Spółka z o.o. jako osoba trzecia w rozumieniu art. art. 63 § 1 k.c.; skutki zbycia udziału bez zgody spółki (art. 182 k.s.h.)
Zgoda osoby trzeciej na dokonanie czynności prawnej (art. 63 k.c.) Ograniczenia zbywalności udziału; zgoda spółki na zbycie lub zastawienie udziału (art. 182 k.s.h.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Zgodę spółki (reprezentowanej przez zarząd), zgodę zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej lub zgodę innego podmiotu wskazanego w umowie spółki, należy traktować jak zgodę osoby trzeciej w rozumieniu art. 63 k.c. (por. wyrok SN z dnia 7 września 1993 roku, II CRN 60/93, z dnia 31 maja 1994 roku, I CRN 56/94, z dnia 12 maja 2004 roku, III CK 512/02, z dnia 9 lutego 2007 roku, III CSK 311/06) Odnosi się to zarówno do skutków braku zgody uprawnionego podmiotu na zawarcie umowy zbycia udziałów (art. 63 § 1 k.c.), jak i formy, w której ta zgoda powinna być wyrażona (art. 63 § 2 k.c.), chyba, że przepisy kodeksu spółek handlowych autonomicznie regulują to zagadnienie.
Przeważa stanowisko, że umowa zbycia udziałów, zawarta przez wspólnika bez zgody uprawnionego podmiotu, stanowi czynność niezupełną (negotium claudicans). Jest obarczona sankcją bezskuteczności zawieszonej, i to zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami umowy zbycia udziałów.
Umowa zbycia może stać się skuteczna w razie udzielenia zezwolenia przez właściwy podmiot, po jej zawarciu (por. wyrok SN z dnia 7 września 1993 roku, II CRN 60/93, z dnia 31 maja 1994 r., I CRN 56/94, z dnia 12 maja 2004 r., III CK 512/02, nie publ., z dnia 9 lutego 2007 r., III CSK 311/06
Wyrok SN z dnia 29 sierpnia 2013 r., I CSK 713/12
Standard: 49818 (pełna treść orzeczenia)
Umowa zbycia udziałów zawarta bez zezwolenia spółki z o.o. stanowi czynność bezskuteczną zarówno wobec spółki jak i w stosunkach pomiędzy stronami (SN wyrok z dnia 7 września 1993 r. II CRN 60/93).
Zgoda spółki jest zgodą osoby trzeciej i że spółka może udzielić tej zgody zarówno przed jak i po dokonaniu czynności prawnej przenoszącej udział, w tym ostatnim przypadku ze skutkiem wstecznym (art. 63 k.c.). Do czasu złożenia oświadczenia przez spółkę czynność mająca na celu przeniesienie udziału w spółce będzie czynnością niezupełną a w razie odmowy będzie nieważna.
Nie ma racji apelująca, że art. 64 k.c. stwarza samoistną podstawę do kreowania obowiązku złożenia oznaczonego oświadczenia woli i że wystarczającą podstawą do uwzględnienia powództwa jest fakt posiadania roszczenia o przeniesienie udziału w spółce, wobec zawarcia umowy przedwstępnej, czy też fakt zawarcia umowy mającej na celu przeniesienie udziałów w spółce bez wymaganej zgody spółki.
Zgodnie z art. 182 § 3 k.s.h. w przypadku gdy spółka odmówiła zgody na zbycie udziału przyszły nabywcą może wnieść o wydanie zezwolenia przez sąd rejestrowy, jeśli przysługuje mu roszczenie o przeniesienie udziału z umowy przedwstępnej. Sąd Rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.
Art. 182 k.s.h. nie daje przyszłemu nabywcy uprawnienia do wystąpienia do Sądu Rejestrowego o wydanie zezwolenia po dokonaniu czynności prawnej mającej na celu przeniesienie udziału (tekst jedn.: zezwolenia ze skutkiem wstecznym).
Art. 64 k.c. nie uprawnia sądu do wydania zezwolenia na przeniesienie udziału w spółce z o.o. i nie może prowadzić do zobowiązania spółki do złożenia oświadczenia woli zastępującego owo zezwolenie w sytuacji, gdy nie istnieje źródło takiego obowiązku spółki w umowie bądź przepisie prawa.
Wyrok SA w Warszawie z dnia 11 lipca 2007 r., I ACa 332/07
Standard: 49834 (pełna treść orzeczenia)