Wyrok z dnia 2017-01-18 sygn. V CSK 223/16

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt V CSK 223/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 18 stycznia 2017 r. Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący)

SSN Monika Koba (sprawozdawca)

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości G. Sp. z o.o.

w upadłości likwidacyjnej w [...]

przeciwko Zakładom Naprawczym Taboru Kolejowego "P." S.A. w P.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym

w Izbie Cywilnej w dniu 18 stycznia 2017 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 16 grudnia 2015 r., sygn. akt V ACa …/15,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w  [...]  do ponownego rozpoznania i

rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 29 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w [...] rozstrzygając powództwo syndyka masy upadłości G. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w [...] (dalej: „G.”) przeciwko Zakładom Naprawczym Taboru Kolejowego „P.” Spółce Akcyjnej w P. (dalej: „ P.”) o zapłatę kwoty 4.300.000 zł z ustawowymi odsetkami, tytułem nabytej przez G. w drodze cesji, wierzytelności o zapłatę ceny za pojazd szynowy, oddalił powództwo.

Sąd Okręgowy ustalił, iż I. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w [...] (dalej: „I.”), będąca właścicielką autobusu szynowego DH - 2 32 207, zaciągnęła w Banku Spółdzielczym Rzemiosła i Rolnictwa w W. (dalej: „Bank”) na podstawie umowy kredytowej z dnia 6 listopada 2012 r. kredyt krótkoterminowy poręczony przez G.. W związku z zaprzestaniem spłaty kredytu przez I., G., jako poręczyciel, złożyła w Banku wniosek o udzielenie kredytu na spłatę zobowiązania zaciągniętego przez I.. Z uwagi na to, że pozwana była zainteresowana zakupem autobusu szynowego, w dniu 30 grudnia 2013 r. doszło do zawarcia trójstronnego porozumienia zgodnie, z którym pozwana złożyła ofertę zakupu autobusu szynowego za cenę 4.300.000 zł brutto, G. zobowiązała się do przeznaczenia uzyskanego kredytu na spłatę zadłużenia I., a kredyt miał zostać zabezpieczony poręczeniem udzielonym przez pozwaną i przewłaszczeniem autobusu szynowego. W związku z zawarciem umowy kredytowej przez G., I. stała się dłużnikiem powoda do kwoty wynikającej z udzielonego kredytu i uznając swoje zobowiązanie z tego tytułu, jednocześnie zobligowała się do zbycia pozwanej autobusu szynowego za cenę 4.300.000 zł brutto, po dokonaniu jego naprawy. Natomiast wierzytelność z tytułu zapłaty ceny miała zostać przeniesiona na rzecz G., celem zwolnienia I. z zobowiązania wynikającego z zaciągniętego przez G. kredytu, do kwoty wynikającej z różnicy między tym zobowiązaniem, a ceną sprzedaży autobusu szynowego. Uczestniczące w porozumieniu strony zobowiązały się do współpracy i podjęcia wszelkich czynności mających na celu jak najszybszą spłatę kredytu zaciągniętego przez G., w tym do uzyskania finansowania zakupu autobusu szynowego w drodze leasingu w terminie do 30 czerwca 2014 r., i przeznaczenia środków uzyskanych z tego tytułu na spłatę zobowiązań G.. Pozwana zobowiązała się ponadto do ustanowienia cesji wierzytelności z tytułu czynszu dzierżawnego z umowy dzierżawy autobusu szynowego, który miał być przekazywany na rzecz G. do czasu całkowitej spłaty zobowiązań tej spółki w Banku z tytułu umowy kredytu. Strony postanowiły również, iż I. zostanie zwolniona z długu wobec powoda do kwoty 4.300.000 zł, odpowiadającej cenie zakupu autobusu szynowego, pod warunkiem przeniesienia na rzecz G. wierzytelności z tytułu zapłaty ceny. W realizacji porozumienia, w dniu 30 grudnia 2013 r. I. wystawiła pozwanej fakturę Vat na kwotę 4.300.000 zł, z tytułu sprzedaży autobusu szynowego, z terminem płatności określonym na 30 grudnia 2013 r. W tym samym dniu między I., a G. została zawarta umowa przelewu wierzytelności na mocy, której I. przeniosła na G. wierzytelność w kwocie 4.300.000 zł stwierdzoną fakturą VAT 06/12/2013 z tytułu ceny sprzedaży autobusu szynowego, zwalniając się z zobowiązania wobec powoda, wynikającego z realizacji umowy kredytowej z dnia 6 listopada 2012 r., do wysokości przelanej wierzytelności. Jednocześnie pozwana zawarła z Bankiem umowę przewłaszczenia na zabezpieczenie własności autobusu szynowego DH - 2 32 207 oraz przystąpiła do długu G. wobec Banku celem zabezpieczenia należności z tytułu umowy o kredyt krótkoterminowy w wysokości 4.900.000 zł zaciągnięty przez G., do kwoty 4.300.000 zł. W związku z tym, iż zaciągnięty przez G. kredyt nie był spłacany Bank wszczął egzekucję przeciwko D. i P., uzyskując w jej toku od pozwanej kwotę 703.816 zł. W dniu 15 grudnia 2014 r. pozwana zawarła z Bankiem tymczasowe porozumienie zgodnie, z którym zobowiązała się spłacać kwotę 4.300.000 zł w dwudziestu czterech miesięcznych ratach, a pozostałą po realizacji porozumienia, do spłaty część jednorazowo lub w dalszych spłatach ratalnych na warunkach określonych w odrębnym porozumieniu. Pozwana wywiązuje się z tego zobowiązania dokonując wpłat zgodnie z ustalonym harmonogramem.

Sąd Okręgowy uznał, iż powództwo nie zasługuje na uwzględnienie, analiza umów łączących strony oraz trójstronnego porozumienia zawartego z udziałem, pozostającej poza procesem I., dokonana z uwzględnieniem art. 65 § 2 k.c. wskazuje na to, że zgodną wolą stron było: zwolnienie G. i I. z zobowiązania wobec Banku wynikającego z obowiązku spłaty kredytu zaciągniętego przez I. umową z dnia 6 listopada 2012 r. poręczonego przez G. i nabycie przez pozwaną własności pojazdu szynowego w zamian za spłatę zobowiązania G. wobec Banku, w części odpowiadającej wartości nabytego pojazdu szynowego. Podkreślił, iż cele porozumienia zostały częściowo osiągnięte, a częściowo znajdują się w toku realizacji, skoro pozwana dokonała przewłaszczenia zakupionego autobusu szynowego na rzecz Banku, przystąpiła do długu G. w wysokości odpowiadającej wartości nabytego pojazdu i spłaca swoje zobowiązanie wynikające z nabycia pojazdu dokonując spłaty zadłużenia G. na podstawie odrębnego porozumienia z Bankiem. W konsekwencji przyjął, iż faktura dotycząca zakupu autobusu szynowego miała wyłącznie dokumentować przejście prawa własności, co stanowiło w dalszej kolejności podstawę do jego przewłaszczenia na rzecz banku, tytułem zabezpieczenia udzielonego G. kredytu, a nie potwierdzać przyznanie kredytobiorcy roszczenia wobec pozwanej z tytułu ceny sprzedaży, nabytego w drodze cesji wierzytelności. Podkreślił, iż wykładnia postanowień porozumienia z 30 grudnia 2013 r. prezentowana przez powoda musiałaby prowadzić do trudnego do zaaprobowania wniosku, iż pozwana w zamian za nabycie pojazdu szynowego jest zobligowana zapłacić cenę jego nabycia G. i dodatkowo spłacić zaciągnięty przez tą spółkę kredyt w wysokości odpowiadającej cenie nabycia autobusu szynowego. Natomiast powód zyskiwałby zwolnienie z zobowiązania kredytowego oraz należność gotówkową stanowiącą równowartość pojazdu, co nie było zamiarem stron porozumienia z dnia 30 grudnia 2013 r. i prowadziłoby do rażąco nieekwiwalentnego ukształtowania obowiązków pozwanej.

Sąd Apelacyjny w [...] orzekając na skutek apelacji powoda, wyrokiem z dnia 16 grudnia 2015 r. oddalił apelację.

Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy w zakresie, w jakim Sąd ten ustalił fakt związania stron porozumieniem trójstronnym oraz treść tego porozumienia, a także to, że jego elementem była umowa sprzedaży pojazdu szynowego, a wierzytelność pieniężna sprzedawcy z tytułu umowy sprzedaży została przeniesiona na upadłą spółkę umową cesji. Dodatkowo ustalił, iż objęty umową sprzedaży pojazd szynowy miał być wydany pozwanej po jego naprawie, jednak termin wydania nie został ustalony. Pismem z dnia 2 kwietnia 2014 r. doręczonym I. 3 kwietnia 2014 r. pozwana wezwała sprzedawcę do podpisania protokołu przekazania pojazdu szynowego do 11 kwietnia 2014 r., z zastrzeżeniem odstąpienia od porozumienia z dnia 30 grudnia 2013 r. I. kierowała pisma do przedsiębiorcy dokonującego naprawy o określenie terminu zakończenia naprawy, a o wezwaniu pozwanej do wydania pojazdu został poinformowany tymczasowy nadzorca sądowy, jednak sprzedawca nie wydał pojazdu objętego umową w wyznaczonym terminie, a pozwana pismem z 23 kwietnia 2014 r. oświadczyła spółce I., iż odstępuje od porozumienia z dnia 30 grudnia 2013 r. wobec nie wydania pojazdu szynowego objętego umową. Ostatecznie autobus szynowy został pozwanej wydany w styczniu 2015 r., już po odstąpieniu od umowy.

Sąd Apelacyjny uznał, iż kwestią kluczową jest rozstrzygnięcie, czy pozwana skutecznie odstąpiła od umowy sprzedaży, w takiej bowiem sytuacji nie powstało w ogóle roszczenie o zapłatę ceny nabyte przez powoda w drodze cesji wierzytelności. Uznał, iż w analizowanym przypadku sprzedawca (I.) nie wykonał umowy sprzedaży, nie wydając kupującemu (P.) pojazdu szynowego, ani w terminie oznaczonym w pierwotnym wezwaniu, ani w kolejnym terminie wyznaczonym przez pozwaną, który upłynął 11 kwietnia 2014 r., co czyniło odstąpienie od umowy dokonane przez pozwaną pismem z dnia 23 kwietnia 2014 r. skutecznym. Dostrzegł, iż pozwana przed odstąpieniem od umowy sprzedaży dokonała przewłaszczenia pojazdu szynowego na rzecz Banku, ale w przekonaniu Sądu nie wpływa to na ocenę skuteczności odstąpienia. Nie ma również znaczenia, iż pojazd szynowy został ostatecznie pozwanej wydany w styczniu 2015 r., skoro nastąpiło to na skutek innej umowy sprzedaży, niż ta, której dotyczyła umowa przelewu wierzytelności. W konsekwencji przyjął, iż pozwana nie była zobowiązana do zapłaty ceny (art. 535 k.c.), skoro umowa sprzedaży wygasła na skutek odstąpienia przez kupującą od umowy (art. 491 k.c.), a powód w takiej sytuacji nie mógł nabyć wierzytelności z tytułu ceny nabycia pojazdu szynowego, w drodze cesji wierzytelności (art. 509 k.c.). Sąd Apelacyjny nie odnosił się do zarzutów apelacji kwestionujących przeprowadzoną przez Sąd Okręgowy wykładnię porozumienia z dnia 30 grudnia 2013 r., przyjmując, iż skuteczne odstąpienie od umowy, czyni bezprzedmiotowym rozważanie prawidłowości wykładni postanowień porozumienia, które stało się podstawą zawarcia umowy sprzedaży.

W skardze kasacyjnej powód zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, wnosząc o jego uchylenie i orzeczenie, co do istoty sprawy, przez uwzględnienie powództwa ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił naruszenie art. 491 § 1 k.c. przez przyjęcie, iż skuteczne jest odstąpienie przez kupującego od umowy sprzedaży, po przeniesieniu własności zakupionej rzeczy na rzecz osoby trzeciej oraz art. 60 i 65 § 1 k.c. przez nieprawidłowe dokonanie wykładni oświadczenia zawartego w piśmie pozwanej z dnia 23 kwietnia 2014 r. i przyjęcie, iż wywołało ono skutek w postaci odstąpienia od umowy sprzedaży autobusu szynowego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Umowa sprzedaży, której przedmiotem są rzeczy oznaczone co do tożsamości, ma charakter umowy konsensualnej, a objęte jej treścią zobowiązania stron dochodzą do skutku solo consensu. Ważność umowy zależy więc wyłącznie od zgodnych oświadczeń woli stron, w ramach, których sprzedawca zobowiązuje się do przeniesienia własności rzeczy (prawa) na nabywcę i wydania rzeczy, a kupujący do odebrania rzeczy i zapłaty ceny, natomiast wydanie rzeczy i zapłata ceny są zdarzeniami będącymi wyłącznie przejawami wykonania umowy. Z podstawy faktycznej zaskarżonego orzeczenia, wynika, iż przedmiotem umowy sprzedaży był pojazd szynowy, który niezwłocznie po nabyciu został przez pozwaną przewłaszczony na rzecz Banku. Wprawdzie pojazd w dacie zawarcia porozumienia i umowy przewłaszczenia z dnia 30 grudnia 2013 r., nie został pozwanej wydany, ale nie stało to na przeszkodzie przeniesieniu na pozwaną, a następnie kolejnego nabywcę (Bank) prawa własności, skoro umowy dotyczyły rzeczy oznaczonej, co do tożsamości (art. 155 § 1 k.c.).

W sprawie, w której wniesiono skargę pojawiło się zagadnienie, czy kupujący, który zbył przedmiot sprzedaży kolejnemu nabywcy, może skutecznie odstąpić od umowy sprzedaży. W orzecznictwie Sądu Najwyższego ostatecznie utrwalił się pogląd, iż przejście prawa własności do rzeczy sprzedanej związane jest wprawdzie z umową sprzedaży, ale nie upoważnia to do twierdzenia, że wraz z przejściem tego prawa na kolejnego nabywcę przechodzą wszelkie prawa, jakie wynikają dla jego poprzednika prawnego z umowy sprzedaży. Przejście obligacyjnych praw przysługujących kupującemu, jako stronie stosunku zobowiązaniowego sprzedaży, może być dozwolone z zachowaniem regulacji przewidzianej w kodeksie cywilnym dla wierzytelności (przelew), natomiast ocena skutków przejścia prawa własności na kolejnego nabywcę, jest dokonywana na podstawie przepisów prawa rzeczowego. Nie dotyczy to uprawnienia do odstąpienia od umowy, które nie jest roszczeniem, lecz prawem kształtującym i nie jest dopuszczalny przelew tego uprawnienia na osobę trzecią nie będącą stroną umowy. Uprawnienie do odstąpienia od umowy pozostaje, zatem przy kupującym, a przeniesienie własności rzeczy objętej umową sprzedaży nie powoduje przejścia na nabywcę uprawnienia do odstąpienia od umowy i nie może być na niego zbyte, skoro przelew jest nie do pogodzenia z charakterem takiego uprawnienia (por. uchwały siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 2004 r., III CZP 96/03, OSNC 2004, nr 6, poz. 88 i z dnia 29 stycznia 2014 r., III CZP 84/13, OSNC 2014, nr 9, poz. 84, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 lutego 2004 r., II CK 429/02, nie publ. i z dnia 6 maja 2004 r., II CKN 429/02, nie publ.) Od zasady wyłączającej możliwość przeniesienia przez kupującego na kolejnego nabywcę uprawnienia do odstąpienia od umowy, dopuszczono w orzecznictwie Sądu Najwyższego wyjątek, jeżeli przeniesienie własności nastąpiło w drodze darowizny i dotyczyło udziału we współwłasności rzeczy, a nabywcą był współwłaściciel i współuprawniony z tytułu rękojmi, który stał się jedynym właścicielem rzeczy (por. uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 19 października 2016 r., III CZP 5/16, Biuletyn SN Izba Cywilna 2016/11).

Przyjęcie, iż uprawnienie do odstąpienia od umowy, mimo zbycia rzeczy na rzecz kolejnego nabywcy, pozostaje przy kupującym nie oznacza, iż wykonanie tego prawa kształtującego będzie skuteczne. Strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko, co od niej uzyskała na mocy umowy; może żądać zwrotu nie tylko tego, co świadczyła, lecz również naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania (art. 494 k.c.). W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalił się pogląd, iż odstąpienie od umowy sprzedaży rzeczy ruchomej na podstawie art. 491 § 1 k.c. powoduje przejście własności tej rzeczy z powrotem na zbywcę. Skoro, bowiem zgodnie z art. 156 k.c. umowa przeniesienia własności ma charakter kauzalny, a zgodnie z art. 155 § 1 k.c. jest umową o skutku zobowiązująco - rozporządzającym, to odstąpienie od umowy sprzedaży, niweczące przyczynę jej zawarcia, prowadzi do upadku obu skutków umowy przenoszącej własność, zarówno skutku zobowiązującego jak i rzeczowego. Odstąpienie od umowy sprzedaży rzeczy oznaczonej, co do tożsamości powoduje zatem ex tunc powrót własności rzeczy do zbywcy (por. uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 27 lutego 2003 r., III CZP 80/02, OSNC 2003, nr 11, poz. 141). Rezultat ten nie może być jednak osiągnięty w sytuacji, gdy kupujący dokonał zbycia rzeczy na rzecz osoby trzeciej, nie może bowiem rozporządzać rzeczą i nie ma ani faktycznej ani prawnej możliwości dokonania jej zwrotu. Natomiast sprzedawca, mimo wykonania przez kupującego prawa odstąpienia nie staje się z powrotem właścicielem rzeczy i nie przysługuje mu przewidziane w art. 222 § 1 k.c., skuteczne erga omnes prawo podmiotowe żądania od osoby, która włada jego rzeczą, aby rzecz została mu wydana. Sąd Apelacyjny pominął, iż wykonanie prawa odstąpienia, może oddziaływać wyłącznie między stronami umowy, od której odstąpiono (inter partes) i nie może być skuteczne wobec osób trzecich, na które nie można rozciągać skutków odstąpienia od umowy z mocą wsteczną. W konsekwencji w razie przeniesienia na rzecz osoby trzeciej prawa lub rzeczy będących przedmiotem umowy, w okresie pomiędzy jej zawarciem, a odstąpieniem od niej przez jedną ze stron, odstąpienie od umowy nie wpływa na skuteczność dokonanego rozporządzenia prawem bądź rzeczą na rzecz osoby trzeciej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 listopada 2013 r., IV CSK 134/13, nie publ.).

Oceny tej nie zmienia charakter umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie, która, jako umowa nienazwana, jest zawierana na podstawie art. 155 i 353¹ k.c. i polega na tym, że dłużnik przenosi na wierzyciela własność rzeczy w celu zabezpieczenia wykonania jakiegoś zobowiązania, a wierzyciel nabywa własność w momencie zawarcia umowy przewłaszczenia (art. 155 § 1 k.c.). Z jej istotą pozostaje w sprzeczności przyjęcie, by dłużnik mógł rozporządzać przedmiotem zabezpieczenia, skoro wierzyciel staje się właścicielem rzeczy uprawnionym do zaspokojenia się z niej w celu zaspokojenia w całości lub w części zabezpieczonej wierzytelności (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca 1995 r., I CR 7/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 183, z dnia 13 maja 2011 r., V CSK 360/10, M. Prawn. 2015/5/18 - 27, z dnia 20 listopada 2015 r., III CSK 462/14, nie publ.). Z ustaleń poczynionych przez Sąd Apelacyjny nie wynika, by Bank, który nabył własność pojazdu szynowego na podstawie umowy przewłaszczenia wyrażał zgodę na przeniesienie jego własności na sprzedawcę, a jedynie w tym przypadku pozwana mogłaby wywołać skutek rzeczowy odstąpienia od umowy. Z przytoczonych względów zarzut naruszenia art. 491 § 1 k.c. okazał się uzasadniony.

Nie bez racji także skarżący podnosi, iż dokonana przez Sąd Apelacyjny wykładnia oświadczenia woli pozwanej zawartego w piśmie z dnia 23 kwietnia 2014 r., dotyczącego odstąpienia od umowy, jest wadliwa.

W doktrynie i judykaturze dominuje stanowisko, że na gruncie art. 65 k.c zastosowanie znajduje kombinowana metoda wykładni oparta na kryteriach obiektywnych i subiektywnych (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168; wyroki Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162; z dnia 29 kwietnia 2009 r., II CSK 614/08, nie publ.; z dnia 15 października 2010 r., V CSK 36/10, nie publ.). W świetle tej metody sens oświadczenia woli ustala się mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się jego znaczenia między stronami. Jeżeli natomiast okaże się, że strony nie przyjmowały takiego samego znaczenia oświadczenia woli, jego sens ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak jak adresat sens ten zrozumiał i rozumieć powinien. Natomiast w przypadku oświadczenia woli ujętego w formie pisemnej, czyli wyrażonego w dokumencie, sens tego oświadczenia ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. Wykładni poszczególnych postanowień dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym związków treściowych między zawartymi w tekście postanowieniami. Uwzględnieniu podlegają również okoliczności, w jakich oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli dokument zawiera takie informacje, a także cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień. Tekst dokumentu nie stanowi jednak wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim oświadczeń woli, ważnym kryterium są bowiem okoliczności, w jakich zostało złożone, czyli kontekst sytuacyjny pozostający w związku ze znaczeniem wyrażeń językowych, w tym przebieg negocjacji, dotychczasowej współpracy stron, zachowanie stron, sposób wykonania zobowiązania oraz inne zachowania przejawiane przez strony ex post, które mogą wskazywać na rzeczywisty sposób rozumienia złożonego oświadczenia woli (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2009 r., V CSK 90/09, nie publ.; z dnia 8 stycznia 2010 r., IV CSK 269/09, nie publ.; z dnia 21 grudnia 2011 r., III CSK 47/10, nie publ.).

Z oświadczenia pozwanej z dnia 23 kwietnia 2014 r. kierowanego do I. wynika, iż wobec niewydania autobusu szynowego pozwana odstępuje od porozumienia z dnia 30 grudnia 2013 r., a nie od umowy sprzedaży pojazdu szynowego, jak przyjął Sąd Apelacyjny (k. 120). Zważywszy, iż istotą udziału pozwanej w trójstronnym porozumieniu był zakup pojazdu szynowego, trudno akceptować pogląd, by zamiarem pozwanej było wyłącznie odstąpienie od zakupu pojazdu, przy utrzymaniu pozostałych postanowień umowy. Porozumienie to zawarte zostało między I., G. a P. i zawierało szereg postanowień regulujących współpracę stron tej umowy, której jednym z elementów było nabycie pojazdu szynowego przez pozwaną (k. 109 - 113). Z ustaleń faktycznych poczynionych przez Sąd Apelacyjny wynika, iż zarówno wezwania do wykonania umowy, jak i oświadczenie o odstąpieniu od umowy było skierowane wyłącznie do I., w sytuacji gdy stroną umowy była również D., której pisma pozwanej przesyłano jedynie do wiadomości, a nie uruchomiono wobec niej mechanizmu odstąpienia od umowy. Porozumienie z dnia 30 grudnia 2013 r. zawiera szereg wzajemnie powiązanych uprawnień i obowiązków G., I. i P., a zbycie pojazdu szynowego na rzecz pozwanej, było tylko elementem trójstronnego porozumienia, wpływającym jednak w sposób zasadniczy na możliwość realizacji pozostałych, wzajemnie powiązanych postanowień umownych. W tym stanie rzeczy przyjęcie przez Sąd Apelacyjny jakoby oświadczenie o odstąpieniu od umowy z dnia 23 kwietnia 2014 r. dotyczyło i wywoływało skutki jedynie w zakresie umowy sprzedaży pojazdu szynowego jest sprzeczne z treścią tego oświadczenia, które jednoznacznie odnosi się do porozumienia z dnia 30 grudnia 2013 r. Nie sposób również przyjąć, by odstąpienie od umowy z dnia 30 grudnia 2013 r. będącej porozumieniem trójstronnym, mogło się odbyć skutecznie, bez skierowania wezwań do wykonania umowy, a następnie oświadczenia o odstąpieniu od umowy, do D., które nie tylko było jedną ze stron porozumienia trójstronnego, ale dodatkowo podmiotem na rzecz, którego I.O dokonało cesji wierzytelności z tytułu umowy sprzedaży.

Ponadto oświadczenie o odstąpieniu od umowy, jako oświadczenie kształtujące, co do zasady nie może być cofnięte, chyba, że druga strona wyraziłaby na to zgodę. Sąd Apelacyjny przyjął, iż ostateczne wydanie pozwanej pojazdu szynowego nie ma znaczenia dla skuteczności odstąpienia od umowy, skoro było to wynikiem innej umowy sprzedaży niż ta, której dotyczyła umowa przelewu wierzytelności. Sąd Apelacyjny nie poczynił jednak żadnych ustaleń, z których możnaby wywieść, iż doszło do zawarcia kolejnej umowy sprzedaży, a nie do cofnięcia oświadczenia o odstąpieniu od umowy, za zgodą strony, do której było kierowane lub do uznania go za nieskuteczne, skoro przystąpiono do realizacji uprzednio zawartego porozumienia.

W sprawie, w której wniesiono skargę nie było, zatem podstaw do przyjęcia, iż doszło do skutecznego odstąpienia od porozumienia z dnia 30 grudnia 2013 r., którego elementem było zbycie na rzecz pozwanej pojazdu szynowego. Sąd Apelacyjny nie badał natomiast prawidłowości stanowiska Sądu Okręgowego w kwestii przeprowadzonej przez ten Sąd wykładni postanowień porozumienia z dnia 30 grudnia 2013 r., co było przedmiotem zarzutów apelacji.

Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy uchylił zaskarżone orzeczenie i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. i 108 § 2 k.p.c. w zw. z 391 § 1 k.p.c.).

kc

aj