Wyrok z dnia 2022-11-25 sygn. II CSKP 169/22

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CSKP 169/22

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 listopada 2022 r.

Jeżeli leasingodawca, pomimo zachowania należytej staranności, w okresie od rozwiązania umowy leasingu do upływu okresu, na jaki została ona zawarta, nie sprzedał rzeczy, ani nie zagospodarował jej w sposób przynoszący mu ekonomiczną korzyść, nie ma podstaw do uwzględnienia jej wartości przy rozliczeniu stron umowy leasingu w oparciu o art. 709¹⁵ k.c.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Mariusz Łodko (przewodniczący)
‎SSN Jacek Grela
‎SSN Maciej Kowalski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa P. spółki akcyjnej w Ł.
‎przeciwko L. spółce akcyjnej w W.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 25 listopada 2022 r.,
‎skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi
‎z dnia 12 czerwca 2019 r., sygn. akt I AGa 318/18,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Łodzi do ponownego rozpoznania
‎i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Bank w Ł. (obecnie Bank spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł.) wniosła pozew o zasądzenie od pozwanej L. spółki akcyjnej w E. 193 127,19 zł z ustawowymi odsetkami od 30 października 2015 r. do dnia zapłaty.

Sąd Okręgowy w Łodzi wyrokiem z 9 maja 2018 r. uchylił nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z 18 stycznia 2016 r. i zasądził od pozwanej na rzecz powódki 53 630,25 zł z ustawowymi odsetkami od 30 października 2015 r. do dnia zapłaty; umorzył postępowanie w zakresie 605,26 zł i oddalił powództwo w pozostałej części.

Sąd pierwszej instancji ustalił, że 13 kwietnia 2011 r. strony zawarły umowę leasingu operacyjnego dotyczącą rolkowej zwijarki do blach, na okres do 15 kwietnia 2016 r. Zgodnie z Ogólnymi Warunkami Umowy Leasingu finansujący mógł rozwiązać umowę leasingu ze skutkiem natychmiastowym m.in. wówczas, jeżeli korzystający, pomimo upomnienia na piśmie i wyznaczenia dodatkowego terminu, zalegał z jakąkolwiek płatnością wynikającą z umowy leasingu. W takim wypadku, poza obowiązkiem korzystającego zapłaty wszystkich opłat leasingowych wymagalnych do dnia rozwiązania umowy leasingu, finansujący mógł żądać od korzystającego zapłacenia odszkodowania w wysokości sumy wszystkich przewidzianych w umowie leasingu, a niewymagalnych do dnia rozwiązania, opłat leasingowych, pomniejszonych o korzyści. Strony ustaliły zabezpieczenie roszczeń wynikających z umowy leasingu w postaci weksla in blanco. W deklaracji wekslowej wskazano, że leasingodawca może wypełnić wystawiony przez pozwaną weksel na sumę odpowiadającą zadłużeniu pozwanej z umowy leasingu, w tym z tytułu opłat leasingowych i innych świadczeń wynikających z tej umowy, odsetek za opóźnione płatności oraz innych świadczeń ubocznych.

Pismem z 18 czerwca 2014 r. powódka oświadczyła, że w związku z opóźnieniem w uregulowaniu zobowiązań pieniężnych z umowy leasingu rozwiązuje ją w trybie natychmiastowym. Protokołem zdawczo-odbiorczym z 22 sierpnia 2014 r. pozwana zwróciła przedmiot leasingu. Jego wartość rynkowa na ten dzień wynosiła 160 900 zł netto. Powódka, pomimo wystawienia zwróconej jej zwijarki do blach, na kilkudziesięciu aukcjach nie zdołała jej sprzedać.

W ocenie Sądu Okręgowego strona powodowa w sposób sprzeczny z deklaracją wekslową wypełniła załączony do pozwu weksel in blanco w zakresie 139 284,91 zł z tytułu odszkodowania za przedterminowe rozwiązanie umowy. Powódka była i pozostaje nadal właścicielem przedmiotu leasingu, o ustalonej w toku postępowania wartości rynkowej. Ponadto uzyskała podlegającą odliczeniu od odszkodowania korzyść w postaci wartości dyskonta. Po zakończeniu umowy i zwrocie przedmiotu leasingu jego wartość powiększa jej majątek. Stąd powódka nie poniosła wskazywanej przez siebie szkody w wysokości 139 284,91 zł. Nie zmienia tego argumentacja odwołująca się do trudności w zbyciu przedmiotu leasingu w drodze przetargu. Do chwili bowiem, w której przedmiot leasingu nie zostanie zbyty przez leasingodawcę, jedynym sposobem określenia jego wartości jest oszacowanie jego potencjalnej wartości rynkowej. Dopiero jeśli realna wartość rynkowa tej rzeczy, na podstawie konkretnej umowy sprzedaży, okaże się niższa, wówczas będzie można mówić o faktycznej szkodzie po stronie właściciela rzeczy. Odmienny pogląd mógłby doprowadzić do bezpodstawnego wzbogacenia leasingodawcy, który uzyskałby odszkodowanie w postaci zapłaty pozostałych opłat leasingowych, niewymagalnych do chwili rozwiązania umowy, a jednocześnie zachowałby własność przedmiotu leasingu o określonej wartości rynkowej. Ustawodawca nakazuje pomniejszenie zobowiązań pozostałych po stronie leasingobiorcy o wszystkie korzyści, „jakie finansujący uzyskał wskutek wygaśnięcia umowy leasingu”. Ta ogólna formuła obejmuje w praktyce wszelkie kategorie korzyści ekonomicznych, które dają się wyrazić w wartościach pieniężnych, uzyskane przez finansującego w związku z zakończeniem umowy.

Sąd Apelacyjny w Łodzi wyrokiem z 12 czerwca 2019 r., wniesioną przez powódkę apelację od powyższego wyroku, oddalił. Sąd ten podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji i przyjął je za własne. Wskazał, że korzyść finansującego z rozwiązania umowy wyraża się w zyskach wynikających z odzyskania rzeczy będącej jej przedmiotem i zadysponowania nią w postaci sprzedaży czy też oddania do odpłatnego używania bądź korzystania (na podstawie umowy najmu, dzierżawy, leasingu bezpośredniego). Niesprzedanie przedmiotu leasingu, mimo licznych licytacji, nie zwalnia leasingodawcy z konieczności pomniejszenia jego należności o wartość zwróconego przedmiotu leasingu. Takie rozwiązanie naruszałoby sens regulacji prawnej zawartej w art. 709¹⁵ k.c. Przepis ten statuuje istotną dla leasingobiorcy zasadę pomniejszania jego zadłużenia o wartość korzyści leasingobiorcy.

Sąd meriti podkreślił, że strona powodowa mogła oddać przedmiot leasingu do odpłatnego używania bądź korzystania (na podstawie umowy najmu, dzierżawy, czy innej), a brak odliczenia wartości przedmiotu leasingu doprowadziłby do bezpodstawnego wzbogacenia leasingodawcy.

W skardze kasacyjnej od powyższego wyroku powódka zarzuciła naruszenie prawa materialnego:

1.art. 709¹⁵ § 1 k.c. przez jego błędną wykładnię polegająca na uznaniu, że korzyścią w rozumieniu tego przepisu, wbrew zapisom umowy leasingu, jest wartość odebranego przez finansującego przedmiotu, nawet wtedy, jeżeli przedmiot leasingu, pomimo starań powódki, nie został zagospodarowany (sprzedany, oddany w leasing, najem, dzierżawę);

2.art. 353¹ k.c. w zw. z § 7 ust. 10 pkt. 10.2 i § 7 ust. 13 Ogólnych Warunków Umowy Leasingu stanowiących załącznik do umowy leasingu przez ich niezastosowanie i nieuwzględnieniu zgodnej woli stron, które przewidziały, że korzyścią dla powódki jest cena netto uzyskana ze sprzedaży przedmiotu leasingu i powód może żądać sumy niezapłaconych opłat leasingowych bez pomniejszania roszczenia o przewidywaną cenę sprzedaży, o ile ta sprzedaż nie nastąpi w terminie 90 dni od daty rozwiązania umowy leasingu;

3.art. 361 § 2 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie i uznanie przez Sąd, że brak pomniejszenia roszczenia powódki w postaci sumy niezapłaconych opłat leasingowych o wartość przedmiotu leasingu prowadzi do nieuzasadnionego wzbogacenia powódki, ponieważ w takiej sytuacji odszkodowanie należne powódce przenosiłoby wartość szkody.

We wnioskach powódka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w Łodzi lub o uchylenie zaskarżonego wyroku i jego zmianę przez zasądzenie od pozwanego na jej rzecz 139 284,91 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 30 października 2015 r. do dnia zapłaty.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przedmiotem sporu w niniejszej sprawie jest zakres korzyści finansującego jaką uzyskał po rozwiązaniu umowy leasingu, a w konsekwencji zakres zmniejszenia zobowiązania korzystającego po rozwiązaniu umowy wynikający z art. 709¹⁵ k.c. Przepis ten stanowi, że w razie wypowiedzenia przez finansującego umowy leasingu na skutek okoliczności, za które korzystający ponosi odpowiedzialność, finansujący może żądać od korzystającego natychmiastowego zapłacenia wszystkich przewidzianych w umowie a niezapłaconych rat, pomniejszonych o korzyści, jakie finansujący uzyskał wskutek ich zapłaty przed umówionym terminem i rozwiązania umowy leasingu.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego ugruntowane jest stanowisko, według którego w razie sprzedaży rzeczy będącej przedmiotem leasingu, korzyść leasingodawcy wyznacza cena uzyskana ze sprzedaży (zob. wyroki SN: z 15 lutego 2008 r., I CSK 354/07, OSNC-ZD, nr D, poz. 116; z 28 stycznia 2010 r., I CSK 216/09; z 14 lipca 2010 r., V CSK 4/10, OSNC 2011, nr 3, poz. 29; z 9 września 2010 r., I CSK 641/09, OSNC-ZD 2011, nr B, poz. 35; z 26 października 2011 r., I CSK 715/10; z 13 stycznia 2012 r., I CSK 176/11; z 12 grudnia 2013 r., V CSK 566/12, OSNC 2014, nr 10, poz. 102; z 18 lutego 2015 r., I CSK 64/14, OSNC-ZD 2016, nr 3, poz. 38; z 28 października 2016 r., I CSK 649/15; postanowienia SN: z 12 marca 2010 r., III CZP 7/10; z 26 stycznia 2018 r., V CSK 404/17; z 26 marca 2018 r., I CSK 703/17, i z 15 listopada 2019 r., CSK 310/19; 16 stycznia 2020 r., V CSK 329/19). W sytuacji, gdy dojdzie do sprzedaży przedmiotu leasingu na skutek rozwiązania umowy, wartości korzyści leasingodawcy (finansującego), o której mowa w art 709¹⁵ k.c., nie wyznacza zatem wartość rynkowa rzeczy z daty zwrotu rzeczy będącej przedmiotem umowy leasingu. Finansujący musi mieć odpowiedni czas na podjęcie czynności zmierzających do sprzedaży tej rzeczy. Upływ czasu od chwili zwrotu przedmiotu leasingu do chwili jego sprzedaży w sposób oczywisty może bowiem wpłynąć na jego wartość, a w konsekwencji na uzyskaną cenę. Dlatego finansujący nie może podejmować zawinionych działań (zaniechań) prowadzących do zmniejszenia wartości przedmiotu leasingu, co dotyczy również zawinionych zaniechań w podjęciu czynności zmierzających do sprzedaży rzeczy. W sprawie konieczne było więc dokonanie oceny prawidłowości wykonania tego obowiązku. Skoro strony zawarły umowę leasingu w obrocie obustronnie profesjonalnym, jako przedsiębiorcy, to obowiązane były do staranności ogólnie wymaganej w stosunkach tego rodzaju, określanej przy uwzględnieniu zawodowego charakteru tej działalności stosownie do wymagań art. 355 § 1 i 2 k.c. Nie można przy tym jednak pomijać, że finansujący nabywa rzecz w celu oddania w leasing, a jej sprzedaż jest jedynie konsekwencją wcześniejszego rozwiązania umowy leasingu i zarazem wykonaniem przyjętego przez leasingodawcę kontraktowego obowiązku sprzedaży przedmiotu leasingu po wykonaniu uprawnienia do rozwiązania umowy, przewidzianego w art. 709¹⁵ k.c. Finansujący nie jest zatem zobowiązany do podejmowania szczególnych, ponadprzeciętnych starań wykraczających poza staranność ogólnie wymaganą od profesjonalisty. Na niezachowanie nienależytej staranności może wskazywać sytuacja, gdy rzecz zostanie sprzedana za cenę istotnie niższą od jej wartości rynkowej bądź po upływie długiego czasu co może w znaczący sposób wpłynąć na jej wartość. Należy podzielić pogląd wyrażony w wyroku Sądu Najwyższego z 28 października 2016 r., I CSK 649/15, zgodnie z którym w razie nienależytej staranności finansującego w podjęciu czynności zmierzających do sprzedaży rzeczy będącej przedmiotem leasingu rozliczeniu - w ramach korzyści, o których mowa w art. 709¹⁵ k.c. - nie podlega obiektywna (rynkowa) wartość rzeczy w chwili jej zwrotu, lecz najbardziej prawdopodobna cena, za jaką mógł sprzedać rzecz finansujący, gdyby z należytą starannością podjął czynności w celu jej sprzedaży, a samo wykazanie, że leasingodawca z nienależytą starannością, gdyż po zbyt długim czasie, doprowadził do sprzedaży zwróconej mu rzeczy będącej przedmiotem leasingu, nie zwalnia leasingobiorcy od konieczności przeprowadzenia dowodu, jaką realną, a nie jedynie potencjalną korzyść mógł uzyskać leasingodawca przez sprzedaż rzeczy, gdyby z należytą starannością doprowadził do jej sprzedaży. Ustalenie, że uzyskana przez leasingodawcę korzyść ze sprzedaży przedmiotu leasingu została zaniżona, zależy od okoliczności konkretnej sprawy.

Leżąca u podstaw wprowadzonego w art. 709¹⁵ k.c. mechanizmu rozliczeń idea proporcjonalnego rozkładu ryzyka ekonomicznego stron umowy leasingu nakazuje takie stosowanie art. 709¹⁵ k.c., które z jednej strony nie doprowadzi do wzbogacenia po stronie finansującego przez uzyskanie świadczenia przekraczającego wysokość poniesionej szkody, a z drugiej strony nakazuje uwzględnić odszkodowawczy charakter odpowiedzialności korzystającego, przewidzianej w art. 709¹⁵ k.c. Przepis ten ułatwia finansującemu dochodzenie odszkodowania w celu przywrócenia położenia, w którym znajdowałby się on w przypadku należytego wykonania zobowiązania przez korzystającego.

W zależności od charakteru rzeczy będącej przedmiotem leasingu oraz od aktualnej sytuacji rynkowej finansujący, zachowując należytą staranność, może sprzedać rzecz będącą przedmiotem umowy leasingu za cenę nawet znacząco odbiegającą od jej wartości rynkowej. W wyjątkowych wypadkach w odniesieniu do będących przedmiotem leasingu rzeczy trudno zbywalnych, pomimo zachowania należytej staranności, konieczne może okazać się nawet jej oddanie do utylizacji, co może nastąpić, zwłaszcza w sytuacji ponoszenia przez finansującego wysokich kosztów związanych z przechowywaniem rzeczy.

Art. 709¹⁵ k.c. odnosi się do pojęcia korzyści związanych z rozwiązaniem umowy leasingu, jakie finansujący uzyskał wskutek ich zapłaty przed umówionym terminem i rozwiązaniem umowy leasingu. Korzyść uzyskaną przez finansującego wskutek rozwiązania umowy leasingu należy wiązać przede wszystkim ze zwrotem rzeczy będącej przedmiotem leasingu i możliwością jej dalszego zagospodarowania. Przepis wskazuje bowiem na korzyści, jakie finansujący uzyskał wskutek ich zapłaty przed umówionym terminem i rozwiązaniem umowy leasingu. Z reguły korzyść ta polegać będzie na sprzedaży rzeczy, oddaniu w dzierżawę, najem lub zawarciu nowej umowy leasingu. Chodzi tu o korzyść uzyskaną przez finansującego za okres od rozwiązania umowy do upływu okresu, na jaki została zawarta. Dlatego w sytuacji, gdy leasingodawca, pomimo zachowania wymaganej należytej staranności, w okresie od rozwiązania umowy leasingu do upływu okresu na jaki została ona zawarta, nie sprzedał rzeczy, ani nie zagospodarował jej w sposób przynoszący mu ekonomiczną korzyść, brak jest podstaw do uwzględnienia jej wartości przy rozliczeniu stron umowy leasingu w oparciu o art. 709¹⁵ k.c., chyba że w umowie zastrzeżono uprawnienie leasingobiorcy do władania rzeczą po wygaśnięciu (zakończeniu) umowy leasingu. W takim bowiem wypadku leasingodawca nie odniósł korzyści płynących z faktu odzyskania wcześniejszego odzyskania przedmiotu leasingu i zrobienia z niego użytku, a sprzedaż rzeczy będącej przedmiotem umowy leasingu po upływie okresu, na jaki została ona zawarta, nie godzi w kompensacyjny charakter odszkodowania, o którym mowa w powyższym przepisie. Dopóki jednak niezagospodarowany przedmiot leasingu pozostaje w posiadaniu leasingodawcy i nie upłynął okres, na jaki została zawarta umowa wykluczyć należy możliwość przyjęcia, że nie przedstawia on żadnej wartości. W takim bowiem wypadku, jego późniejsza sprzedaż przed upływem okresu na jaki została zawarta umowa, godziłoby w kompensacyjny charakter odszkodowania z art. 709¹⁵ k.c.

Sądy meriti zaniechały oceny czy finansujący nie dochował należytej staranności podejmując próby sprzedaży rzeczy będącej przedmiotem leasingu, czy była ona realnie możliwa, a jeżeli tak, to za jaką cenę. Powyższe nie pozwala odeprzeć podniesionego w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia art. 709¹⁵ § 1 i art. 361 § 2 k.c. Skuteczne zgłoszenie zarzutu kasacyjnego dotyczącego naruszenia prawa materialnego wchodzi bowiem zasadniczo w rachubę tylko wtedy, gdy ustalony w postępowaniu apelacyjnym stan faktyczny, będący podstawą zaskarżonego wyroku, nie budzi wątpliwości (zob. wyrok SN z 26 marca 1997 r., II CKN 60/97, OSNC 1997, nr 1, poz. 128).

Ciężar wykazania uzyskania korzyści w określony sposób i jej rozmiaru obciąża zawsze leasingobiorcę (art. 6 k.c.). Postępowanie w niniejszej sprawie toczyło się przy tym po wniesieniu zarzutów przez pozwaną od nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu nakazowym na podstawie weksla, co nakłada na nią dodatkowe powinności w zakresie ciężaru dowodu co do podniesionych zarzutów (zob. wyrok SN z 9 września 2010 r., I CSK 641/09 i powołane w nim orzecznictwo; wyrok SN z 12 grudnia 2013 r., V CSK 566/12). Korzystającego obciąża zatem ciężar wykazania, że finansujący nie dochował należytej staranności, jak również, że w przypadku jej dochowania, możliwa byłaby sprzedaż rzeczy będącej przedmiotem umowy leasingu za określoną cenę. To na pozwanej zatem spoczywa w niniejszej sprawie, stosownie do art. 232 k.p.c., powinność zaoferowania dowodów na poparcie twierdzeń w przedmiocie wysokości uzyskanej przez finansującego korzyści, nie wykluczając żądania przedstawienia przez stronę powodową odpowiednich dokumentów (art. 248 § 1 k.p.c.) Nie jest przy tym wykluczone dopuszczenie przez sąd dowodu z urzędu co do faktów objętych zarzutami pozwanej. Możliwość dopuszczenia dowodów z urzędu nie doznaje przy tym ograniczeń na podstawie przepisów, które ustanawiają tzw. prekluzję dowodową (zob. wyrok SN z 19 kwietnia 2007 r., I CSK 27/07).

Art. 709¹⁵ k.c. chroni nie tylko interes, ponoszącego ryzyko związane z zawarciem umowy leasingu, finansującego ale zapewnia także ochronę uzasadnionego interesu korzystającego przez uniemożliwienie obciążania go nadmiernymi kosztami wyznaczając ich maksymalny zakres. Nie wyłącza ogólnej zasady odpowiedzialności odszkodowawczej, zgodnie z którą odszkodowanie nie może być wyższe od poniesionego uszczerbku. Dlatego zarzut skargi kasacyjnej dotyczący naruszenia art. 353¹ k.c., z odwołaniem się do Ogólnych Warunków Umowy Leasingu przewidujących, że powód może żądać sumy niezapłaconych opłat leasingowych bez pomniejszania roszczenia o przewidywaną cenę sprzedaży, o ile sprzedaż przedmiotu leasingu nie nastąpi w terminie 90 dni od daty rozwiązania umowy leasingu, nie zasługuje na uwzględnienie.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku (art. 398¹⁵ § 1 oraz art. 108 § 2 k.p.c.)