Wyrok z dnia 2020-09-24 sygn. III PK 60/19

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt III PK 60/19

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 września 2020 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Maciej Pacuda (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Bohdan Bieniek
‎SSN Piotr Prusinowski

Protokolant Anita Szewczyk

w sprawie z powództwa M. T.
‎przeciwko „S.” Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w J.
‎o odszkodowanie,
‎po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w dniu

24 września 2020 r.,
‎skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Okręgowego - Sądu Pracy
‎i Ubezpieczeń Społecznych w L.
‎z dnia 11 kwietnia 2018 r., sygn. akt VIII Pa (...),

1) oddala skargę kasacyjną,

2) oddala wniosek pozwanej o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Sąd Rejonowy – Sąd Pracy w B. wyrokiem z dnia 11 września 2017 r. oddalił powództwo o odszkodowanie wniesione przez powoda M. T. przeciwko „S.” Spółce z o.o. w J. (dalej jako pozwana) oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania w sprawie.

Sąd Rejonowy ustalił, że zgromadzenie wspólników pozwanej w dniu 23 grudnia 1999 r. podjęło uchwały o odwołaniu powoda ze stanowiska wiceprezesa zarządu z dniem 31 grudnia 1999 r. i powołaniu go na stanowisko prezesa zarządu-dyrektora spółki z dniem 1 stycznia 2000 r. W tym samym dniu rozwiązano z powodem umowę o pracę na czas nieokreślony, na podstawie której był on zatrudniony u pozwanej na stanowisku wiceprezesa zarządu. Również w dniu 1 stycznia 2000 r. pozwana zawarła z powodem umowę o pracę na czas pełnienia funkcji prezesa zarządu-dyrektora spółki. Natomiast uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej z dnia 19 lutego 2016 r. powód został odwołany z funkcji prezesa zarządu. W tym samym dniu wręczono mu pismo informujące o rozwiązaniu umowy o pracę zawartej w dniu 1 stycznia 2000 r. Pozwana nie składała wobec powoda dodatkowego oświadczenia w przedmiocie rozwiązania łączącego strony stosunku pracy.

Powołując się na tak ustalony stan faktyczny sprawy, Sąd pierwszej instancji podkreślił, że powoda łączyły pozwaną dwa stosunki prawne, to jest stosunek korporacyjny powstały w związku z powołaniem go na stanowisko prezesa zarządu oraz stosunek pracy oparty na podstawie umowy o pracę. Odwołując się z kolei do art. 201 § 4 k.s.h., Sąd Rejonowy podniósł, że członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Natomiast art. 203 § 1 k.s.h. stanowi, że członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. To na podstawie tych przepisów powód został odwołany z zajmowanego stanowiska uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 19 lutego 2016 r.

Sąd pierwszej instancji przypomniał również, że stosownie do art. 249 § 1 k.s.h. i art. 252 k.s.h wymienione w Kodeksie spółek handlowych podmioty mają uprawnienie do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników, przy czym takie powództwo o uchylenie uchwały o odwołaniu powoda ze stanowiska prezesa zarządu lub o stwierdzenie nieważności tej uchwały nie zostało wniesione. Dlatego należało uznać, że uchwała była skuteczna, a co za tym idzie stosunek korporacyjny między pozwaną a powodem został skutecznie rozwiązany.

Sąd Rejonowy zaznaczył równocześnie, że kognicja sądu pracy obejmuje stosunek pracy, stąd zakres ustaleń i ocen w sprawie z zakresu prawa pracy odnosi się wyłącznie do tego stosunku prawnego łączącego członka zarządu ze spółką. Nie podlegają natomiast właściwości sądu pracy kwestie dotyczące prawidłowości uchwał organów spółki w sprawie powołania czy odwołania członków jej zarządu. Proces w niniejszej sprawie sprowadzał się więc do oceny rodzaju łączącej strony umowy o pracę, przy czym przedmiotem postępowania w tej sprawie nie była ocena pracy powoda jako prezesa zarządu spółki. Okoliczność ta mogła być bowiem brana pod uwagę przy odwołaniu go z pełnionej funkcji.

Dokonując oceny rodzaju umowy o pracę łączącej strony, Sąd pierwszej instancji przytoczył regulację art. 25 § 1 k.p. oraz pogląd prawny wyrażony wyroku Sądu Najwyższego z dnia 25 stycznia 2007 r., I PK 213/06 (LEX nr 96605), w myśl którego umowa o pracę zawarta na czas pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki handlowej jest umową o pracę na czas wykonania określonej pracy. Równocześnie Sąd Rejonowy zauważył, że gdyby tego typu umowa zawierała postanowienia umożliwiające jej wcześniejsze wypowiedzenie, to musiałaby zostać zakwalifikowana jako umowa o pracę na czas określony, a nie na czas wykonania określonej pracy. Takie stanowisko zostało bowiem zaprezentowane w wyrokach Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 2013 r., II PK 155/12 (LEX nr 1314252) i z dnia 20 marca 2009 r., I PK 182/08 (Monitor Prawa Pracy 2009 nr 10, s. 533-540). Umowa o pracę zawarta z powodem takiego zapisu jednak nie zawierała, a zatem należało uznać ją za umowę o pracę na czas wykonania określonej pracy, a nie za umowę na czas określony.

Sąd pierwszej instancji dodał, że wymagało rozstrzygnięcia, czy zachodzą wątpliwości interpretacyjne co do treści umowy o pracę łączącej powoda pozwaną. W tym zakresie Sąd podkreślił, że § 1 umowy wprost stanowił, że została ona zawarta na czas pełnienia funkcji prezesa zarządu. Zapis ten oznaczał zatem, że umowa miała trwać do czasu, do kiedy powód będzie pełnił funkcję prezesa zarządu na podstawie stosownych uchwał zgromadzenia wspólników, a jej rozwiązanie mogło nastąpić w przypadku odwołania z pełnionej funkcji, rezygnacji, bądź na skutek śmierci pracownika. Cel zawarcia takiej właśnie umowy był przy tym zamierzony. Co istotne, pozwana nie miała obowiązku składania w takiej sytuacji dodatkowego oświadczenia woli w przedmiocie wypowiedzenia lub rozwiązania umowy o pracę. Zgodnie bowiem z art. 30 § 1 pkt 5 k.p., w brzmieniu obowiązującym do dnia 22 lutego 2016 r., tego typu umowa rozwiązywała się z dniem ukończenia pracy, dla której wykonania była zawarta. Jak wynikało zaś z zeznań świadków, cel umów o pracę na czas pełnienia funkcji, zawieranych ze wszystkimi prezesami zarządu spółek podległych agencji, był jasny i zmierzał do powiązania czasu trwania umowy o pracę z okresem pełnienia funkcji na stanowisku prezesa zarządu. Powód był świadomy tego, że umowy o pracę zawarte z innymi prezesami zarządów „spółek strategicznych” były skonstruowane w ten sam sposób. Nie kwestionując przez 16 lat rodzaju zawartej umowy, godził się na taką podstawę zatrudnienia.

Podsumowując Sąd Rejonowy uznał, że umowa o pracę zawarta z powodem w dniu 1 stycznia 2000 r. była prawnie dozwoloną umową na czas wykonania określonej pracy, która uległa rozwiązaniu z chwilą odwołania go z funkcji prezesa zarządu. W tej sytuacji brak było podstaw do zakwestionowania prawidłowości rozwiązania z powodem umowy o pracę i zasądzenia odszkodowania.

Jedynie na marginesie powyższych rozważań Sąd pierwszej instancji podniósł, że w dniu 22 lutego 2016 r. doszło do zmiany art. 25 k.p. polegającej na wyeliminowaniu z tego przepisu umowy na czas wykonania określonej pracy. Umowa o pracę z powodem została jednak rozwiązana na 3 dni przed zmianą przepisów. Sąd miał natomiast obowiązek stosowania regulacji prawnych istniejących w dniu rozwiązania umowy o pracę.

Sąd Okręgowy – Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w L. wyrokiem z dnia 11 kwietnia 2018 r., wydanym na skutek apelacji wniesionej przez powoda od wyroku Sądu pierwszej instancji, oddalił tę apelację i rozstrzygnął o kosztach postępowania apelacyjnego.

Sąd Okręgowy wstępnie podkreślił, że zarówno powołanie do zarządu spółki kapitałowej, jak i odwołanie, powoduje powstanie lub ustanie tylko stosunku organizacyjnego. O tym, czy spółkę z członkiem zarządu łączy inny stosunek prawny, decyduje zaś zawarcie odrębnej umowy. Uregulowanie stosunków prawnych zatrudnienia może nastąpić na drodze tzw. prawa wewnętrznego spółki, dopuszczalne w jego ramach jest zarówno zatrudnienie członków zarządu spółki kapitałowej w ramach stosunku pracy, jak i niepracowniczych stosunków zatrudnienia. Jeżeli w prawie wewnętrznym zostanie określone, że zatrudnienie członków zarządu następuje w ramach stosunku pracy, wówczas jest ono regulowane przepisami Kodeksu pracy. Stosunek pracy jest zatem zawsze odrębnym stosunkiem prawnym od członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej, w zakresie którego członek zarządu jest osobą trzecią względem spółki.

Nie ma z kolei żadnych wątpliwości, że członek zarządu spółki kapitałowej może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników, przy czym w uprawnienie do dokonania odwołania może być wyposażona również rada nadzorcza spółki lub nawet osoba trzecia. Odwołanie nie pozbawia roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Odwołanie nie wywołuje jednak bezpośrednich skutków wobec stosunku pracy, dlatego konieczne jest jego rozwiązanie, jeśli jest to zgodne z wolą stron, na zasadach przewidzianych w Kodeksie pracy. W konsekwencji unieważnienie uchwały o odwołaniu wywiera skutek jedynie wobec powierzonej funkcji w zarządzie spółki, natomiast ocena prawidłowości rozwiązania łączącego ze spółką stosunku pracy podlega rygorom prawa pracy.

Zdaniem Sądu drugiej instancji, Sąd pierwszej instancji trafnie wywiódł, że powoda łączyły z pozwaną dwa stosunki prawne, to jest stosunek korporacyjny powstały w związku z powołaniem go na stanowisko prezesa zarządu oraz stosunek pracy oparty na podstawie umowy o pracę. Sąd Rejonowy trafnie również uznał, że stosunek korporacyjny powoda został skutecznie rozwiązany w wyniku wydania uchwały o jego odwołaniu ze stanowiska prezesa zarządu, a powód uchwały tej nie kwestionował, albowiem nie wniósł powództwa o uchylenie uchwały o odwołaniu go ze stanowiska prezesa zarządu lub o stwierdzenie jej nieważności. Sąd pierwszej instancji prawidłowo również wywiódł, że najistotniejsza dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy była ocena rodzaju łączącej strony umowy o pracę oraz czy zachodzą wątpliwości interpretacyjne co do treści tej umowy, przy czym Sąd ten zasadnie uznał, że umowa o pracę zawarta na czas pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki handlowej jest umową o pracę na czas wykonania określonej pracy. Powyższy pogląd jest poglądem ugruntowanym, co słusznie zauważał Sąd Rejonowy, przywołując odpowiednie rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego. O ugruntowanym charakterze tego poglądu świadczy również to, że i w innych orzeczeniach Sąd Najwyższy zajmował analogiczne stanowisko. W postanowieniu z dnia 12 października 2017 r., II PZ 19/17 (Legalis nr 1695670) wyjaśnił zaś, że umowy o pracę zawierane na czas wykonania określonej pracy stanowią odrębny rodzaj umowy o pracę w rozumieniu art. 25 § 1 k.p, która rozwiązuje się z dniem wykonania pracy, dla której była zawarta (art. 30 § 1 pkt 5 k.p.), a wcześniej nie może zostać wypowiedziana. W przypadku członka zarządu spółki prawa handlowego oznacza to tyle, że umowa o pracę zawarta na czas wykonania pracy związanej z pełnieniem określonej funkcji w zarządzie ulega rozwiązaniu wskutek jego odwołania z pełnionej funkcji lub złożenia rezygnacji. Skoro więc taka umowa o pracę rozwiązuje się z dniem wykonania pracy, dla wykonania której została zawarta, to nie ma możliwości przedłużenia okresu, przez który wiąże ona strony, na czas wykonania innej pracy. W przypadku członka zarządu spółki prawa handlowego oznacza to, że umowa o pracę zawarta na czas wykonania pracy związanej z pełnieniem określonej funkcji w zarządzie ulega rozwiązaniu wskutek jego odwołania z pełnionej funkcji.

Sąd Okręgowy przypomniał w związku z tym, że § 1 umowy łączącej powoda z pozwaną w sposób jednoznaczny precyzował, że umowa ta została zawarta na czas pełnienia funkcji prezesa zarządu. Brak było natomiast podstaw do twierdzenia, że z treści wspominanego § 1 umowy wynikała jakakolwiek data wskazująca dokładny moment, do kiedy powód miał pełnić funkcję prezesa zarządu. Nie była to zatem umowa zawarta na czas nieokreślony, a cel zawarcia umowy w sposób wynikający z zapisu zawartego w § 1 nie był przypadkowy. Umowa o pracę ulegała zatem rozwiązaniu w dniu ustania pełnienia funkcji członka zarządu spółki. Faktem jest też, że w takiej sytuacji pozwana nie miała obowiązku składania dodatkowego oświadczenia woli w przedmiocie wypowiedzenia lub rozwiązania umowy o pracę, albowiem pozwalały jej na to obowiązujące wówczas przepisy - art. 30 § 1 pkt 5 k.p., który został uchylony dopiero z dniem 22 lutego 2016 r.

Skoro powód był świadomy zapisów zawartych w umowie o pracę, znał je i akceptował, a co istotne przez ponad 15 lat w żaden sposób nie kwestionował umowy, to oczywiste było, że godził się na tak ukształtowaną podstawę zatrudnienia. Powód miał też świadomość zmian, jakie zaszły w jego statusie. Przed zawarciem umowy o pracę na czas pełnienia funkcji, strony zawarły umowę o pracę na czas nieokreślony. Za porozumieniem obu stron rozwiązano ją jednak z dniem 31 grudnia 1999 r. i zawarto umowę, której zapisy były kwestionowane w niniejszym postępowaniu. Trafnie podkreślał zaś Sąd pierwszej instancji, a Sąd Okręgowy w pełni podzielił to stanowisko, że gdyby zamiarem pozwanej było zawarcie z powodem po powołaniu go na funkcję prezesa zarządu umowy o pracę na czas nieokreślony, to nie doszłoby do rozwiązania poprzedniej umowy z dniem 31 grudnia 1999 r., a ewentualne zmiany wprowadzone zostałyby aneksem lub porozumieniem zmieniającym.

Powód M. T. wniósł do Sądu Najwyższego skargę kasacyjną od wyroku Sądu Okręgowego w L. z dnia 11 kwietnia 2018 roku, zaskarżając ten wyrok w całości i zarzucając mu naruszenie prawa materialnego, to jest:

1) art. 22 § 1 k.p. w związku z art. 30 pkt 5 k.p. w związku z art. 29 § 1 k.p. w związku z art. 8 k.p., przez ich błędną wykładnię i uznanie, że zawarta pomiędzy stronami umowa o pracę ma charakter umowy zawartej na czas wykonania określonej pracy;

2) art. 25 § 1 k.p. w związku z art. 300 k.p. w związku z art. 353¹ k.c., przez ich niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie, że zawarcie z prezesem zarządu umowy o prace na czas wykonania określonej pracy w sytuacji, gdy powołanie go na funkcję w zarządzie spółki nastąpiło na czas nieoznaczony (nie określono kadencji zarządu) było zgodne z naturą stosunku prawnego, jakim jest umowa o prace zawarta na czas wykonania określonej pracy;

3) art. 65 § 2 k.c. w związku z art. 300 k.p. w związku z art. 25 § 1 k.p., przez niezbadanie zgodnego zamiaru stron, jaki przyświecał im przy zawarciu umowy o pracę z dnia 1 stycznia 2000 r. i w konsekwencji błędne uznanie, że strony łączyła umowa o pracę zawarta na czas wykonania określonej pracy a nie umowa o pracę na czas nieokreślony;

4) art. 615 § 2 k.s.h. w związku z art. 623 § 1 k.s.h., przez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powołany pod rządami Kodeksu handlowego bez określenia czasu trwania kadencji, po wejściu w życie Kodeksu spółek handlowych pełni w sposób nieograniczony swoje funkcje na podstawie przepisów kodeksu handlowego;

5) art. 52 k.p., przez jego błędne zastosowanie i uznanie, że na skutek oświadczenia woli pozwanego z dnia 19 lutego 2016 r. uległa rozwiązaniu bez wypowiedzenia umowa o pracę zawarta pomiędzy stronami.

Powołując się na tak sformułowane zarzuty kasacyjne, skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu; ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i poprzedzającego go wyroku Sądu pierwszej instancji w całości oraz uwzględnienie powództwa w całości; zasądzenie od pozwanej na rzecz powoda kosztów procesu wraz z kosztami skargi kasacyjnej, w tym wyodrębnionych kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rozpoznawana w niniejszym postępowaniu skarga kasacyjna nie jest uzasadniona.

Wstępnie Sąd Najwyższy zauważa, że zarówno orzecznictwie sądowym, jak i w doktrynie prawa pracy powszechnie przyjmuje się, że członek zarządu spółki kapitałowej może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę albo wykonywać swoje czynności na podstawie stosunków o charakterze cywilnoprawnym (może też realizować swoje obowiązki względem spółki w ogóle bez jakiejkolwiek dodatkowej umowy). Ważność umowy, jeśli została ona zawarta między członkiem zarządu a spółką, oraz ocena, czy jest to umowa o pracę, a nie inna umowa, np. umowa prawa cywilnego, zależą z kolei od rozważenia okoliczności konkretnej sprawy w zakresie nie tylko właściwej reprezentacji spółki, ale także celów, do których zmierzały strony zawieranej umowy, zgodnego zamiaru stron co do wszystkich istotnych elementów konstrukcyjnych umowy oraz zachowania elementów konstrukcyjnych właściwych dla stosunku pracy, określonych w art. 22 § 1 k.p., w szczególności cechy szeroko rozumianego podporządkowania pracownika w procesie świadczenia pracy (por. wyrok Sądu Najwyższego z 15 lipca 1998 r., II UKN 131/98, OSNAPiUS 1999 nr 14, poz. 465; M. Gersdorf: Związki prawa handlowego i prawa pracy w orzecznictwie Sądu Najwyższego, PPH 1999 nr 7, s. 1; T. Duraj: Dopuszczalność zawarcia umowy o pracę z jedynym wspólnikiem - członkiem jednoosobowego zarządu spółki z o.o., część I PiZS 2000 nr 11, s. 9 i część II PiZS 2000 nr 12, s. 16).

Okolicznością bezsporną w niniejszej sprawie jest to, że skarżącego jako członka zarządu pozwanej (prezesa zarządu) łączyła z pozwaną umowa o pracę. Trzeba więc podkreślić, że w takich okolicznościach między spółką kapitałową a członkiem zarządu wykonującym swoje obowiązki w reżimie pracowniczym występuje specyficzny układ dwóch istniejących równolegle stosunków prawnych. Pierwszy z nich, wynikający z powołania do organu spółki (zarządu), jest stosunkiem korporacyjnym (organizacyjnym) regulowanym przepisami Kodeksu spółek handlowych a jego ustanie jest związane z zakończeniem wykonywania mandatu członka zarządu czy to na skutek odwołania, czy też w związku w upływem kadencji, jeśli taka została określona. Drugi z omawianych stosunków prawnych wynika z zawarcia umowy o pracę, której przedmiotem jest wykonywanie obowiązków członka zarządu tożsamych z obowiązkami korporacyjnymi. Co do zasady ustanie stosunku korporacyjnego nie prowadzi przy tym do automatycznego ustania stosunku pracy, a do jego rozwiązania konieczne jest podjęcie dodatkowych czynności. Zgodnie bowiem z art. 203 § 1 zdanie drugie k.s.h. (w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz odpowiednio art. 370 § 1 zdanie drugie k.s.h. (w stosunku do spółek akcyjnych), odwołanie członka zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu. Z jednej strony oba te stosunki prawne są zatem od siebie niezależne, z drugiej zaś pozostają ze sobą w funkcjonalnym związku (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 16 czerwca 1999 r., I PKN 117/99, OSNAPiUS 2000 nr 17, poz. 646; z dnia 7 stycznia 2000 r., I PKN 404/99, OSNAPiUS 2001 nr 10, poz. 347; z dnia 21 marca 2001 r., I PKN 322/00, OSNAPiUS 2002 nr 24, poz. 600; z dnia 24 stycznia 2002 r., I PKN 838/00, PiZS 2003 nr 4, s. 38; z dnia 26 września 2006 r., II PK 47/06, OSNP 2007 nr 19-20, poz. 27; z dnia 2 marca 2011 r., II PK 201/10, LEX nr 1084554).

W myśl art. 25 § 1 k.p., w brzmieniu adekwatnym od okoliczności faktycznych niniejszej sprawy, czyli obowiązującym do dnia 21 lutego 2016 r., umowę o pracę z członkiem zarządu spółki można było zawrzeć na czas nieokreślony, na czas określony oraz na czas wykonywania określonej pracy. Trudno sobie bowiem wyobrazić sytuację, w której umowa o pracę z członkiem zarządu spółki miałaby postać również wymienionych w powołanym przepisie umów na okres próbny czy też umowy na zastępstwo, będącej specyficzną postacią umowy na czas określony (dodanej do Kodeksu pracy ustawą zmieniającą z dnia 26 lipca 2002 r.). O tym, który z rodzajów umów o pracę (na czas nieokreślony, na czas określony bądź na czas wykonywania określonej pracy) znajdzie zastosowanie w konkretnym przypadku, decydowały przy tym, zgodnie z zasadą swobody nawiązania stosunku pracy ustanowionej w art. 11 k.p., strony stosunku prawnego, to znaczy członek zarządu jako pracownik oraz spółka reprezentowana przez właściwy organ, to jest radę nadzorczą lub pełnomocnika ustanowionego uchwałą zgromadzenia wspólników bądź walnego zgromadzenia jako pracodawca (art. 210 § 1 k.s.h. w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz art. 379 § 1 k.s.h. w spółkach akcyjnych), przez złożenie zgodnych oświadczeń woli.

Jeśli członek zarządu i spółka zawarli umowę o pracę na czas nieokreślony to rozwiązanie takiej umowy było i nadal jest możliwe na skutek jednego z oświadczeń woli wymienionych w art. 30 § 1 pkt 1-3 k.p., to jest na podstawie zgodnych oświadczeń woli obu stron umowy, czyli na mocy porozumienia stron lub przez jednostronne oświadczenie woli jednej ze stron umowy z zachowaniem okresu wypowiedzenia bądź w pewnych przypadkach przewidzianych w Kodeksie pracy bez zachowania okresu wypowiedzenia. Podobna sytuacja zachodziła i nadal zachodzi w przypadku zawarcia przez członka zarządu ze spółką umowy o pracę na czas określony, na przykład na okres trwania kadencji, z tą różnicą, że wcześniejsze rozwiązanie takiej umowy (w stanie prawnym relewantnym dla niniejszej sprawy) było możliwe za dwutygodniowym wypowiedzeniem i tylko wówczas, gdy umowa była zawarta na okres dłuższy niż sześć miesięcy, a strony przewidziały możliwość jej rozwiązania w taki sposób (art. 33 k.p.). Rozwiązanie umowy o pracę zawartej na czas określony na mocy porozumienia stron oraz przez jednostronne oświadczenie woli bez zachowania okresu wypowiedzenia następowało zaś na takich samych zasadach jak rozwiązanie umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony. Umowa o pracę na czas określony rozwiązywała się też zgodnie z art. 30 § 1 pkt 4 k.p., to jest z upływem czasu, na który została zawarta, uzgodnionego przez strony w samej umowie. Inaczej było natomiast w przypadku umowy zawartej na czas wykonywania określonej pracy. Ta umowa ulegała bowiem rozwiązaniu z dniem ukończenia pracy, dla której wykonania była zawarta, bez potrzeby składania przez strony dodatkowych oświadczeń woli w tym zakresie (art. 30 § 1 pkt 5 k.p.). Jak każdą z umów o pracę można ją było jednak rozwiązać wcześniej również na mocy porozumienia stron oraz przez oświadczenie woli jednej ze stron bez zachowania okresu wypowiedzenia. Nie można jej było zaś rozwiązać za wypowiedzeniem.

Odnosząc te wstępne uwagi do ustalonych w niniejszej sprawie okoliczności faktycznych, mających wiążący charakter w postępowaniu kasacyjnym (art. 398¹³ § 2 k.p.c.), warto zauważyć, że w czasie, gdy skarżący zajmował stanowisko wiceprezesa zarządu pozwanej, łączyła go z pozwaną umowa o pracę zawarta na czas nieokreślony. W dniu 23 grudnia 1999 r. zgromadzenie wspólników pozwanej odwołało jednak skarżącego ze stanowiska wiceprezesa zarządu i w dniu 31 grudnia 1999 r. powołało go, od dnia 1 stycznia 2000 r., na stanowisko prezesa zarządu-dyrektora spółki. W tym samym dniu doszło też do rozwiązania na mocy porozumienia stron łączącej je dotychczas umowy o pracę zawartej na czas nieokreślony oraz do zawarcia w dniu 1 stycznia 2000 r. nowej umowy o pracę, ale już nie na czas nieokreślony, lecz na czas pełnienia funkcji prezesa zarządu-dyrektora spółki (§ 1 umowy), przy czym na podstawie aneksu do tej umowy z dnia 11 lutego 2015 r. usunięto z niej określenie „dyrektor spółki”.

Wymaga natomiast podkreślenia, że w orzecznictwie Sądu Najwyższego jednolicie przyjmuje się, że umowa o pracę zawarta na czas pełnienia funkcji prezesa zarządu spółki handlowej jest umową o pracę na czas wykonywania określonej pracy czas wykonywania określonej pracy (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 25 stycznia 2007 r., I PK 213/06 (OSNP 2008 nr 5-6, poz. 63); z dnia 20 marca 2009 r., I PK 182/08 (Monitor Prawa Pracy 2009 nr 10, s. 533); z dnia 29 marca 2011 r., I UK 316/10, OSNP 2012 nr 9-10, poz. 124; z dnia 10 lutego 2012 r., II PK 145/11, LEX nr 1165820; z dnia 23 marca 2012 r., II PK 169/11, LEX nr 1170240; z dnia 12 lipca 2012 r., II PK 308/11, LEX nr 1267165 oraz z dnia 11 grudnia 2018 r., II PK 249/17, LEX nr 2609227, a także uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 16 maja 2012 r., III PZP 3/12, OSNP 2012 nr 23-24, poz. 279). Stanowisko to jest oparte na w pełni aprobowanym przez Sąd Najwyższy w obecnym składzie założeniu, zgodnie z którym umowa o pracę na czas wykonania określonej pracy - w odróżnieniu od umów na czas określony, w których wskazuje się dzień rozwiązania stosunku pracy (na tydzień, miesiąc, na czas trwania sezonu, np. artystycznego lub okres kadencji) - są zawierane na okresy, które kończą się z chwilą wykonania przewidzianych w tych umowach prac (robót). Nie ma więc przeszkód prawnych dla związania czasu trwania umowy o pracę z pełnieniem funkcji w zarządzie. Kodeksowego pojęcia „czas wykonania określonej pracy” nie należy bowiem pojmować w sensie wynikowym (jak przy umowie o dzieło), lecz czynnościowym. Swoistość tej umowy wyraża się, między innymi, w bardziej liberalnym (mniej dokładnym i przewidywalnym co do konkretnej daty jej rozwiązania) określeniu terminu jej trwania niż jest to w przypadku umowy o pracę zawieranej na czas określony. W przypadku członka zarządu spółki prawa handlowego oznacza to tyle, że umowa o pracę zawarta na czas wykonania pracy związanej z pełnieniem określonej funkcji w zarządzie ulega rozwiązaniu wskutek jego odwołania z pełnionej funkcji lub złożenia rezygnacji. Skoro zaś taka umowa o pracę rozwiązuje się z dniem wykonania pracy, dla wykonania której została zawarta, to nie ma możliwości przedłużenia okresu, przez który wiąże ona strony, na czas wykonania innej pracy.

Uwzględniając te poglądy w zakresie oceny prawnej ustalonego w niniejszej sprawie stanu faktycznego, trzeba więc zauważyć, że już w samej treści umowy o pracę łączącej strony określono tę umowę jako zawartą nie na jakiś z góry określony czas (z podaniem konkretnych dat rozpoczęcia i zakończenia trwania umowy) lub na przykład na czas trwania kadencji zarządu pozwanej, lecz na czas pełnienia przez skarżącego funkcji prezesa zarządu-dyrektora spółki. Zresztą, co również jednoznacznie wynika z poczynionych w sprawie ustaleń faktycznych, akt założycielski pozwanej po jego zmianie dokonanej uchwałą nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 31 stycznia 2006 r. przewiduje, że mandat członków zarządu, powołanego bez określenia czasu jego kadencji, nie wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, ale jedynie z chwilą odwołania członka zarządu oraz w przypadku złożenia rezygnacji lub śmierci. Taki sposób określenia czasu trwania członkostwa w zarządzie oznacza z kolei, że w istocie członkostwo to nie jest kadencyjne, lecz bezterminowe w tym znaczeniu, że trwa tak długa jak nie wystąpi jedna z trzech wymienionych wyżej sytuacji powodujących jego natychmiastowe wygaśnięcie. Wbrew odmiennemu stanowisku skarżącego, bezterminowe członkostwo w zarządzie pozostaje jednak bez wpływu na rodzaj łączącej strony umowy o pracę. W szczególności nie uprawnia do przyjęcia tezy, w myśl której umowa o pracę członka zarządu, którego członkostwo w tym organie spółki ma bezterminowy charakter, jest umową o pracę zawartą na czas nieokreślony. Choć bowiem zawarcie takiej właśnie umowy z przyczyn wcześniej opisanych jest oczywiście możliwe, to musi wynikać z woli stron i ich wzajemnych uzgodnień, a nie z nieokreślonego czasu trwania członkostwa w zarządzie. Wynika to z przedstawionej wyżej specyfiki pozostawania przez członków zarządu w dwóch pozostających wprawdzie ze sobą w funkcjonalnym związku, ale równocześnie niezależnych stosunkach prawnych. Ich funkcjonalny związek polega zaś na tym, że realizacja stosunku pracy jest możliwa dopóki trwa stosunek organizacyjny, a w przypadku wygaśnięcia członkostwa w zarządzie dalsze trwanie stosunku pracy staje się nieuzasadnione. Stąd w orzecznictwie Sądu Najwyższego zgodnie przyjmuje się, że ustanie organizacyjnego (korporacyjnego) stosunku prawnego członka zarządu spółki stanowi uzasadnioną przyczynę rozwiązania z nim umowy o pracę, przy czym dotyczy to sytuacji, w której strony zawarły umowę o pracę na czas nieokreślony (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 25 listopada 1997 r., I PKN 388/97, OSNAPiUS 1998 nr 18, poz. 540; z dnia 26 stycznia 2000 r., I PKN 479/99, OSNAPiUS 2001 nr 11, poz. 377; z dnia 2 marca 2011 r., II PK 201/10, LEX nr 1084554; z dnia 4 marca 2013 r., I PK 114/12, LEX nr 1554875), natomiast nie może odnosić się do przypadku, w którym strony zawarły umowę o pracę na czas wykonywania określonej pracy. W takim przypadku ustanie członkostwa w zarządzie pociąga bowiem za sobą rozwiązanie stosunku pracy bez potrzeby składania przez spółkę jakiegokolwiek oświadczenia woli w tym przedmiocie.

Jak to zostało już wcześniej podniesione, wybór rodzaju umowy o pracę, która będzie łączyć członka zarządu spółki z tą spółką, zależy od woli stron i ich wzajemnych uzgodnień znajdujących swój ostateczny wyraz w zawartej przez strony umowie. W orzecznictwie Sądu Najwyższego za utrwalony należy uznać pogląd, zgodnie z którym wykładnia umów, do której znajdują zastosowanie dyrektywy interpretacyjne zawarte w art. 65 k.c., jest dokonywana kolejno na trzech płaszczyznach: ustalenia literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1 k.c. oraz ustalenia sensu złożonych oświadczeń woli przez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Na tle art. 65 k.c. przyjmuje się więc kombinowaną metodę wykładni, która w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie, przyznaje pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia, jakie rzeczywiście nadawały mu obie strony w chwili jego złożenia. Ten sens oświadczenia woli uznaje się za wiążący. Priorytet stosowania wykładni subiektywnej wynika zaś z art. 65 § 2 k.c. Jeżeli okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli konieczne jest przejście do wykładni obiektywnej, tj. ustalenia właściwego sensu oświadczenia woli na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak jak adresat oświadczenia woli rozumiał to oświadczenie lub powinien je rozumieć. Decydujący jest tu więc punkt widzenia odbiorcy oświadczenia, dokonującego z należytą starannością zabiegów interpretacyjnych zmierzających do odtworzenia treści myślowych podmiotu składającego oświadczenie. W przypadku oświadczenia ujętego w formie pisemnej, sens oświadczeń woli ustala się wszakże na podstawie wykładni tekstu dokumentu. Podstawową rolę grają tu językowe normy znaczeniowe, ale także kontekst i związki znaczeniowe poszczególnych postanowień w świetle całości postanowień umownych (kontekst umowny). Tekst nie stanowi przy tym wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim oświadczeń, lecz konieczne jest również zrekonstruowanie, na podstawie przedstawionych przez strony dowodów, zgodnego zamiaru i celu stron, a zatem ustalenie tego, do czego strony dążyły dokonując określonej czynności prawnej; znaczenie mają tu okoliczności faktyczne, w których umowę uzgadniano i zawarto, a także zachowanie stron umowy przed i po jej sfinalizowaniu, w tym zachowania polegające na jej wykonywaniu, zwłaszcza w sytuacji, w której nie doszło jeszcze do sporu (por. pośród wielu wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 stycznia 2020 r., I CSK 380/18, LEX nr 2783276).

Zdaniem Sądu Najwyższego, treść pisemnych motywów zaskarżonego wyroku wyraźnie wskazuje, że Sąd drugiej instancji w pełni respektował taki właśnie sposób dokonywania wykładni spornej umowy o pracę zawartej przez strony w dniu 1 stycznia 2000 r. Trafnie zatem Sąd ten odwołał się zarówno do tekstu samej umowy oraz okoliczności, w których doszło do jej zawarcia (tak zwany kontekst sytuacyjny), wskazujących wyraźnie, że zamiarem strony było zawarcie i realizowanie umowy o pracę na czas wykonywania określonej pracy (pełnienia funkcji prezesa zarządu), a nie umowy o pracę na czas nieokreślony. Słusznie w tym zakresie Sąd Okręgowy odwołał się też do istotnego z punktu widzenia oceny rodzaju spornej umowy faktu, że w poprzednim okresie, kiedy skarżący był zatrudniony u pozwanej na stanowisku wiceprezesa zarządu, łączyła go z pozwaną właśnie umowa o pracę na czas niekreślony, którą zdecydował się jednak rozwiązać na mocy porozumienia stron z dniem 31 grudnia 2000 r., co nie byłoby konieczne, gdyby strony zamierzały nadal pozostawać w takim stosunku pracy. Wystarczyłoby bowiem dokonać, także na mocy porozumienia stron, odpowiednich zmian w dotychczas łączącej strony umowie o pracę dotyczących określenia nowego stanowiska oraz pozostałych warunków pracy i płacy. Jeśli więc doszło do rozwiązania poprzedniej umowy i zawarcia nowej zawierającej odmienne zapisy co do długości jej trwania, to skarżący musiał mieć pełną tego świadomość. Musiał mieć również świadomość, że umowa będzie trwała tak długo jak będzie on pełnił funkcję prezesa zarządu. Prawidłowo wreszcie Sąd drugiej instancji zauważył, że skarżący przez ponad 15 lat realizował umowę, w której treści określono ją jako umowę na czas pełnienia funkcji prezesa zarządu, nigdy nie kontestując tego zapisu, co dodatkowo musiało oznaczać, że taki właśnie rodzaj umowy uzgodnił z pozwaną.

Podsumowując ten wątek rozważań, Sąd Najwyższy uznaje, że nie są uzasadnione kasacyjne zarzuty naruszenia art. 25 § 1 k.p. w związku z art. 300 k.p. w związku z art. 353¹ k.c. oraz art. 65 § 2 k.c. w związku z art. 300 k.p. w związku z art. 25 § 1 k.p.

Niezrozumiały dla Sądu Najwyższego jest z kolei sformułowany w punkcie 1. zarzut naruszenia art. 22 § 1 k.p. w związku z art. 30 § 1 pkt 5 k.p. w związku z art. 29 § 1 k.p. i w związku z art. 8 k.p., skoro uchybienia tym przepisom skarżący dopatruje się w ich błędnej wykładni i uznaniu, że zawarta przez strony umowa o pracę ma charakter umowy na czas wykonywania określonej pracy. Tak sformułowany zarzut odwołuje się zatem do zupełnie nieadekwatnej podstawy zaskarżenia, gdyż art. 22 § 1 k.p. określa jedynie cechy konstrukcyjne (essentialia negotii) stosunku pracy, które charakteryzują każdy z rodzajów umów o pracę, art. 30 § 1 pkt 5 k.p. określał sposób rozwiązania umowy o pracę zawartej na czas wykonywania określonej pracy, a art. 8 k.p. definiuje nadużycie prawa w stosunkach pracy, odwołując się do klauzul generalnych, to jest sprzeczności ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa oraz zasadami współżycia społecznego. Jedynie art. 29 § 1 k.p. w swojej treści odwołuje się do rodzaju umowy o pracę, jednakże tylko w tym kontekście, że powinien on zostać określony w zawieranej przez strony umowie. Skarżący w uzasadnieniu podstaw zaskarżenia nie wyjaśnia zresztą bliżej, jak zaskarżony wyrok uchybia powołanym przepisom, poprzestając na przytoczeniu tylko jednego z nich (art. 30 § 1 pkt 5 k.p.), który – zdaniem skarżącego – należy rozumieć w ten sposób, że ustanie stosunku pracy następuje z dniem wykonania wszystkich czynności nakierowanych na uzyskanie założonego wyniku pracy, bez względu na faktyczne osiągnięcie owego wyniku, przy czym brak rezultatu pracy nie może pracownika pozbawić prawa do wynagrodzenia adekwatnego do ilości i jakości wydatkowanej pracy. Abstrahując więc od tego, że przytoczony wywód ma jedynie potwierdzać ugruntowane zarówno w orzecznictwie, jak i w doktrynie prawa pracy stanowisko, zgodnie z którym umowa o pracę nie jest umową rezultatu, lecz umową starannego działania, trzeba stanowczo stwierdzić, że wywód ten w jakimkolwiek stopniu nie podważa prawidłowości przedstawionych wcześniej poglądów, z których wynika, że umowa o pracę zawarta z członkiem zarządu spółki kapitałowej na czas pełnienia przez niego tej funkcji jest umową o pracę na czas wykonywania określonej pracy.

Również niezrozumiały jest zarzut naruszenia art. 615 § 2 k.s.h. w związku z art. 623 § 1 k.s.h., skoro oba powołane przepisy dotyczą jedynie organizacyjnego stosunku prawnego łączącego skarżącego z pozwaną, a nie będącego przedmiotem sporu w niniejszej sprawie stosunku pracy. Niezależnie od tego należy jednak podkreślić, że omawiany zarzut nie uwzględnia podjętej przez nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej uchwały z dnia 31 stycznia 2006 r. w sprawie zmian w akcie założycielskim oraz poglądu wyrażonego między innymi w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2009 r., II CSK 423/08 (LEX nr 527191), zgodnie z którym art. 615 § 2 k.s.h., wbrew odmiennemu stanowisku skarżącego, przewiduje stosowanie przepisów dotychczasowych (k.h.) dla określenia terminu wygaśnięcia mandatu członka organu spółki kapitałowej, jeśli rozpoczął się przed dniem wejścia w życie ustawy (k.s.h.). Nie wprowadza on żadnych wymogów dla wcześniej powołanych organów, a zatem, jeśli zgodnie z przepisami Kodeksu handlowego, dopuszczone było powoływanie członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na czas nieoznaczony, to po wejściu w życie Kodeksu spółek handlowych pełnią oni tę funkcję nadal (por. także wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego: z dnia 10 marca 2010 r., I FSK 374/09, LEX nr 593946 oraz z dnia 13 stycznia 2017 r., I FSK 841/15, LEX nr 2258601). Ponadto wypada podkreślić, że także w odniesieniu do spółek powstałych po wejściu w życie Kodeksu spółek handlowych Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 października 2011 r., II CSK 29/11 (LEX nr 1043996) wyjaśnił, że w razie powołania członka zarządu na czas nieoznaczony nie znajdują zastosowania przepisy art. 202 § 1-2 k.s.h., lecz § 4 tego przepisu, co oznacza, że członek zarządu powołany na czas nieoznaczony będzie pełnić swoją funkcję tak długo, dopóki nie spełni się którakolwiek z przesłanek wygaśnięcia mandatu w nim określona, w szczególności zaś, dopóki nie zostanie uchwałą wspólników odwołany.

Zupełnie chybiony jest natomiast zarzut naruszenia art. 52 k.p. Abstrahując bowiem od tego, że jest on wadliwie skonstruowany, gdyż nie uwzględnia konkretnych jednostek redakcyjnych tego przepisu (paragrafów oraz punktów), to pozostaje w oczywistej sprzeczności z ustaleniami faktycznymi Sądów meriti oraz ich oceną prawną, w ramach której nie przyjęto przecież, że w dniu 19 lutego 2016 r. doszło do złożenia przez pozwaną oświadczenia woli o rozwiązaniu umowy o pracę ze skarżącym bez wypowiedzenia, lecz że pozwana jedynie poinformowała skarżącego o tym, że łącząca strony umowa o pracę uległa rozwiązaniu, co pozostaje w zgodzie z obowiązującą wówczas regulacją art. 30 § 1 pkt 5 k.p.

Kierując się przedstawionymi motywami oraz opierając się na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji wyroku. Oddalenie wniosku pozwanej o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego na jej rzecz zostało spowodowane niezłożeniem przez nią odpowiedzi na skargę kasacyjną, czego wymaga art. 398⁷ § 1 k.p.c. (por. wyrok z dnia 14 lutego 2012 r., II PK 139/11, LEX nr 1167468 i powołane tam orzecznictwo).