Wyrok z dnia 2015-06-26 sygn. I CSK 311/14

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt I CSK 311/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 czerwca 2015 r. Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Anna Kozłowska (przewodniczący)

SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

SSN Bogumiła Ustjanicz

Protokolant Justyna Kosińska

w sprawie z powództwa R. (Szwajcaria)

przeciwko D. Spółce z o.o. w W.

o stwierdzenie nieważności uchwał, ewentualnie o ich uchylenie,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 26 czerwca 2015 r., skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 18 września 2013 r.,

oddala skargę kasacyjną.

UZASADNIENIE

Zaskarżonym przez powoda – R. w Szwajcarii wyrokiem z dnia 18 września 2013 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda od wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 20 listopada 2012 r. oraz orzekł o koszach postępowania. W sprawie tej ustalono co następuje:

W dniu 17 marca 2011 r. Sąd Arbitrażowy przy Sztokholmskiej Izbie Handlowej w Sztokholmie wydal wyrok zasądzający od E. z siedzibą w Budapeszcie (dalej jako E.) na rzecz powoda R. (Szwajcaria, dalej jako R.) kwotę 415 853 172,24 USD wraz z należnymi odsetkami z tytułu kredytu towarowego, oraz kosztami postępowania arbitrażowego i kosztami zastępstwa procesowego. W dniu 29 kwietnia 2011 r. powód R. wystąpił do Sądu Okręgowego w W. o stwierdzenie wykonalności w Rzeczypospolitej Polskiej wyroku Sądu Arbitrażowego przy Sztokholmskiej Izbie handlowej w Sztokholmie.

Wobec ustalenia, że wskazana wyżej spółka węgierska jest wspólnikiem w pozwanej spółce D. sp. z o.o. z siedzibą w W. i posiada w niej 986 udziałów, powód (wierzyciel) – R. wystąpił w dniu 27 czerwca 2011 r. z wnioskiem o zabezpieczenie roszczenia przez zajęcie na jego rzecz 986 udziałów dłużnika oraz prawa z tytułu tychże udziałów.

W dniu 18 sierpnia 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej D. sp. z o.o. podjęło uchwałę nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki z 2 900 000 zł do 11 900 000 zł tj. o 9 000 000 zł przez ustanowenie 9 000 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej – 1 000 zł za każdy udział. Wszystkie nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym pozwanej spółki zostały objęte przez spółkę prawa słowackiego A. sp. z o.o. (Słowacja). W tym samym dniu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej D. sp. z o.o. podjęło dalsze uchwały pozostające w związku z uchwałą nr 1 tj.: uchwałę nr 2 w sprawie zmiany umowy spółki; uchwałę nr 3 w sprawie przyjęcia jednolitego teksu umowy spółki; uchwałę nr 5 w sprawie wyrażenia zgody na ustanowenie zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego na udziałach spółki należących do: E. sp. z o.o. z siedzibą w W. i E. z siedzibą w Budapeszcie na rzecz A. s.r.o.

W dniu 30 sierpnia 2011 r. Sąd Okręgowy udzielił zabezpieczenia na rzecz powoda RUE przez zajęcie 986 udziałów w pozwanej D. sp. z o.o. należących do wskazanej wyżej spółki prawa węgierskiego E. oraz praw z tych udziałów, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać.

W dniu 7 września 2011 r. powodowa spółka złożyła u komornika sądowego wniosek o wykonanie tego zabezpieczenia. Strona pozwana otrzymała zawiadomienie komornika o zajęciu udziałów wspólnika E. w dniu 19 września 2011 r. W dniu 9 września 2011 r. pozwana D. sp. z o.o. w W. złożyła w Krajowym Rejestrze Sądowym wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców wynikających z podjętych, w dniu 18 sierpnia 2011 r., uchwał, w tym w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego i wpisu nowego wspólnika. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego D. sp. z o.o. nastąpiła w dniu 13 września 2011 r. W dniu 21 września 2011 r. komornik sądowy zgłosił w Sądzie Rejonowym w W. fakt zajęcia udziałów oraz praw z nim związanych należących do węgierskiego wspólnika.

Wobec zaskarżenia postanowienia z dnia 30 sierpnia 2011 r., Sąd Okręgowy wstrzymał w dniu 24 października 2011 r. wykonanie tego orzeczenia do czasu rozpoznania zażalenia, co nastąpiło w dniu 9 grudnia 2011 r. Wniesiony środek odwoławczy został oddalony przez Sąd Apelacyjny ..

Do czasu zamknięcia rozprawy przed sądem I instancji nie zostało zakończone postępowanie o stwierdzenie wykonalności ww. orzeczenia Sądu Arbitrażowego w Sztokholmie, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Wyrokiem z dnia 20 listopada 2012 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo R. skierowanej przeciwko D. sp. z o.o. o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie następujących uchwał podjętych w dniu 18 sierpnia 2011 r. przez nadzwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki: a) uchwały nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego; b) uchwały nr 2 w sprawie zmiany umowy D. sp. z o.o.; uchwały nr 3 w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego umowy D. sp. z o.o. w części dotyczącej zmian wywołanych podwyższeniem kapitału zakładowego; d) uchwały nr 5 w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu na udziałach D. sp. z o.o. na rzecz A. s.r.o.

Oddalając apelację powoda, nawiązując do stanowiska wyrażonego przez Sąd Najwyższy, Sąd Apelacyjny wskazał, że przewidziane w art. 910² § 1 k.p.c. czynności zachowawcze przysługują wierzycielowi po dokonaniu egzekucyjnego zajęcia (ex lege) i służą one zachowaniu zajętego prawa podmiotowego jako całości, z czego należy wyprowadzić wniosek, iż przedmiotem zaskarżenia mogą być uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy podjęte ex post tj. po dokonanym zajęciu zmierzające do uszczuplenia tego prawa, czy też wręcz do jego unicestwienia. Uzyskując korzystny dla siebie wyrok stwierdzający nieważność takich uchwał wierzyciel przywraca bowiem w ten sposób stan pierwotny, jaki istniał w dacie dokonanego zajęcia.

Zdaniem Sądu II instancji, odmienna wykładnia przepisu art. 910² § 1 k.p.c. sugerująca, że wierzycielowi przysługiwałoby również uprawnienie od wzruszenia uchwał podjętych przez dłużnika - spółkę prawa handlowego przed wszczęciem egzekucji do udziałów lub akcji bądź też przed zajęciem tych składników majątkowych i związanych z nimi praw w postępowaniu zabezpieczającym, prowadziłoby do naruszenia bezpieczeństwa prawnego w obszarze działalności gospodarczej tych podmiotów. Sąd Apelacyjny podkreślił, że legitymacja wierzyciela do zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia wspólników lub akcjonariuszy nie wynika expressis verbis z treści art. 910² § 1 k.p.c. lecz z wykładni tego przepisu dokonanej przez Sąd Najwyższy, co sprawia, że takie uprawnienie powinno być ocenione w sposób restryktywny tj. jedynie jako środek służący zachowaniu możliwości uzyskania zaspokojenia z zajętych wcześniej składników majątku dłużnika, a nie przez wzruszanie wstecz uchwał podjętych zanim wszczęto egzekucję lub dokonano zabezpieczenia roszczenia.

Chybiona jest też zawarta w uzasadnieniu apelacji argumentacja powoda, jakoby podjęcie spornych uchwal miało na celu faktyczne zniesienie skutków wykonania postanowienia o zabezpieczeniu i uniemożliwieniu przyszłej egzekucji. Z porównania z sobą dat: przyjęcia powyższych uchwał - 18 sierpnia 2011 r. i wydania postanowienia o zabezpieczenie roszczenia - 30 sierpnia 2011 r. jednoznacznie wynika, że pozwana spółka nie mogła dążyć do unicestwienia skutków orzeczenia, które w pierwszej z wyżej wymienionych dat jeszcze nie istniało.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, jeżeli nawet wspólnicy pozwanej spółki uzyskali wcześniej wiedzę o złożonym przez powoda wniosku o udzielenie zabezpieczenia na udziałach w kapitale zakładowym pozwanej D. sp. z o.o. należących do węgierskiego wspólnika, to nie oznacza to bynajmniej, że Zgromadzenie Wspólników powinno było powstrzymać się od podejmowania istotnych dla spółki decyzji do czasu wydania przez Sąd Okręgowy rozstrzygnięcia w przedmiocie powyższego wniosku.

Nie ma również racji powód wskazując na przepis art. 911⁴ k.p.c., jako alternatywną postawę prawną, która dawałaby mu legitymację procesową czynną do zaskarżenia przedmiotowych uchwał. Powoływany tu przepis określa zakres zajęcia prawa majątkowego, chodzi tu o wszelkie roszczenia i wierzytelności powstałe zarówno w okresie przed jak i po zajęciu. Tymczasem prawo zaskarżania uchwał zalicza się do tzw. uprawnień korporacyjnych.

W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj.: 1) art. 910² § 1 k.p.c. w zw. z art. 743 § 1 k.p.c. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h. oraz art. 249 § 1 k.s.h. przez błędną wykładnię, a także art. 252 § 3 k.s.h. oraz art. 251 k.s.h. przez brak zastosowania i bezzasadne stwierdzenie, że powód nie miał legitymacji czynnej do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie uchwał zgromadzenia wspólników pozwanej z uwagi na fakt podjęcia przedmiotowych uchwał przed datą zajęcia udziałów przez powódkę, 2) art. 911⁴ k.p.c. w zw. z art. 743 § 1 k.p.c. przez błędną wykładnię i bezzasadne stwierdzenie, że objęte zgłoszonym w niniejszej sprawie powództwem żądania stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenia uchwał zgromadzenia wspólników pozwanej nie stanowią roszczeń w rozumieniu ww. przepisu, bowiem zaliczają się do "tzw. uprawnień korporacyjnych".

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W art. 250 i 252 oraz art. 422 § 2 i 425 § 1 kodeksu spółek handlowych określono komu przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych oraz stwierdzenia nieważności takiej uchwały w razie jej sprzeczności z ustawą. Krąg legitymowanych został zakreślony wąsko. Ustawodawca przyznał taką legitymację wspólnikom we wskazanych sytuacjach, zarządowi i radzie nadzorczej oraz członkom tych organów w stosunkowo krótkim czasie od dowiedzenia się o uchwale oraz od jej podjęcia. Ponadto wyraźnie podkreślił, że nie stosujemy przy ocenie tej legitymacji art. 189 k.p.c., czyli, że z powództwem podważającym uchwałę zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej nie może wystąpić każdy kto wykaże, że ma w tym interes prawny i w zasadzie w każdym czasie. Takie rozwiązanie zostało podyktowane koniecznością ochrony interesów spółki. Nie można bowiem, nawet gdy konkretna uchwała jest sprzeczna z ustawą, doprowadzać po upływie znacznego czasu do przywracania sytuacji sprzed podjęcia uchwały, gdyż prowadzić to może do daleko idących komplikacji, a nawet upadłości spółki, co z kolei naraża na szwank interesy jej kontrahentów. Z drugiej strony, mając na uwadze, że spółka kapitałowa jest z reguły płaszczyzną, na której uzgadnia się bardzo wiele zróżnicowanych interesów, takie rygorystyczne ograniczenie kręgu osób legitymowanych do wytaczania powództwa zmierzającego do wyeliminowania z obrotu uchwały zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej, powoduje, że w zderzeniu z dążeniem do tego, aby uzyskać sprawiedliwe rozstrzygnięcie poszukuje się różnorodnych prób poszerzenia tego kręgu.

Jedną z często podejmowanych prób jest koncepcja wyróżniania obok uchwał nieważnych, uchwał nieistniejących. Odróżnienie to nie ma jednak wyraźnych kryteriów, gdyż uchwała nieistniejąca, tak jak uchwała nieważna jest sprzeczna z ustawą i brak precyzyjnych wskazówek kiedy można uznać, że mamy do czynienia z uchwałą nieważną, a kiedy ta sprzeczność przybiera już taką postać, że możemy stwierdzić, iż jest to uchwała nieistniejąca. Należy zwrócić uwagę, że koncepcja ta nie ma wyraźnych podstaw normatywnych oraz, że jej stosowanie może prowadzić do obejścia przepisów kodeksu spółek handlowych, których celem jest ochrona interesów spółki i jej kontrahentów.

Inna próba poszerzenia kręgu osób legitymowanych do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wiąże się z uznawaniem, iż wyrok sądu orzekający o nieważności uchwały ma charakter deklaratoryjny, co pozwala na przyznanie takiej legitymacji odwołanemu członkowi zarządu lub rady nadzorczej. Tym próbom przeciwstawił się zdecydowanie Sąd Najwyższy w dwóch uchwałach 7 sędziów (uchwała z dnia 1 marca 2007 r. III CZP 94/06 (OSNC 2007/7-8/95) oraz w uchwale z dnia 18 września 2013 r. III CZP 13/13 (OSNC 2014/3/23).

Kolejny wyłom w zamkniętym kręgu osób mających legitymację do wytoczenia powództwa w celu pozbawienia uchwały skutków prawnych, wiąże się z przyznaniem w przepisach szczególnych uprawnień do udziału lub akcji innym osobom niż wspólnik lub akcjonariusz. W takiej sytuacji jeżeli odstępuje się od wykładni literalnej przepisów kodeksu spółek handlowych i dąży do zapewnienia praw osób, którym przepis szczególny przyznaje uprawnienie do udziałów lub akcji, pojawia się podstawa normatywna, dla przyznania legitymacji do skarżenia uchwał także innym podmiotom, niż wymienionym w przepisach k.s.h. Sąd Najwyższy wypowiedział się dwukrotnie na temat legitymacji do wytoczenia powództwa wierzyciela, który uzyskał, na podstawie art. 910² § 1 k.p.c., zajecie udziałów w spółce z o.o. (wyrok z dnia 30 stycznia 2009 r., II CSK 355/08) lub akcji w spółce akcyjnej (uchwała z dnia 25 listopada 2011 r., III CZP 64/11, OSNC 2012/6/67). Stanowisko takie, chociaż nie znajdujące wprost uzasadnienia w literalnej wykładni przepisów kodeksu spółek handlowych, zasługuje na poparcie.

Przepis art. 910² § 1 k.p.c. przyznaje wierzycielowi, który uzyskał zajęcie prawa, możność wykonywania wszelkich uprawnień majątkowych dłużnika wynikających z zajętego prawa, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji oraz możność podejmowania wszelkich działań, które są niezbędne do zachowania prawa. Jeżeli po zajęciu udziału lub akcji podejmuje się w spółce uchwały, które prowadzą do tego, że zagrożona zostaje przynajmniej w części egzekucja z tych praw, to przyznanie legitymacji do skarżenia takich uchwał wierzycielowi, który uzyskał ich zajęcie uznać należy za usprawiedliwione. Wspólnicy podejmując uchwałę powinni liczyć się z tym, że udziały lub akcje w spółce są zajęte i muszą mieć na uwadze również interes osoby, na rzecz której zajęcie nastąpiło. Należy jednak mieć na względzie, że o tym czy zaskarżone uchwały zostaną pozbawione skutków prawnych decyduje sąd biorąc pod uwagę nie tylko interes wierzyciela, który wystąpił z powództwem, ale ważąc także interes wspólników i samej spółki. Jeżeli zaskarżona uchwała zostaje podjęta nie tylko w celu pozbawienia wierzyciela możliwości egzekucji jego prawa z zajętych udziałów, ale realizuje przede wszystkim ważne interesy samej spółki, to należy rozważyć, czy właściwym środkiem jest pozbawienie jej skutków prawnych, czy też utrzymanie ważności takiej uchwały. Jeżeli sąd odmówi wyeliminowania uchwały z obrotu, mając na uwadze ważny interes spółki i pozostałych wspólników, to nie musi być to równoznaczne z całkowitym pozbawieniem ochrony wierzyciela, na rzecz którego nastąpiło zajęcie udziałów. W takiej sytuacji, jeżeli uchwała doprowadza jednak do pokrzywdzenia wierzyciela, a spółka działała ze świadomością jego pokrzywdzenia i zostały spełnione pozostałe warunki, od których zależy możliwość uznania jej za bezskuteczną wobec wierzyciela na podstawie art. 527 i n. k.c., ten środek wydaje się najlepiej nadawać do pogodzenia ochrony uzasadnionych interesów wierzyciela i spółki.

W rozpoznawanej sprawie mamy jednak do czynienia z sytuacją, która przynajmniej pod dwoma względami różni się od tych, które legły u podstaw powołanych wyżej rozstrzygnięć Sądu Najwyższego. Po pierwsze, zajęcie zostało dokonane w celu zabezpieczenia roszczeń wierzyciela oraz po drugie uchwały, które powód skarży zostały podjęte przez zgromadzenia wspólników spółki D. (pozwanej) przed dokonaniem zajęcia. To, że zajęcie udziałów nastąpiło w postępowaniu zabezpieczającym nie ma decydującego znaczenia, na co trafnie zwrócił uwagę Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku. Wprawdzie z art. 746 k.p.c. wynika, że w postępowaniu zabezpieczającym przepis art. 910² k.p.c. stosować należy odpowiednio, nie stanowi to jednak podstawy do odmowy legitymacji wierzycielowi, który uzyskał zajęcie udziałów w celu zabezpieczenia swojego roszczenia. Taka interpretacja pozbawiałaby wierzyciela zajętych udziałów istotnego środka ochrony jego interesów, skoro spółka wiedząc, że określone udziały lub akcje zostały zajęte mogłaby podejmować uchwały, które ograniczałyby lub pozbawiały uprawnień wierzyciela.

Brak natomiast uzasadnionych powodów, aby przyznawać wierzycielowi, na rzecz którego udziały zostały zajęte, legitymacji do wytoczenia powództwa o pozbawienie uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej spółki skutków prawnych, w sytuacji gdy podjęcie takiej uchwały nastąpiło jeszcze przed datą zajęcia udziałów. Przyznanie takiej legitymacji prowadzi do wyraźnego ograniczenia prawa wspólników spółki. Taka wykładnia art. 910² k.p.c. nakładłaby na wspólników konieczność brania pod uwagę w chwili podejmowania uchwały okoliczności, przyszłych i niepewnych. Interpretacja art. 910² k.p.c., jako podstawy do poszerzenia kręgu osób legitymowanych do wytoczenia powództwa o pozbawienie skutków uchwały zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej, nie może zaś prowadzić do konieczności badania przez sądy intencji i świadomości wspólników podejmujących uchwałę. Wspólnicy nawet wiedząc o toczącym się postępowaniu zmierzającym do zajęcia udziałów w spółce nie muszą oczekiwać na jego wynik, który jest przecież niepewny. Przyznanie wierzycielowi, na rzecz którego nastąpiło zajęcie udziałów legitymacji do skarżenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej, które zostały podjęte przed zajęciem udziałów, stwarzałoby stan niepewności w spółce, zależny od wyniku innego postępowania. To czy zajęcie udziałów w danej sytuacji nastąpi bada sąd w odrębnym postępowaniu. Dopiero gdy zajęcie stanie się prawomocne należy wiązać z nim skutki prawne, także możliwość skarżenia uchwał zgromadzenia wspólników.

Odmienna interpretacja nie znajduje uzasadnienia także w świetle art. 911⁴ k.p.c. Legitymacja do wytoczenia powództwa nie jest roszczeniem, ale uprawnieniem, które stwarza możliwość ukształtowania stosunków prawnych w spółce na nowo. Należy także mieć na względzie, że przyznanie wierzycielowi legitymacji do skarżenia uchwał jest wyjątkiem od regulacji zawartej w przepisach kodeksu spółek handlowych, a wyjątki powinny być interpretowane ściśle. Nie bez znaczenia jest też, że dopuszczenie wytaczania powództwa w stosunku do uchwał podjętych jeszcze przed zajęciem udziałów lub akcji spowoduje konieczność prowadzenia postępowania w celu ustalenia, czy wspólnicy mieli wiedzę o tym, że wierzyciel wystąpił o zajęcie udziałów. Ustalenie tego będzie w praktyce bardzo utrudnione, gdyż ze względu na przyjętą przy podejmowaniu uchwał zasadę majoryzacji należałoby ustalać, czy taką wiedzę posiadali ci spośród nich, których głosy przesądziły o podjęciu uchwały. Wreszcie należy także podkreślić, że skoro w chwili podejmowania uchwały udziały nie były jeszcze zajęte, to nie sposób wskazać z jakim przepisem uchwał jest sprzeczna.

Poczynione uwagi prowadzą do wniosku, że brak podstaw do dalszego poszerzania kręgu osób uprawnionych do wytaczania powództwa o pozbawienie skutków prawnych uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych o wierzyciela, którego udziały nie zostały jeszcze zajęte. W art. 910² k.p.c. jest mowa tylko o wierzycielu, na rzecz którego udziały są zajęte. Wobec tego także wykładnia literalna tego przepisu wskazuje na konieczność ograniczenia go do wierzyciela, który posiada udziały już zajęte i dopiero od tego momentu w celu ochrony swoich praw może wytaczać powództwa o pozbawienie skutków prawnych uchwał, które zgromadzenie wspólników podejmowało w sytuacji gdy zajęcie wywierało już skutki prawne. Dopiero to bowiem jest moment, od którego można zasadnie wymagać od wspólników, aby przy podejmowaniu uchwał brali także pod uwagę, czy nie prowadzą one do ograniczenia lub pozbawienia wierzyciela praw wynikających z zajęcia udziału lub akcji. Natomiast jeżeli wierzyciel wykaże, że spółka podejmując uchwałę działała ze świadomością, że podejmuje ją z jego pokrzywdzeniem może dążyć do uznania takiej uchwały za bezskuteczna wobec siebie, co mogłoby umożliwić mu egzekucję z zajętego udziału niezależnie od tego, kto na mocy takiej uchwały stał się uprawnionym do wykonywania prawa z zajętego udziału.

Mając powyższe na względzie Sąd Najwyższy, na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c., orzekł jak w sentencji.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 07-08/2016

Wierzycielowi, który w drodze zabezpieczenia roszczenia uzyskał zajęcie udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nie przysługuje legitymacja czynna do wytoczenia powództwa o pozbawienie uchwały zgromadzenia wspólników wskazanej spółki skutków prawnych, jeżeli do podjęcia uchwały doszło przed zajęciem udziałów.

(wyrok z dnia 26 czerwca 2015 r., I CSK 311/14, A. Kozłowska, J. Frąckowiak, B. Ustjanicz, OSP 2016, nr 6, poz. 57)

Glosa

Michała Krakowiaka, Orzecznictwo Sądów Polskich 2016, nr 6, poz. 57

Glosa ma charakter aprobujący.

Komentator podzielił stanowisko Sądu Najwyższego, że stosowanie art. 743 k.p.c. nie może prowadzić w świetle art. 910² k.p.c. do pozbawienia wierzyciela, który uzyskał zajęcie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w celu zabezpieczenia roszczenia, legitymacji do wytoczenia powództwa o pozbawienie skutków prawnych uchwały zgromadzenia wspólników spółki. Stwierdził, że chwila  egzekucyjnego zajęcia prawa modyfikuje zakres uprawnień dłużnika (obowiązanego) względem przysługującego mu składnika majątku, wobec tego dopiero od tego zdarzenia procesowego wierzyciel (uprawniony) nabywa uprawnienia, o których stanowi się w art. 910² § 1 k.p.c. Zaaprobował pogląd Sądu Najwyższego, że czynności zachowawcze przysługują wierzycielowi po dokonaniu zajęcia i służą zachowaniu zajętego prawa jako całości, i w konsekwencji, przedmiotem zaskarżenia mogą być uchwały podjęte po dokonanym zajęciu zmierzające do uszczuplenia bądź unicestwienia tego prawa. Zgodził się również, że wytoczenie powództwa nie jest roszczeniem w rozumieniu art. 911⁴ k.p.c., a przepis ten nie może stanowić podstawy prawnej zaskarżenia uchwał podjętych przed zajęciem udziałów.