Nieistniejąca uchwała w spółkach kapitałowych; powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały (art. 189 k.p.c.)

Dopuszczalne jest wytoczenie powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały organu spółki kapitałowej, jako faktu prawotwórczego. Wady zaistniałe przy podejmowaniu uchwały (rady nadzorczej spółki, walnego zgromadzenia akcjonariuszy, zgromadzenia wspólników) mogą być tak daleko idące, iż w ogóle nie można mówić o jej podjęciu (zob. wyrok SN z 9 lipca 2020 r., V CSK 495/18).

Skoro chodzi o czynność, która nie istnieje, to nie wymaga ona uchylenia przez sąd. Deklaratywnego stwierdzenia, że taka uchwała nie istnieje, a więc została podjęta jedynie czynność mająca „pozór uchwały,” może żądać każda osoba, która ma w tym interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. (uchwała SN z 2 lutego 1994 r., III CZP 181/93, wyroki SN: z 14 kwietnia 1992 r., I CRN 38/92; z 13 marca 1998 r., I CKN 563/97; z 26 czerwca 2003 r., V CKN 419/01).

Strona wytaczająca powództwo na podstawie art. 189 k.p.c. musi jednak wykazać, że ma interes prawny w ustaleniu prawa lub stosunku prawnego. Interes prawny w rozumieniu tego przepisu występuje wówczas, gdy istnieje obiektywna niepewność co do stanu prawnego lub prawa (zob. np. wyrok SN z 4 lutego 1999 r., II CKN 804/98).

Nie ulega wątpliwości, że na powodzie spoczywa ciężar przytoczenia faktów uzasadniających istnienie interesu prawnego

Wyrok SN z dnia 7 lutego 2024 r., II CSKP 2161/22

Standard: 80997 (pełna treść orzeczenia)

Nie jest dopuszczalne ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c., że na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki akcyjnej została podjęta określona uchwała, jeżeli w protokole walnego zgromadzenia stwierdzono, że uchwała nie została podjęta.

Ustalenie na podstawie art.  189 k.p.c. że została podjęta uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy, co do której stwierdzono w protokole zgromadzenia, że nie została podjęta wobec przewagi głosów przeciwnych, nie jest dopuszczalne. Za odrzuceniem takiej możliwości przemawiają - poza oceną, że taka uchwała nie istnieje - ponadto następujące argumenty. 

Samo uwzględnienie powództwa i ustalenie, że uchwała została podjęta, nie wywiera żadnego skutku prawnego, jeżeli jednocześnie sąd nie ustali treści takiej uchwały. Należy jednak podkreślić, że Sąd Najwyższy ani w  wyroku w sprawie V CSK 592/14, ani w sprawie V CSK 311/12, ani w innych nie wypowiedział się stanowczo, że sąd może nadawać pozytywną treść uchwały. Niezależnie od tego należy wskazać, że przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczące zaskarżania uchwał zostały skonstruowane w sposób świadczący o  dążeniu do stabilizacji funkcjonowania spółki. Świadczy o tym podmiotowe i  czasowe ograniczenie możliwości zaskarżania uchwał, a także przyznanie mocy wiążącej uchwałom sprzecznym z ustawą, dopóki nie zostaną wyeliminowane z  obrotu w przewidziany w k.s.h. sposób. Dopuszczenie powództwa o ustalenie w  sytuacji niepodjęcia uchwał oznaczałoby zaś zaprzeczenie temu celowi, skoro z  żądaniem na podstawie art. 189 k.p.c. mogą wystąpić także inne podmioty i  w  innym terminie, niż wskazane w art. 422 i 425 k.s.h. Ustalenie podjęcia uchwały mogłoby nastąpić nawet w odległym terminie od dnia, w którym odbyło się walne zgromadzenie, na którym nie doszło do jej podjęcia.

Nie jest trafne stanowisko, że wyłączenie możliwości uwzględnienia powództwa o ustalenie godzi w interesy akcjonariuszy mniejszościowych. Istnieją bowiem rozwiązania, które przed lub w trakcie walnego zgromadzenia pozwalają na wyegzekwowanie zakazu z art. 89 ust. 1 i 2 ustawy o ofercie publicznej. Akcjonariusze mogą wystąpić do sądu z powództwem o ustalenie, że akcjonariusze większościowi nie są uprawnieni do wykonywania głosów z akcji. Taka okoliczność może być stwierdzona przez zarząd podczas sporządzania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu. Przewodniczący walnego zgromadzenia może zakazać z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza zliczania głosów tych akcjonariuszy, których dotyczy zakaz określony w art. 89 ustawy.

Niezależnie od tego, akcjonariusze mniejszościowi mogą w razie poniesienia szkody wystąpić z  roszczeniem odszkodowawczym nie tylko przeciwko akcjonariuszom naruszającym omawiany zakaz, ale również przeciwko przewodniczącemu walnemu zgromadzeniu, członkom zarządu spółki, albo spółce wobec dopuszczania do blokowania podjęcia uchwał przez akcjonariuszy większościowych, uchybiających obowiązkowi notyfikacji (zob. art. 407 § 1, art. 410 k.s.h. określające obowiązki zarządu i przewodniczącego walnego zgromadzenia w  zakresie sporządzania i sprawdzania listy akcjonariuszy uprawnionych do wykonania głosów z akcji). 

Nie można wykluczyć także możliwości wystąpienia z  powództwem odszkodowawczym przez spółkę przeciwko członkowi zarządu na zasadzie art. 483 § 1 k.s.h. w wypadku obstrukcji walnego zgromadzenia przez zarząd i akcjonariusza większościowego. Wreszcie należy wspomnieć o możliwości podjęcia działań przymuszających w określonych wypadkach (np. blokowanie podjęcia uchwały o obsadzie zarządu może doprowadzić do ustanowienia kuratora).

Uchwała SN z dnia 20 stycznia 2022 r., III CZP 17/22

Standard: 61915 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy