Zaskarżenie przez wierzyciela egzekwującego i zarządcę uchwały zagrażającej możliwości zaspokojenia z zajętych w toku egzekucji udziałów lub akcji i zarządcę (art. 910[2] § 1 k.p.c.)

Wierzycielowi, który w drodze zabezpieczenia roszczenia uzyskał zajęcie udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nie przysługuje legitymacja czynna do wytoczenia powództwa o pozbawienie uchwały zgromadzenia wspólników wskazanej spółki skutków prawnych, jeżeli do podjęcia uchwały doszło przed zajęciem udziałów.

Sąd Najwyższy wypowiedział się dwukrotnie na temat legitymacji do wytoczenia powództwa wierzyciela, który uzyskał, na podstawie art. 910[2] § 1 k.p.c., zajecie udziałów w spółce z o.o. (wyrok z dnia 30 stycznia 2009 r., II CSK 355/08) lub akcji w spółce akcyjnej (uchwała z dnia 25 listopada 2011 r., III CZP 64/11). Stanowisko takie, chociaż nie znajdujące wprost uzasadnienia w literalnej wykładni przepisów kodeksu spółek handlowych, zasługuje na poparcie.

Przepis art. 910[2] § 1 k.p.c. przyznaje wierzycielowi, który uzyskał zajęcie prawa, możność wykonywania wszelkich uprawnień majątkowych dłużnika wynikających z zajętego prawa, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji oraz możność podejmowania wszelkich działań, które są niezbędne do zachowania prawa.

Jeżeli po zajęciu udziału lub akcji podejmuje się w spółce uchwały, które prowadzą do tego, że zagrożona zostaje przynajmniej w części egzekucja z tych praw, to przyznanie legitymacji do skarżenia takich uchwał wierzycielowi, który uzyskał ich zajęcie uznać należy za usprawiedliwione.

Wspólnicy podejmując uchwałę powinni liczyć się z tym, że udziały lub akcje w spółce są zajęte i muszą mieć na uwadze również interes osoby, na rzecz której zajęcie nastąpiło. Należy jednak mieć na względzie, że o tym czy zaskarżone uchwały zostaną pozbawione skutków prawnych decyduje sąd biorąc pod uwagę nie tylko interes wierzyciela, który wystąpił z powództwem, ale ważąc także interes wspólników i samej spółki.

Przyznanie wierzycielowi legitymacji do skarżenia uchwał jest wyjątkiem od regulacji zawartej w przepisach kodeksu spółek handlowych, a wyjątki powinny być interpretowane ściśle. 

Wyrok SN z dnia 26 czerwca 2015 r., I CSK 311/14

Standard: 58558 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że w zakresie czynności zachowawczych (art. 910[2] § 1 in fine k.p.c.) mieści się również uprawnienie wierzyciela egzekwującego do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników zagrażającej możliwości zaspokojenia z zajętych udziałów (akcji) (por. uchwała SN z dnia 25 listopada 2011 r., III CZP 64/11; wyrok SN z dnia 12 czerwca 2013 r.,  II CSK 588/12; wyrok SN z dnia 30 stycznia 2009 r., II CSK 355/08).

Legitymacja do wytoczenia przedmiotowego powództwa wynika z art. 910[2] § 1 in fine k.p.c. stanowiącego w tym zakresie przepis szczególny w stosunku do art. 250 k.s.h. oraz art. 422 k.s.h. (por. wyrok SN z dnia 30 stycznia 2009 r., II CSK 355/08).

W konsekwencji legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników może być przypisana egzekwującemu wierzycielowi jedynie w tych przypadkach, gdy stosowne powództwo zmierza do zachowania prawa egzekwowanego, zaś źródłem zagrożenia możliwości zaspokojenia się wierzyciela jest kwestionowana uchwała.

Artykuł 910[2] § 1 in fine k.p.c. dopuszcza podjęcie przez wierzyciela tzw. czynności zachowawczych, w tym również wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o., w odniesieniu do każdego przypadku zagrożenia możliwości zaspokojenia się wierzyciela z zajętego prawa. W świetle przywołanego przepisu nie ma jednak znaczenia, czy negatywne skutki dla możliwości zaspokojenia się wierzyciela z zajętego prawa, będące następstwem podjęcia uchwały przez organ właścicielski spółki z o.o., wynikają bezpośrednio z treści uchwały, czy też mają jedynie charakter pośredni. Nie jest bowiem wykluczone, że również uchwała nie mająca wprost za przedmiot praw udziałowych będzie pociągała za sobą negatywne skutki dla możliwości zaspokojenia się wierzyciela z zajętych udziałów, zarówno w kontekście dochodu jaki mógłby uzyskać ze sprzedaży zajętych udziałów lub realizacji wynikających z nich praw majątkowych (art. 911[6] § 1 k.p.c.).

Wyrok SN z dnia 19 grudnia 2013 r., II CSK 150/13

Standard: 58539 (pełna treść orzeczenia)

Podmiotem samego prawa podmiotowego wynikającego z akcji pozostaje zadłużony akcjonariusz, a wierzyciel i zarządca mogą jedynie wykonywać poszczególne kategorie uprawnień, w zasadzie niezależnie od siebie, uzyskują bowiem na podstawie art. 910[2] k.p.c. własną legitymację czynną. Wykonywanie takie może łączyć się z możliwością wytaczania odpowiednich, określonych powództw w określonej sytuacji, np. wierzyciel może wytoczyć powództwo wobec spółki o wypłatę dywidendy, a zarządca żądać stwierdzenia nieważności określonej uchwały naruszającej prawa korporacyjne dłużnika – akcjonariusza.

W uzasadnieniu wyroku z dnia 30 stycznia 2009 r., II CSK 355/08  wyjaśniono, że wykonywanie praw korporacyjnych, do których odnosi się art. 910[2] § 2 k.p.c., nie obejmuje czynności zachowawczych zastrzeżonych w art. 910[2] § 1 k.p.c. na rzecz wierzyciela. 

W razie podjęcia uchwały zagrażającej uprawnieniu wierzyciela do zaspokojenia się z zajętych udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jedynym skutecznym środkiem przeciwdziałania temu niebezpieczeństwu (działaniem zachowawczym) pozostaje powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Rozwijając tę myśl należy podkreślić, że uprawnienie do podejmowania czynności zachowawczych w rozumieniu art. 910[2] k.p.c. służą tylko wierzycielowi poza przyznaną mu kompetencją do wykonywania uprawnień majątkowych wynikających z akcji, natomiast zarządcy przysługuje tylko uprawnienie do wykonywania uprawnień niemajątkowych z tych akcji.

Z uzasadnienia omawianego wyroku wynika istotna i przekonywająca konstatacja, że osobnym zagadnieniem jest istnienie odpowiednich środków prawnych, jakie mieszczą się w ogólnej kategorii wszelkich działań niezbędnych do zachowania prawa w rozumieniu art. 910[2] § 1 k.p.c. po dokonaniu egzekucyjnego zajęcia tego prawa, a czym innym wykonywanie poszczególnych kategorii uprawnień (majątkowych i korporacyjnych) przez wierzyciela i zarządcę z mocy prawa. Oznacza to, że rozdzielenie możliwości wykonywania kategorii uprawnień majątkowych i korporacyjnych między oba podmioty i wyposażenie wierzyciela dodatkowo jeszcze w tzw. czynności zachowawcze, służące zachowaniu zajętego prawa podmiotowego jako całości, nie wyłącza możliwości przyjęcia podobnych środków (instrumentów) prawnych niezbędnych do wykonywania zarówno tzw. uprawnień zachowawczych, jak i uprawnień korporacyjnych. 

Żądanie stwierdzenia nieważności określonej uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy może zatem stanowić środek prawny zmierzający do ochrony wierzyciela w razie zagrożenia jego uprawnieniom do zaspokojenia się z zajętych akcji i nie jest wówczas przejawem wykonywania uprawnień korporacyjnych wynikających z takich akcji. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały może natomiast stanowić właśnie przejaw wykonywania przez zarządcę z mocy zajęcia uprawnień korporacyjnych przysługujących dłużnikowi.

Należy przyjąć jurydyczną niezależność wspomnianych środków prawnych w postaci powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nawet wówczas, gdy skierowane zostały wobec tej samej uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. 

Mimo prawnego podobieństwa akcji ochronnej wierzyciela i zarządcy, należy wskazać jednak inne źródło uprawnienia do posłużenia się tym instrumentem. Wierzyciel uzyskuje to uprawnienie ex lege na skutek zajęcia, natomiast zarządca działa w ramach uprawnień korporacyjnych przysługujących dłużnikowi – akcjonariuszowi. 

W art. 910[2] k.p.c. nie wspomina się nawet pośrednio o tym, że podjęcie akcji ochronnej zainicjowanej przez wierzyciela w ramach uprawnienia do tzw. czynności zachowawczych pozostaje w jakiś sposób uzależnione od braku aktywności zarządcy w tym zakresie. 

Należy też zwrócić uwagę na różne, możliwe podstawy faktyczne i prawne zaskarżenia tej samej uchwały przez wierzyciela i zarządcę, ponieważ ta sama kwestionowana uchwała może zagrażać możliwości uzyskania zaspokojenia przez wierzyciela z zajętego prawa i jednocześnie naruszać prawa korporacyjne akcjonariusza przewidziane pierwotnie w statucie spółki. Uzyskując zatem korzystny wyrok, wierzyciel powoduje w zasadzie przywrócenie status quo istniejącego przed pojęciem uchwały, natomiast zarządca może w dalszym ciągu wykonywać uprawnienia korporacyjne akcjonariusza aż do czasu zaspokojenia egzekwowanej należności z zajętych akcji.

Wierzyciel uzyskujący egzekucyjne zajęcie akcji dłużnika i zarządca ustanowiony na podstawie art. 910[2] § 2 k.p.c. nie są podmiotami wymienionymi w art. 422 § 2 k.s.h., przysługuje im jednak legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały spółki akcyjnej na podstawie szczególnego tytułu prawnego. Wierzyciel nabywa tę legitymację na podstawie art. 910[2] § 1 k.p.c., natomiast zarządca działa w wykonaniu prawa podmiotowego akcjonariusza, obejmującego jego uprawnienia korporacyjne.

Subrogacyjna pozycja zarządcy eliminuje możliwość tworzenia jakiegoś szczególnego reżimu prawnego zaskarżania uchwał spółki akcyjnej przez zarządcę, innego niż dla samego uprawnionego akcjonariusza, także w sferze podstaw zaskarżania i terminów wnoszenia powództwa. Nie ma też racjonalnych powodów do tworzenia szczególnego reżimu zaskarżania uchwał także w odniesieniu do wierzyciela wykonującego tzw. uprawnienia zachowawcze na podstawie art. 910[2] § 1 k.p.c.; de lege lata nie przewidziano wprost lub pośrednio takiej modyfikacji trybu zaskarżania, nie przemawia też za nią sama funkcja tzw. uprawnień zachowawczych. 

System egzekucyjnej ochrony wierzyciela nie może iść dalej niż ochrona przyznana samego akcjonariuszowi – dłużnikowi. Należy też stwierdzić, że w toku postępowania egzekucyjnego zajęcia akcji nie jest wyłączona odpowiednia współpraca informacyjna wierzyciela z zarządcą, pozwalająca na zachowanie przez wierzyciela terminów zawitych przewidzianych w art. 422 § 2 i § 3 k.s.h.

W konsekwencji należy stwierdzić, że wierzyciel akcjonariusza spółki akcyjnej ma legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy zagrażającej możliwości zaspokojenia z zajętych w toku egzekucji akcji (art. 910[2] § 1 k.p.c.) także wtedy, gdy ustanowiono zarządcę na podstawie art. 910[2] § 2 k.p.c. Do wierzyciela i zarządcy mają zastosowanie przepisy art. 425 § 1–3 k.s.h.

Uchwała SN z dnia 25 listopada 2011 r., III CZP 64/11

Standard: 53150 (pełna treść orzeczenia)