Zaskarżenie przez wierzyciela egzekwującego i zarządcę uchwały zagrażającej możliwości zaspokojenia z zajętych w toku egzekucji udziałów lub akcji i zarządcę (art. 910[2] § 1 k.p.c.)
Zaskarżenie przez wierzyciela egzekwującego uchwał w spółkach kapitałowych (art. 910[2] k.p.c.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
Wierzycielowi, który w drodze zabezpieczenia roszczenia uzyskał zajęcie udziałów dłużnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nie przysługuje legitymacja czynna do wytoczenia powództwa o pozbawienie uchwały zgromadzenia wspólników wskazanej spółki skutków prawnych, jeżeli do podjęcia uchwały doszło przed zajęciem udziałów.
Sąd Najwyższy wypowiedział się dwukrotnie na temat legitymacji do wytoczenia powództwa wierzyciela, który uzyskał, na podstawie art. 910[2] § 1 k.p.c., zajecie udziałów w spółce z o.o. (wyrok z dnia 30 stycznia 2009 r., II CSK 355/08) lub akcji w spółce akcyjnej (uchwała z dnia 25 listopada 2011 r., III CZP 64/11). Stanowisko takie, chociaż nie znajdujące wprost uzasadnienia w literalnej wykładni przepisów kodeksu spółek handlowych, zasługuje na poparcie.
Przepis art. 910[2] § 1 k.p.c. przyznaje wierzycielowi, który uzyskał zajęcie prawa, możność wykonywania wszelkich uprawnień majątkowych dłużnika wynikających z zajętego prawa, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji oraz możność podejmowania wszelkich działań, które są niezbędne do zachowania prawa.
Jeżeli po zajęciu udziału lub akcji podejmuje się w spółce uchwały, które prowadzą do tego, że zagrożona zostaje przynajmniej w części egzekucja z tych praw, to przyznanie legitymacji do skarżenia takich uchwał wierzycielowi, który uzyskał ich zajęcie uznać należy za usprawiedliwione.
Wspólnicy podejmując uchwałę powinni liczyć się z tym, że udziały lub akcje w spółce są zajęte i muszą mieć na uwadze również interes osoby, na rzecz której zajęcie nastąpiło. Należy jednak mieć na względzie, że o tym czy zaskarżone uchwały zostaną pozbawione skutków prawnych decyduje sąd biorąc pod uwagę nie tylko interes wierzyciela, który wystąpił z powództwem, ale ważąc także interes wspólników i samej spółki.
Przyznanie wierzycielowi legitymacji do skarżenia uchwał jest wyjątkiem od regulacji zawartej w przepisach kodeksu spółek handlowych, a wyjątki powinny być interpretowane ściśle.
Wyrok SN z dnia 26 czerwca 2015 r., I CSK 311/14
Standard: 58558 (pełna treść orzeczenia)
W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że w zakresie czynności zachowawczych (art. 910[2] § 1 in fine k.p.c.) mieści się również uprawnienie wierzyciela egzekwującego do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników zagrażającej możliwości zaspokojenia z zajętych udziałów (akcji) (por. uchwała SN z dnia 25 listopada 2011 r., III CZP 64/11; wyrok SN z dnia 12 czerwca 2013 r., II CSK 588/12; wyrok SN z dnia 30 stycznia 2009 r., II CSK 355/08).
Legitymacja do wytoczenia przedmiotowego powództwa wynika z art. 910[2] § 1 in fine k.p.c. stanowiącego w tym zakresie przepis szczególny w stosunku do art. 250 k.s.h. oraz art. 422 k.s.h. (por. wyrok SN z dnia 30 stycznia 2009 r., II CSK 355/08).
W konsekwencji legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników może być przypisana egzekwującemu wierzycielowi jedynie w tych przypadkach, gdy stosowne powództwo zmierza do zachowania prawa egzekwowanego, zaś źródłem zagrożenia możliwości zaspokojenia się wierzyciela jest kwestionowana uchwała.
Artykuł 910[2] § 1 in fine k.p.c. dopuszcza podjęcie przez wierzyciela tzw. czynności zachowawczych, w tym również wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o., w odniesieniu do każdego przypadku zagrożenia możliwości zaspokojenia się wierzyciela z zajętego prawa. W świetle przywołanego przepisu nie ma jednak znaczenia, czy negatywne skutki dla możliwości zaspokojenia się wierzyciela z zajętego prawa, będące następstwem podjęcia uchwały przez organ właścicielski spółki z o.o., wynikają bezpośrednio z treści uchwały, czy też mają jedynie charakter pośredni. Nie jest bowiem wykluczone, że również uchwała nie mająca wprost za przedmiot praw udziałowych będzie pociągała za sobą negatywne skutki dla możliwości zaspokojenia się wierzyciela z zajętych udziałów, zarówno w kontekście dochodu jaki mógłby uzyskać ze sprzedaży zajętych udziałów lub realizacji wynikających z nich praw majątkowych (art. 911[6] § 1 k.p.c.).
Wyrok SN z dnia 19 grudnia 2013 r., II CSK 150/13
Standard: 58539 (pełna treść orzeczenia)