Legitymacja w sprawach o uchylenie uchwały oraz o stwierdzenie jej nieważności

Wspólnik/akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, ma własną legitymację do wystąpienia z powództwem, a jeżeli tego nie uczynił, prawomocny wyrok uchylający uchwałę lub stwierdzający jej nieważność ma, zgodnie z treścią art. 254 § 1 i 4 oraz art. 427 § i 4 k.s.h., wobec niego moc obowiązująca, wiąże bowiem w stosunkach pomiędzy spółką a wszystkimi wspólnikami/akcjonariuszami oraz między spółką a członkami organów spółki (por. art. 73 § 2 k.p.c.). Uchylenie więc uchwały albo stwierdzenie jej nieważności na żądanie z uprawnionych podmiotów powoduje, że nawet nieuczestniczący w sporze wspólnicy ani niebędący wspólnikami członkowie organów tej spółki nie mogą traktować tych uchwał jako obowiązujących. 

Tak więc w sprawie z powództwa wspólnika/akcjonariusza o nieważność ewentualnie uchylenie uchwały zgromadzenia zachodzi współuczestnictwo jednolite po stronie powodowej a w konsekwencji interwencja po tej stronie procesowej jest interwencją samoistną (por. postanowienia SN z dnia 2 sierpnia 2007 r. V CZ 68/07 i z dnia 21 maja 2009 r. I PK 10/09).

Zupełnie natomiast odmiennie przepisy k.s.h. kształtują stronę pozwaną w takim procesie. Z uregulowań art. 422 § 1 i art. 425 § 1 zdanie pierwsze k.s.h. wynika, że powództwa o uchylenie uchwał walnego zgromadzenia albo o stwierdzenie ich nieważności mogą być wytoczone tylko przeciwko spółce. Interwenient uboczny po stronie pozwanej w takim procesie nigdy nie mógłby być pozwanym, a wyrok wydany w takiej sprawie nie wywiera żadnego bezpośredniego skutku pomiędzy nim a stroną przeciwną tej, do której przystąpił.

Wyłączna legitymacja bierna spółki w procesie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia, prowadzi do wyłączenia możliwości działania wspólnika/akcjonariusza jako interwenienta samoistnego po stronie spółki pozwanej - wspólnik/akcjonariusz nie mógłby bowiem występować jako pozwany. Wskazywane uprawnienia wspólników/akcjonariuszy względem członków organów spółki stanowią konsekwencję wykonywania przez nich powierzonych im funkcji i są jedynie skutkiem piastowania przez nich funkcji w zarządzie. Członków zarządu wiąże stosunek prawny ze spółką a nie ze wspólnikami/ akcjonariuszami.

Uznanie, że za dopuszczalnością interwencji ubocznej samoistnej po stronie pozwanej spółki przemawia skutek uchylenia/stwierdzenia nieważności uchwały dotyczący wszystkich członków oznaczałoby możliwość toczenia się na drodze sądowej sporu pomiędzy poszczególnymi wspólnikami/akcjonariuszami, odmiennie oceniającymi zaskarżoną uchwałę, podobnie jak i nie byłoby podstawy do wyłączenia zastosowania np. art. 83 k.p.c. Dopuszczenie zaś takiej możliwości pozostawałoby w oczywistej z przepisami ustawy (por. postanowienie SN z dnia 20 czerwca 1996 r. I CRN 88/96).

Reasumując, Interwenient uboczny będący wspólnikiem/akcjonariuszem spółki, przystępujący do sprawy po stronie pozwanej spółki w wytoczonym przez innego wspólnika/akcjonariusza procesie o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały jest interwenientem niesamoistnym i zakres jego uprawnień procesowych wynika z art. 79 k.p.c.; przepis ten wyłącza dokonywanie czynności procesowych sprzecznych z czynnościami i oświadczeniami strony, do której interwenient przystąpił.

Postanowienie SN z dnia 26 lutego 2016 r., IV CZ 93/15

Standard: 57626 (pełna treść orzeczenia)