Zaskarżenie przez wierzyciela uchwały podjętej przed datą zajęcia udziałów
Zaskarżenie przez wierzyciela egzekwującego uchwał w spółkach kapitałowych (art. 910[2] k.p.c.)
Brak uzasadnionych powodów, aby przyznawać wierzycielowi, na rzecz którego udziały zostały zajęte, legitymacji do wytoczenia powództwa o pozbawienie uchwały zgromadzenia wspólników pozwanej spółki skutków prawnych, w sytuacji gdy podjęcie takiej uchwały nastąpiło jeszcze przed datą zajęcia udziałów.
Przyznanie takiej legitymacji prowadzi do wyraźnego ograniczenia prawa wspólników spółki. Taka wykładnia art. 9102 k.p.c. nakładłaby na wspólników konieczność brania pod uwagę w chwili podejmowania uchwały okoliczności, przyszłych i niepewnych. Interpretacja art. 910[2] k.p.c., jako podstawy do poszerzenia kręgu osób legitymowanych do wytoczenia powództwa o pozbawienie skutków uchwały zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej, nie może zaś prowadzić do konieczności badania przez sądy intencji i świadomości wspólników podejmujących uchwałę. Wspólnicy nawet wiedząc o toczącym się postępowaniu zmierzającym do zajęcia udziałów w spółce nie muszą oczekiwać na jego wynik, który jest przecież niepewny.
Przyznanie wierzycielowi, na rzecz którego nastąpiło zajęcie udziałów legitymacji do skarżenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej, które zostały podjęte przed zajęciem udziałów, stwarzałoby stan niepewności w spółce, zależny od wyniku innego postępowania. To czy zajęcie udziałów w danej sytuacji nastąpi bada sąd w odrębnym postępowaniu. Dopiero gdy zajęcie stanie się prawomocne należy wiązać z nim skutki prawne, także możliwość skarżenia uchwał zgromadzenia wspólników.
Odmienna interpretacja nie znajduje uzasadnienia także w świetle art. 911[4] k.p.c. Legitymacja do wytoczenia powództwa nie jest roszczeniem, ale uprawnieniem, które stwarza możliwość ukształtowania stosunków prawnych w spółce na nowo. Należy także mieć na względzie, że przyznanie wierzycielowi legitymacji do skarżenia uchwał jest wyjątkiem od regulacji zawartej w przepisach kodeksu spółek handlowych, a wyjątki powinny być interpretowane ściśle.
Nie bez znaczenia jest też, że dopuszczenie wytaczania powództwa w stosunku do uchwał podjętych jeszcze przed zajęciem udziałów lub akcji spowoduje konieczność prowadzenia postępowania w celu ustalenia, czy wspólnicy mieli wiedzę o tym, że wierzyciel wystąpił o zajęcie udziałów. Ustalenie tego będzie w praktyce bardzo utrudnione, gdyż ze względu na przyjętą przy podejmowaniu uchwał zasadę majoryzacji należałoby ustalać, czy taką wiedzę posiadali ci spośród nich, których głosy przesądziły o podjęciu uchwały. Wreszcie należy także podkreślić, że skoro w chwili podejmowania uchwały udziały nie były jeszcze zajęte, to nie sposób wskazać z jakim przepisem uchwał jest sprzeczna.
Wyrok SN z dnia 26 czerwca 2015 r., I CSK 311/14
Standard: 58560 (pełna treść orzeczenia)