Uchwała z dnia 2005-09-30 sygn. III CZP 50/05

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 30 września 2005 r., III CZP 50/05

Sędzia SN Tadeusz Wiśniewski (przewodniczący)

Sędzia SN Mirosław Bączyk

Sędzia SN Jacek Gudowski

Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian

Sędzia SN Mirosława Wysocka

Sędzia SN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)

Sędzia SN Kazimierz Zawada

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Bożeny S. przeciwko Państwowemu Przedsiębiorstwu Remontów i Eksploatacji Domów "Ł." w G. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 30 września 2005 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Piotra Wiśniewskiego, zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 23 lutego 2005 r.:

"Czy w przypadku zbycia rzeczy dzierżawionej w czasie trwania dzierżawy (art. 678 § 1 w związku z art. 694 k.c.) dzierżawca, który ulepszył rzecz dzierżawioną, ma roszczenie o zwrot nakładów do zbywcy czy do nabywcy?"

podjął uchwałę:

Dzierżawca, który ulepszył rzecz dzierżawioną przed jej zbyciem, ma roszczenie o zwrot wartości ulepszeń do nabywcy.

Uzasadnienie

W sprawie jest bezsporne, że powódka, dzierżawiąc zabudowaną działkę, dokonała – za zgodą wydzierżawiającego i na podstawie zezwolenia budowlanego – nakładów w postaci rozbudowy i modernizacji pawilonu handlowego. W czasie trwania dzierżawy działka została zbyta osobie trzeciej. Po zwrocie działki nabywcy powódka zażądała od zbywcy dzierżawionej działki kwoty 64 000 zł z tytułu zwrotu dokonanych nakładów. Umowa dzierżawy nie regulowała kwestii zwrotu nakładów.

Sąd Okręgowy w Gliwicach oddalił powództwo. Uznał, że żądanie powódki o zwrot wartości poniesionych przez nią nakładów na rozbudowę i modernizację pawilonu handlowego podlega ocenie na podstawie przepisów art. 676, 677 i 678 § 1 w związku z art. 694 k.c. Zgodnie z tymi przepisami, roszczenie dzierżawcy o zwrot nakładów użytecznych powinno być skierowane przeciwko wydzierżawiającemu (nabywcy), w razie zbycia rzeczy dzierżawionej w czasie trwania dzierżawy nabywca wstępuje bowiem z mocy prawa w miejsce zbywcy, co oznacza przejście na nabywcę wszelkich praw i obowiązków wynikających ze stosunku dzierżawy, z wyjątkiem wyraźnie wyłączonych przez ustawę.

Wyrok zaskarżyła powódka, a Sąd Apelacyjny w Katowicach oddalił apelację. Nie podzielił w pełni oceny prawnej Sądu Okręgowego, jednakże również uznał, że powódka mogła wystąpić z dochodzonym roszczeniem wyłącznie przeciwko nabywcy dzierżawionej rzeczy. Podjęte przez niego działania (wypowiedzenie dzierżawy i zatrzymanie ulepszeń) stworzyły własny obowiązek nabywcy wobec powódki, polegający na zapłacie sumy odpowiadającej wartości ulepszeń w chwili zwrotu rzeczy dzierżawionej.

Sąd Najwyższy, rozpoznając kasację powódki, przestawił – na podstawie art. 393¹⁴ § 1 k.p.c. w związku z art. 3 ustawy z dnia 22 grudnia 2004 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz.U. z 2005 r. Nr 13, poz. 98) – przytoczone na wstępie zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości, których odzwierciedleniem są występujące w doktrynie i orzecznictwie rozbieżne zapatrywania.

Według jednego poglądu, z art. 678 § 1 w związku z art. 694 k.c. wynika, że nabywca rzeczy dzierżawionej wstępuje w stosunek dzierżawy z tym skutkiem, iż dzierżawca jest względem niego zobowiązany do zwrotu przedmiotu dzierżawy. Ponieważ roszczenie o zwrot nakładów ulepszających powstaje z chwilą dokonania przez wydzierżawiającego wyboru przewidzianego w art. 676 k.c., a wybór ten może być dokonany najwcześniej w chwili zwrotu rzeczy, to należy przyjąć, że dzierżawca ma roszczenie o zwrot ulepszeń do nabywcy rzeczy wydzierżawionej. Za tą koncepcją przemawia również cel art. 678 § 1 k.c., którym jest ochrona dzierżawcy, realizowany w ten sposób, że sytuacja dzierżawcy nie zmienia się w wypadku zbycia rzeczy dzierżawionej. Wadą omawianego poglądu jest to, że nabywca może nie wiedzieć o stosunku dzierżawy, w który wstępuje z mocy prawa, co w wypadku nabycia odpłatnego mogłoby prowadzić do sytuacji, w której nabywca byłby obciążony zarówno z tytułu ceny, jak i z tytułu zwrotu nakładów. Zdaniem Sądu Najwyższego, ta wada nie stanowi jednak argumentu przeciwko omawianej koncepcji, gdyż problem dotyczy relacji między zbywcą a nabywcą, a ponadto może być zneutralizowany przez dochodzenie roszczeń regresowych.

W myśl innego poglądu, z chwilą zbycia przedmiotu dzierżawy stosunek dzierżawy między zbywcą a dzierżawcą ustaje, co pociąga za sobą obowiązek zwrotu rzeczy przez dzierżawcę (art. 705 k.c.). Przy takiej interpretacji zbycie przedmiotu dzierżawy wraz z nakładami dowodzi woli zatrzymania ulepszeń przez dotychczasowego wydzierżawiającego i może być postrzegane jako źródło roszczenia dzierżawcy przeciwko zbywcy o zapłatę sumy odpowiadającej wartości ulepszeń w chwili zwrotu rzeczy. Na zasadzie fikcji prawnej należy – w myśl art. 350 i 351 k.c. – przyjąć, że w sensie jurydycznym dochodzi wówczas do zwrotu rzeczy przez dzierżawcę do rąk zbywcy. W rezultacie, z chwilą zbycia rzeczy dzierżawionej powstaje po stronie dzierżawcy roszczenie przeciwko zbywcy o zwrot ulepszeń. Wadą tego rozwiązania jest to, że dzierżawca może nie wiedzieć o zbyciu rzeczy i roszczenie powyższe może ulec przedawnieniu. Jednakże w takiej sytuacji – zdaniem Sądu Najwyższego – zarzut przedawnienia podniesiony przez zbywcę nie powinien być uwzględniony (art. 5 k.c.), a ponadto dzierżawca mógłby też domagać się od zbywcy odszkodowania. Za powyższym rozwiązaniem przemawia również to, że jeżeli na tle stosunków prawnorzeczowych pomiędzy właścicielem rzeczy a jej posiadaczem przyjmuje się, że posiadacz ma roszczenie z tytułu dokonanych nakładów do zbywcy rzeczy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 1997 r., II CKN 57/96, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 92), to tym bardziej należałoby uznać, iż roszczenie dzierżawcy o zwrot nakładów przysługuje do tego wydzierżawiającego, z którym dzierżawca pozostawał w stosunku dzierżawy w czasie, gdy nakłady zostały dokonane. Nie ma natomiast podstaw – zdaniem Sądu Najwyższego – do wywodzenia roszczeń dzierżawcy z bezpodstawnego wzbogacenia, gdyż w orzecznictwie przyjmuje się, że najemca (dzierżawca) może dochodzić od wynajmującego (wydzierżawiającego) zwrotu nakładów koniecznych i użytecznych wyłącznie na podstawie przepisów regulujących stosunek najmu (dzierżawy). Inna wada omawianego rozwiązania polega – według Sądu Najwyższego – na tym, że w rezultacie jego przyjęcia może dochodzić do sytuacji, w których „dzierżawca otrzyma od zbywcy zwrot nakładów, a jednocześnie, w ramach stosunku dzierżawy, kontynuowanego z udziałem nabywcy, będzie korzystał z cudzej rzeczy, w części obejmującej jego wkład, bezpłatnie (...). Przy wieloletnich dzierżawach mogłoby się wręcz okazać, że dzierżawca skonsumował swój nakład i odpada potrzeba jakichkolwiek rozliczeń z tego tytułu”.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W judykaturze Sądu Najwyższego były rozważane zagadnienia prawne zbliżone do rozpoznawanego, jednakże nie ma orzeczeń, w których podjęty został wprost problem legitymacji biernej w sprawie o zwrot nakładów użytecznych (art. 676 k.c.) w razie zbycia przedmiotu najmu (dzierżawy). Można wskazać na nurt orzecznictwa przyjmujący legitymację bierną pierwotnego wynajmującego, jeżeli nakłady zostały dokonane przed zbyciem przedmiotu najmu, ale zdecydowane wypowiedzi dotyczą jedynie nakładów koniecznych oraz innych nakładów obciążających wynajmującego.

W wyroku z dnia 5 czerwca 1986 r., IV CR 137/86 (OSNC 1987, nr 9, poz. 142) Sąd Najwyższy uznał, że najemca, który dokonał – przed zbyciem przez wynajmującego przedmiotu najmu – koniecznych napraw (art. 663 k.c.) lub innych napraw obciążających wynajmującego, nie może roszczeń z tego tytułu dochodzić od nabywcy. W uzasadnieniu wyjaśnił, że wstąpienie w stosunek najmu, jakkolwiek dotyczy również niewykonanych obowiązków przez zbywcę, nie może – z braku podstawy w ustawie – obejmować samodzielnych już roszczeń najemcy do zbywcy (i odwrotnie), powstałych wcześniej. Pogląd powyższy – dotyczący nakładów obciążających wynajmującego – Sąd Najwyższy podtrzymał w wyroku z dnia 4 listopada 2004 r., V CK 208/04 (nie publ.).

Roszczenia o zwrot nakładów koniecznych, opartego jednak na art. 226 § 2 k.c., dotyczył wyrok z dnia 7 marca 1997 r., II CKN 57/96, w którym Sąd Najwyższy uznał, że roszczenie o zwrot nakładów ma charakter obligacyjny i w konsekwencji zobowiązanym do zwrotu tych nakładów jest właściciel, który odebrał rzecz z nakładami. Nabywcy – w razie jej zbycia – nie łączy natomiast z byłym posiadaczem żaden stosunek zobowiązaniowy, chyba że co innego wynika z umowy między zbywcą i nabywcą. (...)

W orzeczeniu z dnia 8 lipca 1948 r., Wa.C. 164/48 ("Przegląd Notarialny" 1948, nr 11-12, s. 535), a więc wydanym jeszcze pod rządem art. 399 § 1 k.z., Sąd Najwyższy uznał, że wstąpienie nabywcy w stosunek najmu pomiędzy najemcą a zbywcą nie oznacza przejścia na nabywcę praw i obowiązków powstałych z tego stosunku w czasie przed nabyciem. Nabywca uzyskiwał charakter strony stosunku dopiero z chwilą nabycia i od tej chwili stawał się podmiotem praw i obowiązków płynących ze stosunku najmu.

W orzeczeniu z dnia 27 listopada 1951 r., C 208/51 (OSN 1953, nr 1, poz. 20) Sąd Najwyższy uznał, że najemca zbytej nieruchomości nie mógł dokonać potrącenia z należnego nabywcy czynszu najmu kosztów remontu wykonanego przed zbyciem tej nieruchomości; roszczenie najemcy o zwrot kosztów remontu mogło służyć jedynie względem zbywcy, jeżeli z umowy sprzedaży nieruchomości co innego nie wynikało. W uzasadnieniu podkreślono, że skoro zgodnie z art. 399 § 1 k.z. nabywca wstępował w stosunek najmu po nabyciu nieruchomości, najemcy mogło służyć roszczenie o zwrot kosztów remontu jedynie względem zbywcy, a nie nabywcy.

W uzasadnieniu wyroku z dnia 31 stycznia 1969 r., II CR 530/68 (OSNCP 1969, nr 12, poz. 224) Sąd Najwyższy stanowczo odrzucił pogląd, że – w przypadku zbycia rzeczy wynajętej – za „zwrot rzeczy” w rozumieniu art. 677 k.c. należy uważać przekazanie nieruchomości nabywcy, co następuje w chwili jej sprzedaży. Zdaniem Sądu Najwyższego, pogląd ten jest nie do przyjęcia już z tego względu, że zbycie przedmiotu najmu może nastąpić bez wiedzy najemcy, dla którego w takim przypadku roczny termin z art. 677 k.c. mógłby upłynąć, zanim w ogóle dowiedział się on o zbyciu rzeczy. W związku z tym dopóki trwa pierwotny stosunek najmu, w który na podstawie art. 678 § 1 k.c. wstępuje nabywca, dopóty nie może być mowy o zwrocie rzeczy w rozumieniu art. 677 k.c. i wskutek tego termin roczny przewidziany w powyższym przepisie nie rozpoczyna biegu. Sytuacja ulega zmianie, gdy nabywca skorzysta z uprawnienia przewidzianego w art. 678 § 1 zdanie końcowe k.c. i dokona wypowiedzenia najmu. Z chwilą upływu terminu wypowiedzenia stosunek prawny oparty na dotychczasowej umowie najmu wygasa. Należy więc uznać, że z tą chwilą następuje też zwrot przedmiotu najmu, choćby następnie nabywca zawarł z dotychczasowym najemcą nową umowę, najemca wchodzi bowiem wówczas we władanie przedmiotu najmu na nowo i ten nowy stosunek prawny nie może mieć żadnego wpływu na bieg terminu z art. 677 k.c. w stosunku do poprzedniego wynajmującego. Do tego stanowiska Sąd Najwyższy nawiązał, aprobując je w pełni, w cytowanym wyroku z dnia 5 czerwca 1986 r., IV CR 137/86.

Z motywów zawartych w uzasadnieniu wyroku z dnia 31 stycznia 1969 r., II CR 530/68, wynika, że Sąd Najwyższy przyjął, iż roszczenie o zwrot nakładów przysługuje najemcy względem zbywcy. Staje się ono wymagalne dopiero z chwilą wygaśnięcia stosunku najmu nawiązanego ze zbywcą. Z ustaleń faktycznych wyroku nie wynika jednak, czy chodzi o nakłady konieczne, czy o ulepszenia.

W orzecznictwie nie ma wypowiedzi, które przemawiałyby jednoznacznie za stanowiskiem, że sprawie o zwrot nakładów biernie legitymowanym jest nabywca rzeczy najętej, chociaż można wskazać orzeczenia, których ogólny wydźwięk takiego wniosku nie wyklucza.

W szczególności w uchwale z dnia 23 listopada 1993 r., III CZP 158/93 (OSNC 1994, nr 6, poz. 130) Sąd Najwyższy stwierdził, że w razie zbycia budynku stanowiącego odrębną nieruchomość, w czasie trwania najmu znajdującego się w tym budynku mieszkania zakładowego, nabywca wstępuje w stosunek najmu na miejsce zbywcy (art. 678 § 1 k.c.) z wszystkimi wynikającymi z tego stosunku obowiązkami, a więc także z obowiązkiem dostarczenia najemcy, w razie rozwiązania umowy najmu, lokalu zamiennego, jeżeli taki obowiązek spoczywałby na zbywcy.

Także w wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 6 marca 1992 r., I ACr 77/92 (OSA 1993, nr 2, s. 29) stwierdzono, że z chwilą zbycia rzeczy najętej w czasie trwania najmu nabywca wstępuje z mocy samego prawa w miejsce zbywcy. Treść art. 678 § 1 zdanie pierwsze k.c. oznacza, że przekształcenie podmiotowe jest całkowite i na nabywcę przechodzą wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu, z wyjątkiem wyraźnie wyłączonych ustawą. Na tej podstawie Sąd Apelacyjny uznał, że zapłata czynszu, dokonana przez najemcę z góry do rąk pierwotnego wynajmującego za cały okres trwania umowy najmu, była wobec nabywców skuteczna i wykluczyła możliwość rozwiązania przez nich umowy na podstawie art. 672 k.c.

Rozpoznawane zagadnienie prawne nie było dotychczas przedmiotem pogłębionych rozważań w piśmiennictwie. Z wypowiedzi mających w istocie charakter krótkich wzmianek wynika, że wstąpienie nabywcy w stosunek najmu na podstawie art. 678 k.c. ma co do zasady charakter zupełny i obejmuje wszystkie elementy kształtujące sytuację prawną stron, jednakże skutki wstąpienia nabywcy nie obejmują zasadniczo praw i obowiązków powstałych przed nabyciem rzeczy najętej. Są tu jednak wyjątki, do których zalicza się m.in. rozliczenie ulepszeń objętych art. 676 k.c. Przyjmuje się, że wspomniane rozliczenia obciążają nabywcę rzeczy najętej, choćby ulepszeń dokonano przed zbyciem rzeczy.

Wypowiedzi zmierzające w odmiennym kierunku dotyczą jedynie nakładów koniecznych i innych nakładów obciążających wynajmującego (art. 662 § 1 i art. 663 k.c.), tymczasem w piśmiennictwie panuje zgoda, że tych nakładów art. 676 k.c. w ogóle nie dotyczy.

Dla rozstrzygnięcia rozpoznawanego zagadnienia nie są przydatne podejmowane w doktrynie rozważania dotyczące stosunków między właścicielem a posiadaczem rzeczy. Po pierwsze, zgodnie z art. 230 k.c., przepisy dotyczące roszczeń samoistnego posiadacza o zwrot nakładów na rzecz stosuje się odpowiednio do stosunku między właścicielem rzeczy a posiadaczem zależnym, jeżeli z przepisów regulujących ten stosunek nie wynika nic innego. Nie budzi wątpliwości, że art. 676 k.c. zawiera w omawianym zakresie regulację szczególną. Po drugie, istotna dla niniejszych rozważań wątpliwość wiąże się ze szczególną konstrukcją wstąpienia nabywcy rzeczy najętej w stosunek najmu (art. 678 k.c.), co uniemożliwia przenoszenie na grunt tej instytucji wniosków wynikających z zasad ogólnych. Po trzecie, w literaturze podkreśla się, że – wobec odmienności zarówno stosunków stanowiących podstawę zwrotu nakładów, jak i motywów legislacyjnych dotyczących tych uregulowań – wszelkie uogólnienia co do zwrotu nakładów muszą być zawodne.

Warto również dodać, że obecnie w doktrynie i orzecznictwie zdecydowanie dominuje pogląd, iż w zakresie roszczeń o zwrot wartości ulepszeń wyłączone jest zastosowanie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 4 listopada 1980 r., II CR 394/80, OSNC 1981, nr 7, poz. 134 i z dnia 17 stycznia 2003 r., III CKN 793/00, "Izba Cywilna" 2003, nr 12, poz. 39, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2003 r., I CKN 216/02, nie publ. oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 2004 r., IV CK 362/02, nie publ. i z dnia 7 kwietnia 2005 r., II CK 431/04, nie publ.).

Rozpoznawane zagadnienie prawne dotyczy roszczenia dzierżawcy o zwrot wartości ulepszeń rzeczy dzierżawionej dokonanych przed jej zbyciem. Wprawdzie takie uściślenie nie wynika wprost z treści zagadnienia prawnego, jednakże nie ulega wątpliwości, że zostało ono przyjęte implicite.

Roszczenie o zwrot wartości ulepszeń powstaje w ramach stosunku najmu (dzierżawy). Nie podważa tego stwierdzenia spostrzeżenie, że źródłem wspomnianego roszczenia są przepisy ustawy (art. 676), zgodnie z art. 56 k.c., treść stosunku prawnego wyznacza bowiem nie tylko umowa, lecz również m.in. ustawa. Prima facie należy zatem przyjąć, że nabywca, który wstąpił na podstawie art. 678 k.c. w stosunek najmu (dzierżawy), ma obowiązek zaspokojenia roszczenia o zwrot wartości ulepszeń rzeczy najętej (dzierżawionej).

W piśmiennictwie i orzecznictwie przyjmuje się wprawdzie zgodnie, że wstąpienie w stosunek w najmu na podstawie art. 678 k.c. nie obejmuje praw i obowiązków powstałych przed zbyciem rzeczy najętej (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 5 czerwca 1986 r., IV CR 137/86 i z dnia 4 listopada 2004 r., V CK 208/04), jednakże nie kwestionuje się również tego, że roszczenie najemcy o zwrot wartości ulepszeń – inaczej niż wymagalne już w czasie trwania najmu roszczenie o zwrot nakładów koniecznych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 2004 r., IV CK 362/02) – staje się wymagalne dopiero, chyba że umowa stanowi inaczej, po zakończeniu najmu, co oznacza, iż nie może być realizowane w czasie jego trwania (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 1971 r., II CR 605/70, OSPiKA 1971, nr 12, poz. 228).

Wynika z tego wniosek, że adresatem roszczenia o zwrot wartości ulepszeń powinien być podmiot, który jest wynajmującym (wydzierżawiającym) w chwili zakończenia stosunku najmu (dzierżawy). Po pierwsze, to właśnie ten podmiot decyduje o wyborze jednego z uprawnień przysługujących mu na podstawie art. 676 k.c. Z tego względu trudno bronić poglądu, że skutki tego wyboru powinny obciążać inny podmiot, tj. ten, który był wynajmującym (wydzierżawiającym) w chwili dokonania nakładów. Po drugie, w literaturze przyjmuje się zgodnie, że pod pojęciem „ulepszeń”, o których mowa w art. 676 k.c., kryją się nakłady dokonane przez najemcę, zwiększające w chwili zwrotu rzeczy wynajmującemu jej użyteczność (w stosunku do stanu, w jakim powinna znajdować się stosownie do art. 675 k.c.). Dopiero zatem w chwili zakończenia najmu (dzierżawy) wynajmujący (wydzierżawiający) jest w stanie ostatecznie ocenić, czy i w jakim zakresie dokonane przez najemcę (dzierżawcę) nakłady doprowadziły do ulepszenia rzeczy i ustalić zakres ciążącego na nim obowiązku zwrotu wartości ulepszeń. On też powinien ponosić konsekwencje dokonanego wyboru. Jest to tym bardziej uzasadnione, że losy najmu leżą częstokroć w rękach wynajmującego, który zgodnie z art. 678 § 1 k.c. może wypowiedzieć najem z zachowaniem ustawowych terminów wypowiedzenia.

Argument na rzecz powyższego rozwiązania można wywieść również z rationis legis art. 676 k.c. i jego pierwowzoru – art. 396 k.z. Celem ustawodawcy było z dążenie do zapobieżenia bezpodstawnemu wzbogaceniu wynajmującego oraz zapewnienie ochrony wynajmującego przed koniecznością ponoszenia wydatków wbrew jego woli. Można wprawdzie twierdzić, że w chwili dokonania ulepszeń wzbogaconym jest zawsze aktualny właściciel rzeczy – co mogłoby przemawiać za obciążeniem zbywcy obowiązkiem zwrotu wartości ulepszeń – jednakże wyprowadzanie z tego twierdzenia stanowczych wniosków jest nieuzasadnione. Specyfika stosunku najmu sprawia, że dokonywane przez najemcę nakłady przynoszą w pierwszej kolejności korzyść jemu samemu (z tego powodu w literaturze dominuje pogląd, że nie można do tych nakładów stosować przepisów o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia), a to, czy wynajmujący będzie wzbogacony, można ustalić dopiero z chwilą zakończenia najmu. Także ta okoliczność przemawia zatem za obciążeniem nabywcy obowiązkiem zwrotu wartości ulepszeń. (...)

Dla omawianego rozwiązania nie ma znaczenia nierozstrzygnięta jednoznacznie w doktrynie kwestia, czy roszczenie o zwrot ulepszeń powstaje w chwili dokonania nakładu, jednakże jego pełna skuteczność (wymagalność) jest uzależniona od pewnych działań wynajmującego bądź wydzierżawiającego (dokonania wyboru uprawnień przewidzianych w art. 676 k.c.), czy też dopiero w chwili złożenia przez wynajmującego (wydzierżawiającego) oświadczenia o zatrzymaniu ulepszeń. Przyjęcie któregokolwiek z tych poglądów nie podważa tezy, że obowiązek zwrotu wartości ulepszeń spoczywa na nabywcy rzeczy najętej (wydzierżawionej).

Przedstawione argumenty zakładają implicite, że zbycie rzeczy dzierżawionej nie powoduje zakończenia stosunku dzierżawy, lecz jedynie zmianę po stronie wydzierżawiającego. Koncepcja konkurencyjna opiera się na założeniu, że z chwilą zbycia przedmiotu dzierżawy stosunek dzierżawy między zbywcą a dzierżawcą ustaje, a zbycie rzeczy wydzierżawionej oznacza zwrot rzeczy oraz to, że pierwotny wydzierżawiający wyraził wolę zatrzymania ulepszeń. (...)

Brzmienie art. 678 k.c. wyraźnie wskazuje, że zbycie rzeczy najętej nie powoduje wygaśnięcia najmu (dzierżawy), lecz jego kontynuację połączoną ze zmianą wynajmującego (wydzierżawiającego), gdyż w przepisie mówi się o „wstąpieniu w stosunek najmu”, co zakłada kontynuację stosunku prawnego. Potwierdza to brak rozbudowanej regulacji dotyczącej treści stosunku najmu; jest ona zbędna przy założeniu, że pierwotny stosunek najmu trwa nadal. Tylko przy założeniu, że dotychczasowy stosunek istnieje nadal, ma sens regulacja dotycząca wypowiedzenia, gdyby bowiem z chwilą nabycia powstawał nowy stosunek najmu, byłby on nawiązany na czas nieoznaczony i wynajmujący mógłby go wypowiedzieć na zasadach ogólnych.

Niezależnie od powyższych argumentów koncepcję, że zbycie rzeczy wydzierżawionej byłoby równoznaczne – na zasadzie fikcji prawnej – ze zwrotem rzeczy wydzierżawiającemu, należy uznać za zbyt daleko idącą. Wprawdzie pojęcie „zwrot rzeczy” bywa w orzecznictwie i doktrynie rozumiane stosunkowo elastycznie, jednakże powyższa koncepcja wykracza daleko poza dotychczasowe propozycje (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 1969 r., II CR 530/68 i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2003 r., V CK 461/02 nie publ.). W świetle tej koncepcji – wobec zgodnego poglądu doktryny i orzecznictwa, że skutek w postaci wstąpienia nabywcy rzeczy najętej w stosunek najmu następuje niezależnie od tego, czy najemca wiedział o zbyciu rzeczy (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 1938 r., C I 642/37, "Przegląd Sądowy" 1939, poz. 190 i 193) – najemca (dzierżawca) może zwrócić rzecz, nie mając świadomości tego. Takie rozwiązanie, także ze względu na fakt, że od chwili zwrotu rzeczy rozpoczyna się bieg przewidzianego w art. 677 k.c. terminu przedawnienia roszczenia, razi sztucznością. (...)

Przedstawione argumenty przemawiają przeciwko koncepcji, że zbywca powinien zwrócić dzierżawcy wartość ulepszeń. Oczywiście może się zdarzyć, że nabywca będzie zmuszony zwrócić wartość ulepszeń, która została uwzględniona w cenie nabycia. Będzie tak wówczas, gdy zbywca zatai okoliczność dokonania ulepszeń przez najemcę. W takiej sytuacji jednak nabywcy będzie przysługiwało roszczenie do zbywcy z tytułu wad prawnych rzeczy nabytej (należałoby przyjąć, że rzecz jest obciążona prawem osoby trzeciej w rozumieniu art. 556 § 2 k.c.), a ponadto roszczenia odszkodowawcze na zasadach ogólnych (art. 471 k.c.), ze względu na naruszenie przez zbywcę art. 546 § 1 k.c., który nakłada na sprzedawcę obowiązek udzielenia kupującemu potrzebnych wyjaśnień o stosunkach prawnych i faktycznych dotyczących rzeczy sprzedanej.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w uchwale.