Roszczenie dzierżawcy o zwrot wartości ulepszeń, tzw. nakładów ulepszających (art. 676 w zw. z art. 694 k.c.)

Podstawę roszczenia powódki o zwrot nakładów stanowi art. 676 k.c., który ma zastosowanie w zakresie stosunku dzierżawy nieruchomości (art. 694 k.c.).

W świetle art. 676 k.c. roszczenie dzierżawcy o zwrot wartości ulepszeń (tzw. nakładów ulepszających) powstaje dopiero po pojawieniu się dwóch zdarzeń: zwrotu przedmiotu dzierżawy (nieruchomości) i wykonaniu przez wydzierżawiającego prawa wyboru określonego w tym przepisie (zatrzymanie ulepszeń za zapłatę ich wartości albo przywrócenie stanu poprzedniego przedmiotu dzierżawy). Wspomniane prawo wyboru można określić jako uprawnienie kształtujące przysługujące wydzierżawiającemu, które powinno być wykonane wobec byłego dzierżawcy. Nie wymaga ono żadnej formy i może być dokonane w każdy sposób (art. 60 k.c.).

Roszczenie dzierżawcy o zwrot wartości nakładów ulepszających staje się wymagalne po zwrocie przedmiotu dzierżawy wydzierżawiającemu i po wykonaniu przez niego prawa wyboru określonego w art. 676 w związku z art. 694 k.c. Roszczenie to, zgodnie z art. 677 k.c. w związku z art. 694 k.c., przedawnia się w rok od zwrotu rzeczy. Użyte w tym przepisie słowo "zwrot", determinuje tradycję, fizyczne wydanie rzeczy. Czym innym jest "zwrot", w sprawie, przedmiotu dzierżawy, a czym innym data zakończenia stosunku dzierżawy, do której odnosi się skarżąca.

Przyjmując, że podstawą żądania powódki zwrotu wartości ulepszeń (tzw. nakładów ulepszających) może być tylko przepis art. 676 w zw. z art. 694 k.c., to godzi się zauważyć, że przewidziane w tym przepisie uprawnienia wynajmującego, w sprawie wydzierżawiającego, który według swego wyboru (facultas alternativa) może zatrzymać ulepszenia bądź żądać przywrócenia stanu poprzedniego, powstają dopiero po zakończeniu dzierżawy i jedynie wówczas, gdy strony w umowie nie uregulowały kwestii ulepszeń przedmiotu dzierżawy.

Nie budzi wątpliwości, że w art. 676 k.c. chodzi o nakłady, które powiększyły wartość użytkową rzeczy w chwili jej zwrotu przez najemcę, w sprawie dzierżawcę. Określa ją, jak zasadnie podnosi skarżąca, wzrost wartości rzeczy, na którą zostały poczynione, oceniany w chwili zwrotu rzeczy (porównaj między innymi wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 listopada 2000 r. II CKN 339/00, nie publ.).

Wyrok SN z dnia 23 marca 2017 r., V CSK 465/16

Standard: 20044 (pełna treść orzeczenia)

Roszczenie o zwrot nakładów ulepszających powstaje z chwilą dokonania przez wydzierżawiającego wyboru pomiędzy możliwościami przewidzianym w art. 676 k.c., a wybór ten możliwy jest dopiero w momencie zwrotu dzierżawionej nieruchomości, a nie w momencie zawarcia lub zakończenia umowy dzierżawy i to bez względu na to, czy umowę zawarto w sposób konkludentny czy też sformalizowany.

Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 30 września 2005 r., sygn. akt III CZP 50/05, odpowiadając na pytanie prawne przedstawione w rozstrzyganej sprawie przez skład zwykły Sądu Najwyższego rozstrzygnął ten problem orzekając, iż dzierżawca, który ulepszył rzecz dzierżawioną przed jej zbyciem, ma roszczenie o zwrot wartości ulepszeń do nabywcy (OSNC 2006 r. Nr 3, poz. 40). Sąd Najwyższy stwierdził, iż przy przyjęciu, że określenie "ulepszenia" z art. 676 k.c. dotyczy nakładów dokonanych przez dzierżawcę, które w chwili zwrotu rzeczy zwiększają jej użyteczność w stosunku do stanu, w którym rzecz powinna się znajdować zgodnie z art. 674 k.c., to dopiero w momencie faktycznego zwrotu rzeczy strony są w stanie określić, czy i w jakim zakresie poczynione nakłady zwiększają użyteczność rzeczy i czy w związku z tym na wydzierżawiającym ciąży potencjalny obowiązek zwrotu ich wartości. Specyfika bowiem dokonanych przez dzierżawcę nakładów użytecznych polega na tym, iż w pierwszej kolejności przynoszą one korzyści dzierżawcy, a to, w jakim stopniu wzbogaciły one wydzierżawiającego, można określić dopiero z chwilą zwrotu rzeczy. Przedstawione rozwiązanie jest również korzystne dla dzierżawcy. Przy założeniu, że roszczenie o zwrot wartości ulepszeń przysługuje wobec nabywcy rzeczy, dzierżawca może np. dokonać potrącenia swojej wierzytelności z wierzytelnością nabywcy.

Wyrok SN z dnia 26 stycznia 2006 r., V CK 405/04

Standard: 20045 (pełna treść orzeczenia)