Interwencja uboczna wspólnika/akcjonariusza spółki w sprawie uchylenia albo stwierdzenia nieważności lub nieistnienia uchwały

Interwencja uboczna wspólnika lub akcjonariusza w sprawie o uchylenie uchwały wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia bądź o stwierdzenie jej nieważności ma charakter samoistny nie tylko wtedy, gdy zostaje zgłoszona po stronie powodowej (wspólnika lub akcjonariusza, organu spółki lub jego członka, występujących z powództwem), ale także wtedy, gdy wystąpiono z nią po stronie pozwanej spółki.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego rozbieżności wywołuje zagadnienie, czy interwencja uboczna wspólnika lub akcjonariusza po stronie pozwanej spółki w sprawie z powództwa innego wspólnika lub akcjonariusza o uchylenie (art. 249 i nast. albo art. 422 i nast. k.s.h.) bądź o stwierdzenie nieważności (art. 252 albo art. 425 k.s.h.) uchwały wspólników albo uchwały walnego zgromadzenia względnie członka spółdzielni po stronie pozwanej spółdzielni w sprawie z powództwa innego członka spółdzielni o ustalenie nieistnienia albo nieważności uchwały walnego zgromadzenia bądź uchylenie takiej uchwały (art. 42 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze, jedn. tekst: Dz. U. z 2017 r., poz. 1560 ze zm.) jest interwencją niesamoistną, czy też interwencją samoistną. Dominuje stanowisko o niesamoistnym charakterze tego rodzaju interwencji ubocznej (por. postanowienia z dnia 20 czerwca 1996 r., I CRN 88/96, z dnia 18 października 2012 r., V CZ 37/12, z dnia 26 lutego 2016 r., IV CZ 93/15).

Pogląd o samoistnym charakterze tej interwencji pozostaje w mniejszości (por. orzeczenie z dnia 21 marca 1961 r., I CR 1046/60, postanowienie z dnia 8 czerwca 1973 r., II CZ 75/73).

Wymaganie, aby wyrok miał odnieść bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem ubocznym a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił, łączone z założeniem, że interwenient mógłby wnieść powództwo razem z powodem lub zostać objęty powództwem razem z pozwanym i wówczas razem z powodem albo razem z pozwanym jako ich współuczestnik jednolity prawomocnie wygrałby albo przegrałby sprawę, jest wyrazem dostosowania procesowej konstrukcji interwencji ubocznej samoistnej do typowej sytuacji dwustronnego i bipolarnego procesu, odpowiadającej strukturze typowego stosunku prawa materialnego, na tle którego prowadzony jest spór. Przedmiotowe wymaganie nie uwzględnia natomiast bardziej złożonych pod względem podmiotowym stosunków materialnoprawnych, których przykładem są stosunki spółkowe, w tym spółek kapitałowych. W tego typu stosunkach - poza wspólnikami lub akcjonariuszami - pojawia się spółka jako nowy i odrębny od nich podmiot prawa o mniej lub bardziej złożonej strukturze (organy). Spółka występuje we własnym imieniu zamiast jednych wspólników lub akcjonariuszy wobec innych wspólników lub akcjonariuszy bądź swoich organów i ich członków, jak również zamiast wspólników lub akcjonariuszy wobec osób trzecich.

Odnosząc to do konstrukcji interwencji ubocznej samoistnej trzeba przyjąć, że w sprawach, które powstają na tle stosunku spółki, dla jej wystąpienia zgodnie z art. 81 k.p.c. wystarcza, aby wyrok miał odnieść bezpośredni skutek w ramach tego samego stosunku spółki, którego dotyczy proces i który obejmuje wspólnika lub akcjonariusza działającego w charakterze interwenienta ubocznego po jednej ze stron procesu oraz wspólnika lub akcjonariusza działającego w charakterze strony w tym samym procesie. Innymi słowy kluczowe jest zawsze to, aby w tych okolicznościach chodziło o wspólników lub akcjonariuszy tej samej spółki. W wypadkach wskazanych w ustawie wystarczy też, że stronę tworzyć będzie organ tej spółki lub jego poszczególni członkowie.

W sprawach o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał wspólników lub walnego zgromadzenia bezpośredni skutek prawomocnego wyroku uchylającego uchwałę lub stwierdzającego jej nieważność wobec każdego ze wspólników lub akcjonariuszy spółki oraz jej organów przewidują przepisy prawa (art. 254 § 1 i § 4 oraz art. 427 § 1 i § 4 k.s.h.), jakkolwiek można przyjąć, że skutek ten jednocześnie wynika też z istoty spornego stosunku prawnego, którym jest tu stosunek spółki. Nie sposób przyjąć, że wyrok taki mógłby nie wywoływać bezpośredniego skutku w stosunku do każdego ze wspólników lub akcjonariuszy, gdyż nie można by dopuścić do tego, aby po prawomocnym uchyleniu uchwały lub stwierdzeniu jej nieważności którykolwiek ze wspólników lub akcjonariuszy, którzy nie uczestniczyli w procesie o jej uchylenie lub stwierdzenie jej nieważności, mogli nie być nim związani. Taki wyrok byłby prawnie nieprzydatny. Zastrzec przy tym należy, że w stosunku do wspólników lub akcjonariuszy, organów spółki lub ich członków, którzy wystąpili z powództwem o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie jej nieważności, oraz w stosunku do spółki prawomocny wyrok uchylający uchwałę lub stwierdzający jej nieważność wywołuje skutki już na podstawie reguł ogólnych (art. 365 § 1 i art. 366 k.p.c.).

Odjęcie wspólnikowi lub akcjonariuszowi legitymacji biernej nie może uzasadniać osłabienia jego pozycji procesowej (taki byłby skutek uznania go za interwenienta niesamoistnego) w sytuacji, w której wyrok, do którego zmierza powództwo, ma objąć go swoją prawomocnością materialną, czyli - w przedstawionym powyżej ujęciu - bezpośrednim skutkiem prawnym w rozumieniu art. 81 k.p.c. Tym bardziej przeciw uznaniu interwencji ubocznej wspólnika lub akcjonariusza po stronie pozwanej spółki za interwencję samoistną nie przemawia to, że - w związku z wyłączną legitymacją bierną spółki - wspólnik lub akcjonariusz nie mogą wejść na jej miejsce do procesu (art. 83 k.p.c.). 

Reguła, że pozycja procesowa interwenienta samoistnego jest taka sama jak współuczestnika jednolitego, wynika z tego, że wyrok ma odnieść bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił. Jeśli wspólnik lub akcjonariusz jest objęty prawomocnością materialną wyroku uchylającego uchwałę lub stwierdzającego jej nieważność, to - w razie zgłoszenia przez niego interwencji ubocznej - pożądane jest przyznanie mu statusu interwenienta samoistnego w procesie, w którym sąd orzeka o powództwie o uchylenie uchwały lub stwierdzenie jej nieważności. Jedynie taki status gwarantuje mu możność realizacji jego prawa do wysłuchania. Założenie to jest aktualne nie tylko wtedy, gdy chodzi o interwencję wspólnika lub akcjonariusza po stronie powodowej, ale również wtedy lub w pewnych sytuacjach nawet tym bardziej, gdy interwencja wspólnika lub akcjonariusza ma być zgłoszona po stronie pozwanej spółki.

Skoro wspólnik lub akcjonariusz będący interwenientem po stronie pozwanej spółki w sprawie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia jest interwenientem samoistnym, to stosuje się do jego stanowiska odpowiednio przepisy o współuczestnictwie jednolitym (art. 81 in fine k.p.c.). Oznacza to, że jego czynności są w zasadzie niezależne do woli pozwanej spółki, do której przystąpił. Dotyczy to w szczególności zaskarżania orzeczeń. Może on wnieść apelację od wyroku sądu pierwszej instancji nawet wbrew woli pozwanej spółki.

Postanowienie SN z dnia 2 lutego 2018 r., II CZ 84/17

Standard: 15677 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy