Postanowienie z dnia 2012-10-18 sygn. V CZ 37/12

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt V CZ 37/12

POSTANOWIENIE

Dnia 18 października 2012 r.

Interwenient uboczny będący wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przystępujący do sprawy po stronie pozwanej spółki w wytoczonym przez innego wspólnika procesie o ustalenie nieistnienia uchwały jest interwenientem niesamoistnym.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Marian Kocon SSN Maria Szulc

w sprawie z powództwa D. C.

przeciwko Niepublicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej […] Spółce z o.o. z siedzibą w L.

z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej M. K. – W.

o ustalenie nieistnienia uchwał ewentualnie stwierdzenie ich nieważności, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 18 października 2012 r., zażalenia interwenienta ubocznego na postanowienie Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 29 grudnia 2011 r., sygn. akt I ACa […]

oddala zażalenie.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 29 grudnia 2011 r. Sąd Apelacyjny w […] odrzucił apelację interwenientki ubocznej po stronie pozwanej – M. K. – W. od wyroku Sądu Okręgowego w L. z dnia 17 czerwca 2011 r. Wyrok ten zapadł w sprawie z powództwa D. C. przeciwko Niepublicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej […] Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w L. o ustalenie nieistnienia uchwał ewentualnie stwierdzenie ich nieważności. Sąd Okręgowy ustalił nieistnienie szeregu uchwał w tym także uchwały nr [...] w sprawie powołania na stanowisko prezesa zarządu M. K.-W. Interwenientka uboczna przystąpiła jedynie do postępowania dotyczącego tej właśnie uchwały. Wydane przez Sąd Okręgowy orzeczenie zaskarżyła apelacją skierowaną przeciwko całości rozstrzygnięcia. Pozwana Spółka nie zaskarżyła wyroku, zaś reprezentujący ją kurator (wyznaczony przez sąd z uwagi na konflikt w sprawie składu zarządu pozwanej) złożył pisemne oświadczenie, że po zapoznaniu się z uzasadnieniem wyroku nie widzi podstaw do wniesienia apelacji i skierował je do Sądu pierwszej instancji oraz do pozwanej. Sąd pierwszej instancji odrzucił apelację interwenientki w części wykraczającej poza zaskarżenie ustalenia nieistnienia uchwały nr [...]. Sąd Apelacyjny odrzucił ją w pozostałym zakresie uznając, że interwencja zgłoszona przez skarżącą miała charakter niesamoistny, ponieważ wyrok, który może zapaść w sprawie nie odnosi żadnego skutku prawnego w stosunku między interwenientką a powódką. Powódka oraz interwenientka są wspólniczkami pozwanej spółki, co wyklucza, zdaniem Sądu, możliwość powstania między nimi samodzielnego stosunku prawnego odpowiadającego stosunkowi zachodzącemu między stronami procesu. Skutkiem niesamoistności interwencji jest to, że czynności interwenientki ubocznej nie mogą pozostawać z sprzeczności z czynnościami i oświadczeniami strony pozwanej. Wniesienie apelacji przez interwenientkę w sytuacji, kiedy pozwany wyraźnie oświadczył, że nie widzi podstaw do zaskarżenia wyroku, Sąd odwoławczy uznał za wykraczające poza zakres uprawnień interwenientki wyznaczony w art. 79 k.p.c.

Interwenientka uboczna wniosła zażalenie na postanowienie Sądu Apelacyjnego domagając się jego uchylenia i orzeczenia o kosztach postępowania zażaleniowego. Zarzuciła, że Sąd Apelacyjny błędnie uznał, iż wyrok nie odniesie bezpośredniego skutku pomiędzy powódką a interwenientką uboczną, pominął bowiem obowiązki członka zarządu stanowiące korelat praw wspólnika wobec zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidzianych w art. 236 § 1 k.s.h., art. 207 k.s.h., art. 211 k.s.h., art. 228 pkt 1 k.s.h. Wszystkie te uprawnienia będą przysługiwać powódce względem pozwanej, jeżeli uchwała nr [...] pozostanie w obrocie prawnym. Skarżąca podniosła także, że powołane przez Sąd Apelacyjny postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 1996 r. (I CRN 88/96, OSNC 1996/10/139) nie uwzględnia specyfiki stosunków pomiędzy wspólnikiem a członkiem zarządu.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

O charakterze interwencji ubocznej decyduje skutek prawny, jaki wyrok w sprawie, w której zgłoszono interwencję, odnosi między interwenientem ubocznym a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił. Jeśli skutek ten jest bezpośredni, interwencja uboczna ma charakter samoistny, co powoduje, że do stanowiska interwenienta w procesie odpowiednio stosuje się przepisy o współuczestnictwie jednolitym. W nauce bezpośredniość skutku łączy się z wkroczeniem orzeczenia w sferę prawną interwenienta, który zostaje objęty powagą rzeczy osądzonej. Skutek równoznaczny z prawomocnym rozstrzygnięciem o przedmiocie sporu dotyczyć musi stosunków między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której przystąpił, co oznacza, że interwenient samoistny musi pozostawać z przeciwnikiem w takiej relacji, która obiektywnie umożliwiałaby wytoczenie przez niego lub przeciwko niemu tożsamego powództwa. W tym znaczeniu ma on pozycję odpowiadającą pozycji strony, co uzasadnia wzmocnienie jego uprawnień w stosunku do interwenienta niesamoistnego, którego interesów prawnych sprawa dotyczy jedynie pośrednio. Słusznie więc Sąd Apelacyjny odwołał się do argumentacji zawartej w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 1996 r., I CRN 88/96, zachowującej aktualność w sprawach o uchylenie, stwierdzenie nieważności bądź ustalenie nieistnienia uchwały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W rozpatrywanej sprawie interwenientka zajmowałaby pozycję samoistną, gdyby przystąpiła do strony powodowej - stwierdzenie nieważności uchwały z mocy art. 254 § 1 i 4 k.s.h. ma bowiem moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami organów spółki. Skutki ustalenia nieistnienia uchwały należy oceniać analogicznie, przyjmując, że przesądza o nich istota stosunku prawnego pomiędzy spółką a jej wspólnikami oraz między spółką a członkami jej organów. Uchylenie uchwały oraz stwierdzenie jej nieważności na żądanie któregokolwiek z uprawnionych podmiotów powoduje, że nawet nieuczestniczący w sporze wspólnicy ani niebędący wspólnikami członkowie organów tej spółki nie mogą traktować tych uchwał jako obowiązujących. Jest to założenie konieczne, aby zapewnić spółce funkcjonowanie w jednoznacznej przestrzeni prawnej. Ustalenie nieistnienia uchwały pełni identyczną rolę, jak uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały i również musi wiązać wszystkie podmioty pozostające w korporacyjnych więziach ze spółką, ponieważ tego wymaga spójność wewnętrznych stosunków spółki. Przystępując do strony wytaczającej tej treści powództwo przeciwko spółce interwenient byłby w położeniu analogicznym jak powódka, natomiast w konfiguracji procesowej, która wystąpiła w niniejszej sprawie, interwenientka nie ma kwalifikacji pozwalających jej zastąpić pozwaną w procesie, ponieważ powództwo z art. 252 § 1 k.s.h., a także oparte na art. 189 k.p.c. powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały wspólnik lub członek organu może wnieść tylko przeciwko spółce, a nie przeciwko innemu wspólnikowi, czy też członkowi organu tej spółki. Skutki takiego wyroku odnoszą się do stosunków w relacji spółka – wspólnicy oraz spółka – członkowie organów spółki. Nie ingerują natomiast bezpośrednio w stosunki pomiędzy wspólnikami ani też między nimi a członkami organów spółki. Wskazywane przez interwenientkę uprawnienia wspólników względem członków organów spółki stanowią konsekwencję wykonywania przez nich powierzonych im funkcji i są jedynie skutkiem piastowania przez nich funkcji w zarządzie. Członków zarządu wiąże stosunek prawny ze spółką a nie ze wspólnikami. Bezpośrednim rezultatem żądanego przez powódkę rozstrzygnięcia jest sądowe potwierdzenie, że uchwała powołująca interwenientkę do składu zarządu nie istnieje, a więc nie została ona członkiem zarządu pozwanej. Rozstrzygnięcie dotyczy stosunku pomiędzy interwenientką a stroną do której przystąpiła, nie zaś pomiędzy interwenientką a stroną przeciwną. Tym samym słusznie Sąd orzekający uznał, że interwenientce nie przysługują poszerzone uprawnienia przewidziane w art. 81 k.p.c. i nie może ona skutecznie zaskarżyć wyroku, który pozwana spółka uznała za prawidłowy, co wyraźnie wyartykułowała w piśmie skierowanym do sądu. Uprawnienia procesowe interwenientki wyznacza art. 79 k.p.c., który uniemożliwia jej podejmowanie czynności sprzecznych z czynnościami i oświadczeniami strony, do której przystąpiła.

Sąd Najwyższy nie orzekł o kosztach postępowania zażaleniowego strony powodowej, ponieważ wniosek o ich zasądzenie zawarty został w piśmie procesowym złożonym po terminie przewidzianym w art. 395 § 1 zd. 2 k.p.c. w zw. z art. 394¹ § 3 k.p.c.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 08/2015

Interwenient uboczny będący wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przystępujący do sprawy po stronie pozwanej spółki w wytoczonym przez innego wspólnika procesie o ustalenie nieistnienia uchwały jest interwenientem niesamoistnym.

(postanowienie z dnia 18 października 2012 r., V CZ 37/12, K. Tyczka-Rote, M. Kocon, M. Szulc, niepubl.).

Glosa

Rafała Kosa, Glosa 2015, nr 2, s. 48

Glosa jest częściowo krytyczna.

W komentowanym postanowieniu Sąd Najwyższy wyraził pogląd dotyczący charakteru interwencji wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zgłoszonej po stronie pozwanej spółki w sporze o ustalenie nieistnienia uchwały spółki, na podstawie art. 189 k.p.c., uznając, że interwencja taka ma charakter niesamoistny. Zdaniem Sądu Najwyższego, identyczny, niesamoistny charakter ma interwencja wspólnika zgłoszona po stronie spółki w sprawach o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, gdyż wszystkie trzy rodzaje powództw – o ustalenie nieistnienia, o uchylenie oraz o unieważnienie uchwały – są równoważne. W ocenie autora glosy, nietrafne jest uogólnienie tezy o niesamoistności interwencji wspólnika po stronie spółki w sporach o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej.

Uzasadnienie glosowanego orzeczenia zasługuje, zdaniem glosatora, na krytykę zarówno w odniesieniu do tezy aprobowanej, tj. w odniesieniu do charakteru prawnego interwencji w sporze o ustalenie nieistnienia uchwał, jak i w odniesieniu do tezy krytykowanej, polegającej na przyjęciu niesamoistnego charakteru interwencji także w sporach o unieważnienie uchwał.

Do uznania, że wyrok unieważniający uchwałę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wywołuje bezpośredni skutek prawny (związanie wyrokiem) w relacji powód – interwenient, a nie tylko powód – pozwana spółka, nie jest konieczne, aby więź prawna powoda z interwenientem musiał mieć tożsamą treść, jak wieź prawna istniejąca między powodem a pozwaną spółką. Zdaniem glosatora, taki pogląd nie wynika z art. 81 k.p.c. W jego ocenie, uznanie przez Sąd Najwyższy, że interwencja wspólnika w sporze o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały spółki kapitałowej ma charakter niesamoistny, jeśli jest zgłoszona po stronie pozwanej spółki, natomiast jest samoistna, gdy wspólnik zgłosi ją po stronie wspólnika zaskarżającego uchwałę, stanowi niebezpieczny precedens. Taki pogląd oznacza istotne ograniczenie praw wspólnika popierającego ważność podjętej uchwały do poszukiwania ochrony sądowej jego prawa udziałowego względem wspólnika, który chce wyeliminować uchwałę z obrotu prawnego. Takie ograniczenie nie ma, zdaniem glosatora, uzasadnienia aksjologicznego ani nie znajduje uzasadnienia w przepisach prawa postępowania cywilnego.