Ustalenie stosunku prawnego będącego podstawą dokonanych nakładów (posiłkowy charakter art. 224 – 229 k.c.)

W sprawie o zwrot nakładów należy w pierwszym rzędzie ustalić, na podstawie jakiego stosunku prawnego czyniący nakłady posiadał nieruchomość i dokonywał tych nakładów. Jeżeli z właścicielem łączyła go jakaś umowa, ustalenia wymaga jej charakter oraz to, czy w uzgodnieniach stron uregulowano sposób rozliczenia nakładów. Jeżeli takie uzgodnienia miały miejsce, to one powinny być podstawą do rozliczenia, chyba że przepisy bezwzględnie obowiązujące, normujące tego rodzaju umowę, przewidują inny sposób rozliczenia nakładów. W takiej sytuacji zastosowanie znajdą te przepisy, podobnie jak w przypadku, gdy nakłady czynione były w ramach stosunku umownego, który nie regulował w żaden sposób kwestii ich rozliczenia.

We wszystkich tych przypadkach do roszczenia o zwrot nakładów nie mogą mieć zastosowania ani przepisy art. 224 - 226 k.c., ani art. 405 k.c., lecz postanowienia umowy stron lub przepisy szczególne regulujące rozliczenie nakładów w danym stosunku prawnym (por. postanowienie SN z dnia 5 marca 2009 r., III CZP 6/09, wyroki z dnia 18 maja 2011 r., III CSK 263/10, z dnia 27 czerwca 2012 r., IV CSK 601/11, z dnia 5 grudnia 2013 r., V CSK 13/13).

Wyrok SN z dnia 28 marca 2017 r., II CSK 306/16

Standard: 12816 (pełna treść orzeczenia)

Jeżeli posiadacz dokonał nakładów w czasie, w którym przysługiwał mu tytuł prawny do władania rzeczą i nakłady te były uzgodnione z właścicielem, wówczas podstawą ich rozliczenia nie może być – przynajmniej co do zasady - art. 226 w zw. z art. 230 k.c., choćby następnie tytuł ten utracił, a nadal władał rzeczą i z tego powodu podlegał – co do okresu po utracie tytułu - przepisom art. 224 i n. k.c. W takim przypadku rozliczenie powinno być dokonane zgodnie z postanowieniami umowy, a gdy strony kwestii tej nie uregulowały – na podstawie przepisów normujących dany stosunek prawny albo – w braku takich przepisów – przepisów regulujących stosunek najbardziej zbliżony per analogiam (por. zwłaszcza wyrok SN z dnia 19 listopada 1998 r., III CKN 33/98).

Stanowisko takie pozwala na zapewnienie pełniejszej integracji kwestii rozliczeń między stronami z ukształtowanym w umowie albo w ustawie sensem społeczno-gospodarczym danego stosunku prawnego, co pozwala uniknąć przypadkowych konsekwencji, do jakich mogłoby prowadzić zastosowanie art. 230 k.c.

Szczególna trudność pojawia się jednak wtedy, gdy wprawdzie w chwili dokonywania nakładów posiadanie zależne było oparte na tytule prawnym, jednak stosunek ten wygasł, a ani postanowienia umowy ani przepisy regulujące ten stosunek (i stosunki podobne) nie zawierają adekwatnej regulacji dotyczącej rozliczenia nakładów albo ich zastosowanie z innych względów jest niemożliwe. W tego rodzaju nietypowych przypadkach w orzecznictwie Sądu Najwyższego od dawna kształtuje się pogląd, że rozliczenie nakładów powinno nastąpić na podstawie art. 226 - 227 k.c. (por. uchwała SN z dnia 20 sierpnia 1973 r., III CZP 17/73, i wyrok SN z dnia 8 marca 1974 r., III CRN 353/73), przy czym w przypadku nakładów dokonanych za zgodą właściciela przepis ten powinien znaleźć zastosowanie odpowiednio na podstawie art. 230 k.c., a w przypadku nakładów uczynionych bez zgody właściciela – powinien zostać zastosowany wprost (zob. postanowienie SN z dnia 5 marca 2009 r., III CZP 6/09 oraz wyroki SN z dnia 27 czerwca 2012 r., IV CSK 601/11 i z dnia 5 grudnia 2013 r., V CSK 13/13).

U podstaw tego poglądu leży założenie, że przepisy te mają pierwszeństwo przed regulacją bezpodstawnego wzbogacenia; odwołanie do art. 405 i n. k.c. wchodzi w rachubę tylko wtedy, gdy art. 226–227 k.c. nie mogą być zastosowane wprost ani odpowiednio, co dotyczy np. sytuacji, w której w chwili dokonywania nakładów przez posiadacza zależnego posiadacz samoistny nie był właścicielem (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 maja 2011 r., III CSK 263/10, nie publ.). Tak wąsko wytyczone granice zastosowania art. 405 i n. k.c. nie odpowiadają jednak w pełni stanowi orzecznictwa.

W judykaturze można również odnaleźć nurt orzeczeń, w których Sąd Najwyższy dokonywał rozliczeń między stronami na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu także w przypadkach, w których posiadacz obejmował szerokie (quasi-właścicielskie) władztwo nad rzeczą za zgodą właściciela, przy czym strony zakładały, że w przyszłości posiadacz nabędzie właścicielski tytuł prawny do rzeczy („porozumienie” to nie czyniło jednak zadość ówczesnym wymaganiom umowy przedwstępnej np. ze względu na nieokreślenie w niej terminu zawarcia umowy przyrzeczonej), do czego jednak ostatecznie nie doszło (zob. wyroki SN z dnia 30 czerwca 1972 r., III CRN 91/72 i z dnia 18 kwietnia 1974 r., III CRN 30/74, wyroki SN dnia 11 marca 1997 r., III CZP 4/97 i z dnia 29 czerwca 1999 r., III CKN 264/98). Konstrukcja ta łagodziła m.in. surowe konsekwencje zakwalifikowania władztwa posiadaczy nieformalnych jako posiadania (współposiadania) samoistnego w złej wierze. Wyłączenie zastosowania art. 224 i nast. k.c. tłumaczono w takich przypadkach tym, że przepisy te są właściwe tylko w przypadku stosunków bezumownych.

W niniejszej sprawie nadbudowa wymiennikowni ciepła została dokonana przez posiadacza zależnego, któremu przysługiwał tytuł prawny do władania rzeczą, dokonanie nakładów było uzgodnione z właścicielem, strony kwestii rozliczeń z tytułu nakładów nie uregulowały, zakładając, że jest ona zbędna, ponieważ nakłady były czynione na poczet przyszłego, trwałego tytułu prawnego do władania nadbudowanym pawilonem handlowym. Jak już wspomniano, substytuowanie brakującej regulacji umownej przez odwołanie do art. 713 k.c. byłoby niewłaściwe z tego powodu, że nakłady były czynione w interesie posiadacza i za zgodą właściciela. Nieprawidłowe byłoby również zastosowanie per analogiam art. 676 k.c., ponieważ trudno uznać, by właściciel mógł żądać przywrócenia stanu poprzedniego wówczas, gdy nakłady były z nim uzgodnione, a ze względu na ich trwały charakter przywrócenie do stan poprzedniego bez istotnego uszczerbku dla interesów strony dokonującej nadkładów byłoby niemożliwe.

W okolicznościach sprawy brak także podstaw dla zastosowania art. 226 k.c. Niezależnie bowiem od tego, czy przepis ten może w ogóle mieć zastosowanie do rozliczenia nakładów w ramach stosunków umownych, trzeba stwierdzić, że nie powinno mieć ono miejsca wówczas, gdy do wygaśnięcia tytułu prawnego posiadacza zależnego, który dokonał nakładów w interesie własnym, dochodzi w okolicznościach, które aktualizują obowiązki stron zmierzające do przywrócenia – tak dalece jak to możliwe – stanu sprzed zawarcia umowy. W takich przypadkach, okoliczność, że w chwili władania rzeczą i dokonywania nakładów posiadacz dysponował tytułem prawnym, jest pozbawiona znaczenia, ponieważ skutki umowy mają być odwrócone (por. art. 395 § 2 k.c.). Z drugiej strony nie można traktować takiego posiadacza jak posiadacza w złej wierze z surowymi konsekwencjami określonymi w art. 226 § 2 k.c., dlatego uzasadnione jest sięgnięcie – także w kwestii nakładów - do ogólnych przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu. Jest jasne, że w niniejszej sprawie celem dokonanych przez powodów nakładów było uzyskanie przez nich w przyszłości trwałego, właścicielskiego tytułu prawnego do wybudowanego pawilonu.

W związku z tym należy stwierdzić, że z chwilą, w której okazało się, iż strony nie osiągnęły porozumienia co do tego tytułu, najpóźniej w chwili wystąpienia przez pozwaną Gminę z żądaniem wydania nieruchomości, cel świadczenia nie został osiągnięty, co uzasadnia – jak trafnie przyjął Sąd pierwszej instancji – zastosowanie art. 410 § 2 k.c.

Powodowie mogą żądać zwrotu nakładów o tyle, o ile zwiększają wartość rzeczy w chwili jej wydania, w związku z czym stosowne roszczenie powstaje dopiero z chwilą zwrotu rzeczy (por. art. 408 § 1 zdanie drugie i § 2, art. 226 § 1 zdanie drugie, art. 227 § 2 in fine i art. 676 k.c.; por. wyrok SN z dnia 19 listopada 1998 r., III CKN 33/98).

Wyrok SN z dnia 1 marca 2017 r., IV CSK 287/16

Standard: 13100 (pełna treść orzeczenia)