Interes prawny członka wspólnoty mieszkaniowej w zaskarżeniu uchwały nieistniejącej (art. 189 k.p.c.)

Zaskarżenie uchwały nieistniejącej we wspólnocie mieszkaniowej

Wyświetl tylko:

W sprawie o ustalenie nieistnienia uchwały wspólnoty mieszkaniowej sąd nie jest związany ustaleniami dotyczącymi jej istnienia zawartymi w uzasadnieniu prawomocnego wyroku oddalającego powództwo o uchylenie tej uchwały.

Uchwała SN z dnia 29 kwietnia 2022 r., III CZP 79/22

Standard: 59059

Sąd NajwyższyPrawo cywilne

W doktrynie i orzecznictwie wyróżnia się pewne sytuacje, w których można mówić o czynnościach prawnych nieistniejących. Wskazuje się, że termin „czynność prawna nieistniejąca” oznacza sytuację, gdy ktoś nie zachował się w sposób, który uzasadniałby zakwalifikowanie tego zachowania jako oświadczenia woli. Jeżeli natomiast zostanie stwierdzone istnienie oświadczenia woli, to występuje swoiste domniemanie jego skuteczności.

W odniesieniu do uchwał organów osób prawnych lub innych podmiotów korporacyjnych, jak wspólnoty mieszkaniowe, podkreśla się zgodnie, że można mówić o ich nieistnieniu tylko w przypadku dopuszczenia się przy ich podejmowaniu szczególnie drastycznych uchybień. Chodzi o takie sytuacje, w których w ogóle nie sposób mówić o tym, że doszło do złożenia oświadczenia woli przez organ danego podmiotu, wyrażonego choćby z naruszeniem przepisów prawa.

Przykładowo w orzecznictwie jako nieistniejące były uznawane uchwały, w przypadku których doszło do sfałszowania wyniku głosowania lub zostały podjęte bez wymaganego statutem quorum lub bez wymaganej większości głosów czy też przez osoby nieuprawnione, jak również, gdy w ogóle nie doszło do zwołania posiedzenia organu, który je podjął (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 9 października 1972 r., II Cr 171/72, OSNC 1973/7-8/135; z dnia 14 kwietnia 1992 r., I CRN 38/92, OSNC 1993/3/45; z dnia 4 lutego 1999 r., II CKN 804/ 98, OSNC 1999/10/171; z dnia 14 kwietnia 2005 r., II CK 628/04, nie publ. i z dnia 23 lutego 2006 r., I CK 336/05, nie publ.; a także uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 1994 r., III CZP 81/94, OSNCP 1994/12/241).

Wprawdzie większość z wyżej przywołanych orzeczeń została wydawana na tle uchwał organów spółdzielni lub spółek, ale należy podzielić pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w powołanym wyroku z 23 lutego 2006 r. w sprawie I CK 336/05, że zachowują one swój walor także na gruncie uchwał podejmowanych przez wspólnoty mieszkaniowe.

W rozpoznawanej sprawie nie ma podstaw do przyjęcia, że uchwały pozwanej wspólnoty (...) dotknięte są wadami uzasadniającymi uznanie ich za nieistniejące. Z ustaleń faktycznych wynika, że uchwały te zostały podjęte przez członków wspólnoty, a więc osoby uprawnione, w drodze indywidualnego zbierania głosów, a więc w trybie przewidzianym w art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 24 września 1994 r. o własności lokali (tekst jedn.: Dz. U. z 2015 r., poz. 1892 – powoływanej dalej jako ustawa) i zapadły większością głosów liczoną według większości udziałów, a więc w sposób wskazany w art. 23 ust. 2 ustawy. Przy podejmowaniu tych uchwał niewątpliwie doszło do naruszenia prawa, gdyż wbrew art. 23 ust. 1 ustawy indywidualne zbieranie głosów nie zostało przeprowadzone przez zarząd. Są to uchybienia, które mogły uzasadniać zaskarżenie uchwał z powodu ich sprzeczności z prawem, natomiast nie są na tyle poważne, żeby zmuszały do uznania, iż uchwały te w ogóle nie są wyrazem woli wspólnoty.

Takie stanowisko zajął też Sąd Najwyższy w wyroku z 8 lipca 2004 r. w sprawie IV CK 543/03 (OSNC 2005/7-8/132), w którym wskazał, że podjęcie przez wspólnotę mieszkaniową uchwały w trybie indywidualnego zbierania głosów, dokonanego przez osoby nieuprawnione, może stanowić podstawę jej uchylenia przez sąd, jeżeli uchybienie to miało lub mogło mieć wpływ na jej treść. Wprawdzie w tym wyroku Sąd Najwyższy nie wskazał wprost, że podjęcie przez wspólnotę mieszkaniową uchwały w trybie indywidualnego zbierania głosów, dokonanego przez osoby nieuprawnione, nie daje podstaw do uznania takiej uchwały za nieistniejącą, ale jest to oczywiste, milczące założenie, które legło u podstaw wyrażonego poglądu, że taka uchwała może być uchylona przez sąd. Nie może bowiem budzić wątpliwości, że tylko uchwały istniejące mogą podlegać uchyleniu.

Wyrok SO w Poznaniu z dnia 4 listopada 2016 r., XIV C 395/16

Standard: 5004 (pełna treść orzeczenia)

Sądy OkręgowePrawo cywilne

W sprawie o ustalenie nieistnienia uchwały wspólnoty mieszkaniowej pozwana wspólnota mieszkaniowa nie może być reprezentowana przez członka jej jednoosobowego zarządu będącego jednocześnie członkiem zarządu osoby prawnej, która zaskarżyła uchwałę. W takiej sytuacji wspólnotę mieszkaniową reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą właścicieli lokali.

Uchwała SN z dnia 8 października 2015 r., III CZP 57/15

Standard: 24262 (pełna treść orzeczenia)

Sąd NajwyższyPrawo cywilne

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały wytoczone na podstawie art. 189 k.p.c. zmierza do uzyskania orzeczenia stwierdzającego, że uchwala nie istnieje, z tego względu, że nie została podjęta, np. wskutek braku wymaganego statutem quorum lub braku wymaganej większości głosów do jej podjęcia. Natomiast powództwo oparte na art. 25 ust. 1 u.w.l. i ograniczone terminem określonym w art. 25 ust. 1a u.w.l. zmierza do eliminacji z obrotu prawnego uchwały istniejącej, a więc formalnie skutecznie podjętej, ale niezgodnej z przepisami prawa lub z umową właścicieli lokali albo naruszającej zasady prawidłowego zarządzania nieruchomością wspólną lub w inny sposób naruszającej interesy właściciela lokalu. Inny jest więc przedmiot żądania w ramach każdego z obu powództw, inny krąg podmiotów legitymowanych do ich wytoczenia, a także odrębne podstawy prawne ich dochodzenia, inaczej określające m.in. elementy temporalne.

Art. 189 k.p.c. nie przewiduje żadnych ograniczeń czasowych dla wytoczenia takiego powództwa i może być ono wytoczone w dowolnym czasie. Przepisy art. 25 u.w.l. nie przewidują zarazem wyłączenia stosowania art. 189 k.p.c. w odniesieniu do uchwał wspólnot mieszkaniowych, tak jak to ustawodawca wyraźnie uczynił w odniesieniu do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych w art. 252 § 1 k.s.h. i w art. 425 § 1 k.s.h.

Źródłem interesu prawnego powodów, będącego materialnoprawną przesłanką uwzględnienia powództwa na podstawie art. 189 k.p.c., jest ich stosunek członkostwa we wspólnocie. Ten status powodów przesądza o ich związaniu uchwałą podjętą przez organ wspólnoty mieszkaniowej aż do chwili prawomocnego ustalenia nieistnienia takiej uchwały w obrocie prawnym, przeto chęć eliminacji przez powodów stanu niepewności co do ich związania bądź braku związania uchwałą wspólnoty mieszkaniowej przesądza o istnieniu ich interesu prawnego w wytoczeniu takiego powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały.

Każdy członek wspólnoty mieszkaniowej ma interes prawny w ustaleniu nieistnienia uchwały, bo zmierza on w ten sposób do usunięcia stanu niepewności co do funkcjonowania (bytu) w obrocie prawnym mającej wiązać go uchwały organu wspólnoty. Potwierdzeniem dla uznania stosunku członkostwa w spółdzielniach mieszkaniowych za źródło interesu prawnego ich członków w rozumieniu art. 189 k.p.c. jest konsekwentne stanowisko judykatury (wyroki SN z dnia: 15 lipca 2010 r., IV CSK 24/10, niepubl. i z 14 marca 2013 r. I CSK 382/12), a brak jest racjonalnych argumentów negujących trafność tego stanowiska w odniesieniu do stosunku członkostwa we wspólnotach mieszkaniowych.

Wyrok SN z dnia 30 września 2015 r., I CSK 773/14

Standard: 47956 (pełna treść orzeczenia)

Sąd NajwyższyPrawo cywilne

Istnienie regulacji z art. 25 ust. 1 u.w.l.nie wyklucza możliwości kwestionowania wadliwości konkretnej uchwały lub uchwał wspólnoty mieszkaniowej na podstawie art. 189 k.p.c. jako tzw. czynności prawnej nieistniejącej.

Powództwo o uchylenie uchwały przewidziane w art. 25 ust. 1 u.w.l. ma określone w przepisie tym przesłanki zaskarżenia i tylko wystąpienie którejś z nich może być podstawą do uwzględnienia roszczenia. Powództwo zaś o ustalenie nieistnienia uchwały wytaczane na podstawie art. 189 k.p.c. nie jest uregulowane w przepisach, aczkolwiek dopuszczalne w praktyce orzeczniczej i w doktrynie, także gdy chodzi o uchwały wspólnot mieszkaniowych. Jest ono odrębne od regulacji zawartej w art. 25 ust. 1 u.w.l. i z reguły wymaga wykazania tak rażących uchybień przy podejmowaniu uchwały, że powodują one, iż uchwała w istocie nie istnieje.

"Uchwała nieistniejąca" nie jest pojęciem ustawowym, lecz określeniem, którym posługuje się doktryna i które przejęło także orzecznictwo. Podkreśla się przy tym zgodnie, że dotyczy ono szczególnie drastycznych uchybień, jakich dopuszczono się przy podejmowaniu uchwał tak, że w ogóle trudno mówić o tym, że doszło do wyrażenia woli przez organ podmiotu korporacyjnego.

Panuje zgoda co do tego, że przykładem uchwały nieistniejącej jest uchwała podjęta bez wymaganego statutem quorum lub bez wymaganej większości głosów (por. orzeczenia Sądu Najwyższego dotyczące prawa spółdzielczego: z dnia 9 października 1972 r., II Cr 171/72, OSNC 1973/ 7 - 8/,135; z dnia 14 kwietnia 1992 r., I CRN 38/92, OSNC 1993/ 3/45; z dnia 4 lutego 1999 r., II CKN 804/98, OSNC 1999/ 10/171, czy z dnia 24 czerwca 1994 r., III CZP 81/94, OSNC 1994/12/241 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 lutego 2006 r., I CK 336/05, także wyroki Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 3 września 2013 r., I ACa 250/13, Lex nr 1378897 i z dnia 13 września 2013 r., I ACa 489/13, dotyczące ustawy o własności lokali).

Wyrok z dnia 23 maja 2014 r., I ACa 1757/13

Standard: 24336 (pełna treść orzeczenia)

Sądy ApelacyjnePrawo cywilne

W aktualnym orzecznictwie utrwalił się pogląd, że uchwała podjęta bez wymaganego statutem quorum jak też bez wymaganej większości głosów jest uchwałą nieistniejącą. Nie jest to pojęcie ustawowe; posługuje się nim doktryna, przejęło ją orzecznictwo. Przyjmuje się, że skutek w postaci „nieistnienia uchwały” dotyczy szczególnie drastycznych uchybień, jakich dopuszczono się przy podejmowaniu uchwał, tak, że w ogóle trudno mówić o tym, że doszło do wyrażenia woli przez organ podmiotu korporacyjnego (por. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 lutego 2006 roku, I CK 336/05, Lex nr 424423).

To, że dana uchwała nie istnieje, może zostać przesądzone wyrokiem sądu wydanym w uwzględnieniu powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały (art. 189 k.p.c.).

Wyrok SO w Kielcach z dnia 22 listopada 2013 r., I C 2023/13

Standard: 8512

Sądy OkręgowePrawo cywilne

Istnienie art. 25 u.w.l. nie wyklucza możliwości kwestionowania wadliwości konkretnej uchwały lub uchwał wspólnoty mieszkaniowej na podstawie art. 189 k.p.c. jako tzw. czynności prawnej nieistniejącej. „Uchwała nieistniejąca” nie jest pojęciem ustawowym, lecz określeniem, którym posługuje się doktryna i które przejęło także orzecznictwo. Podkreśla się przy tym zgodnie, że dotyczy ono szczególnie drastycznych uchybień, jakich dopuszczono się przy podejmowaniu uchwał tak, że w ogóle trudno mówić o tym, że doszło do wyrażenia woli przez organ podmiotu korporacyjnego.

Panuje zgoda co do tego, że przykładem takiej uchwały nieistniejącej jest uchwała podjęta bez wymaganego statutem quorum lub bez wymaganej większości głosów (por. orzeczenia SN z dnia 9 października 1972 r., II Cr 171/72, OSNC 1973/ 7 – 8/,135; z dnia 14 kwietnia 1992 r., I CRN 38/92; z dnia 4 lutego 1999 r., II CKN 804/ 98, z dnia 24 czerwca 1994 r., III CZP 81/94 oraz wyrok SN z dnia 23 lutego 2006 r., I CK 336/05).

Wyrok SA w Warszawie z dnia 3 września 2013 r., I ACa 250/13

Standard: 28172 (pełna treść orzeczenia)

Sąd NajwyższyPrawo cywilne

Bezsporne, że uchwała nr 6/XII/2001 podjęta została głosami reprezentującymi 69.865 udziałów na ogólną ilość 244.600 udziałów, co oznacza, że podjęto ją z naruszeniem ustawowego wymogu większości głosów, liczonej według wielkości udziałów (art. 23 ust. 2 u.w.l.), obowiązującego w pozwanej Wspólnocie. Oznacza to, że taka uchwała w ogóle nie stanowi wyrażenia woli zebrania współwłaścicieli, a zatem prawidłowo została zakwalifikowana przez Sąd Apelacyjny na podstawie art. 189 k.p.c. jako uchwała nieistniejąca.

Gdyby założyć, że każdą niezgodność uchwały z prawem należałoby traktować jako przyczynę jej nieważności na zasadach ogólnych (nieważność bezwzględna -art. 58 § 1 k.c.), to podważałoby się sens istnienia szczególnej normy art. 25 u.w.l. Na podstawie tego przepisu ustawodawca, przedkładając pewność obrotu nad formalną zgodnością uchwał z prawem, zastąpił nieważność bezwzględną, nieważnością względną, wzruszalną. 

Wyrok SN z dnia 23 lutego 2006 r., I CK 336/05

Standard: 48613 (pełna treść orzeczenia)

Sąd NajwyższyPrawo cywilne

Serwis wykorzystuje pliki cookies. Korzystając z serwisu akceptujesz politykę prywatności i cookies.