Wyrok z dnia 1972-10-09 sygn. II CR 171/72

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CR 171/72

Wyrok Sądu Najwyższego

z dnia 9 października 1972 r.

W sytuacji gdy uchwała walnego zgromadzenia spółdzielni zapadła wskutek sfałszowania wyniku głosowania (protokołu głosowania), nie można uznać, że walne zgromadzenie podjęło uchwałę. Tak podjęta "uchwała" jest bezskuteczna, jak również bezskuteczna jest czynność prawna będąca jej przedmiotem.

W celu ustalenia bezskuteczności tej "uchwały" należy przez analogię stosować zasady obowiązujące przy uchwale bezwzględnie nieważnej (bezwzględnie nieważnej czynności prawnej), na którą to nieważność może się powołać każdy, kto ma w tym interes prawny, przy czym nie jest on ograniczony żadnym terminem, w szczególności terminem z art. 38 § 3 ustawy z dnia 17 lutego 1961 r. o spółdzielniach i ich związkach (Dz. U. Nr 12, poz. 61).

Przewodniczący: sędzia F. Wesely (sprawozdawca). Sędziowie: S. Dmowski, S. Rudnicki.

Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu sprawy z powództwa Danuty W. i 108 innych przeciwko Powiatowej Spółdzielni Pracy Usług Wielobranżowych "Użyteczność" w P. o uznanie za nieważną uchwały walnego zgromadzenia na skutek rewizji interwenienta ubocznego Wojewódzkiego Związku Spółdzielni Pracy w W. i pozwanej od wyroku Sądu Wojewódzkiego dla Woj. Warszawskiego w Warszawie z dnia 29 października 1971 r.,

oddalił rewizję i zasądził od pozwanej Spółdzielni Pracy "Użyteczność" na rzecz powodów koszty postępowania rewizyjnego w kwocie 500 zł.

Uzasadnienie

W dniu 23.III.1971 r. 109 byłych członków Spółdzielni Pracy w K. wystąpiło z pozwem o uznanie za nieważną uchwały walnego zgromadzenia tej Spółdzielni z dnia 12.XII.1970 r. w sprawie połączenia jej z Powiatową Spółdzielnią Pracy Usług Wielobranżowych "Użyteczność" w P., twierdząc, że zostali oni zmuszeni do podjęcia tej uchwały.

Jako strona pozwana została wskazana Spółdzielnia Pracy "Użyteczność" w P., która była spółdzielnią przejmującą.

Spółdzielnia Pracy "Użyteczność", jak również Wojewódzki Związek Spółdzielni Pracy w W., który do sprawy przystąpił w charakterze interwenienta ubocznego po stronie pozwanej, wnieśli o oddalenie powództwa.

Sąd Wojewódzki ustalił następujący stan faktyczny: Wojewódzki Związek Spółdzielni Pracy w W., realizując plan komasacji spółdzielni, który przewidywał m.in. połączenie Spółdzielni Pracy w K. z Powiatową Spółdzielnią Pracy Usług Wielobranżowych "Użyteczność" w P., zaakceptowany przez Centralny Związek Spółdzielni Pracy, pismem z dnia 4.XII.1970 r. zwołał naradę aktywu obu Spółdzielni, na której poinformowano o konieczności połączenia i zalecono przeprowadzenie przejęcia w formie uchwały walnego zgromadzenia Spółdzielni Pracy w K.

Tymczasem napotkano opór ze strony członków Spółdzielni Pracy w K., tak że walne zgromadzenie zwołane na dzień 28.X.1970 r. nie doszło do skutku i nie podjęło uchwały o przejęciu z datą wsteczną od dnia 1.X.1970 r., jak tego żądał WZSP w W. Następne walne zgromadzenie zostało zwołane na dzień 12.XII.1970 r.

W porządku dziennym w pkt 6 umieszczono "omówienie tekstu jednolitej uchwały o połączeniu Spółdzielni Pracy w K. z Powiatową Spółdzielnią Pracy Usług Wielobranżowych «Użyteczność» w P."

Po przemówieniu przedstawiciela WZSP i przedstawieniu wniosku komisji wioskowej o połączenie Spółdzielni przeprowadzono głosowanie, które według protokołu dało następujący rezultat:

za połączeniem 35 głosów

przeciwko połączeniu 38 głosów

wstrzymujących się 13 głosów

W ten sposób wniosek, który nie osiągnął kwalifikowanej większości 2/3 głosów, upadł.

Po tym głosowaniu nie przystąpiono do 7 punktu porządku dziennego, tj. wolnych wniosków, lecz ponownie zabrali głos przedstawiciele Wojewódzkiego Związku Spółdzielni Pracy, podnosząc konieczność podjęcia uchwały o połączeniu, po czym zarządzono ponowne głosowanie.

Przewodniczący rady zakładowej namawiał do głosowania za uchwałą, gdyż w przeciwnym wypadku nastąpi zwolnienie z pracy.

Część członków zaczęła głośno protestować. Na sali powstał chaos. Niektórzy członkowie, którzy na interwencję przewodniczącego rady zakładowej podnosili ręce, zaraz je opuszczali, tak że trudno było się zorientować, czy głosują za uchwałą. Głosy te usiłowała liczyć przewodnicząca komisji skrutacyjnej, ale przerwał to przewodniczący rady zakładowej, który podał do protokołu wynik głosowania, licząc głosów dokładnie "tylko tyle, aby dopasować do podjęcia tej uchwały". Następnie przedstawiciel WZSP zakomunikował zebranym, że uchwała została podjęta. Okoliczności te podali przesłuchani świadkowie obecni na walnym zgromadzeniu, świadkowie zaś przedstawiciele WZSP tym okolicznościom w istocie nie zaprzeczyli.

Oceniając powyższy stan faktyczny, Sąd Wojewódzki przyjął, że gdyby zająć stanowisko, iż powództwo zostało wytoczone przez członków Spółdzielni w trybie art. 38 ustawy o spółdzielniach i ich związkach, to oczywiście ulegałoby ono oddaleniu na zasadzie § 3 tegoż artykułu, gdyż rzeczywiście zostało wniesione po upływie 6 miesięcy od daty walnego zgromadzenia.

Również trafny byłby zarzut braku legitymacji biernej po stronie pozwanej Spółdzielni "Użyteczność", gdyż pozew powinien być skierowany do osoby, której powodowie wadliwie oświadczenie woli złożyli, tj. do Spółdzielni Pracy w K.

Okoliczności jednak tej sprawy nakazują rozważyć, czy nie jest uzasadnione stanowisko zajęte przez stronę powodową w pozwie, gdzie żąda się uznania uchwały walnego zgromadzenia Spółdzielni Pracy w K. za nieważną.

Uchwała o połączeniu, należąca zgodnie z art. 34 § 1 pkt 6 ustawy o spółdzielniach i ich związkach wyłącznie do właściwości walnego zgromadzenia, jest czynnością prawną, a oświadczenie walnego zgromadzenia jako organu spółdzielni jest jej własnym oświadczeniem zgodnie z art. 38 k.c. Takie oświadczenie woli spółdzielni, jak oświadczenie każdej osoby, może być dotknięte wadą (art. 82-88 k.c.).

Z ustalonych okoliczności wynika, że walne zgromadzenie Spółdzielni Pracy w K. w zakresie uchwały o połączeniu (przejęciu) zostało w istocie pozbawione możności swobodnego działania, skoro została sparaliżowana działalność jego organu - komisji skrutacyjnej, a wynik głosowania, niezgodny z rzeczywistym stanem rzeczy, został podyktowany do protokołu przez osobę do tego nie upoważnioną. Uchwała ta więc jest z mocy art. 82 k.c. nieważna.

Przyjmując konstrukcję powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały na zasadach ogólnych, można podnieść, że oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych lub żądanie uznania oświadczenia za nieważne może złożyć osoba, która składała to oświadczenie - w tym wypadku Spółdzielnia Pracy w K.

Aczkolwiek więc w wyniku połączenia Spółdzielni Pracy w K. ze Spółdzielnią "Użyteczność" nastąpiły skutki przewidziane w art. 71 ustawy o spółdzielniach i działa już inny zarząd i rada, ponieważ z powództwem w tej sprawie wystąpili prawie wszyscy członkowie Spółdzielni Pracy w K., a w każdym razie większość zdolna do podjęcia każdej uchwały, należy przyjąć, że członkowie ci reprezentują Spółdzielnię Pracy w K.; Spółdzielnia ta pozywa osobę, której oświadczenie zostało złożone, tj. Powiatową Spółdzielnię Pracy Usług Wielobranżowych "Użyteczność" w P.

Argument celowości gospodarczej połączenia Spółdzielni nie może - zdaniem Sądu Wojewódzkiego - uzasadniać nieuwzględnienia powództwa na podstawie przepisu art. 5 k.c., gdyż również przy realizowaniu łączenia spółdzielni muszą być respektowane zasady praworządności i rzeczywistego kontaktu z terenem, przestrzegane przepisy statutu i ustawy o spółdzielniach, aby uprawnienia Centralnego Związku Spółdzielni Pracy, wynikające z art. 72 § 1 pkt 4 lit. a) i c) tej ustawy, były stosowane w wypadkach uzasadnionych i wskazanych przez te przepisy, a nie służyły jako rodzaj nacisku w celu uzyskania zaplanowanej uchwały.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rewizje podniosły przede wszystkim zarzut naruszenia art. 38 § 3 ustawy o spółdzielniach i ich związkach przez nieuwzględnienie 6-tygodniowego terminu prekluzyjnego przewidzianego do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni.

Zarzut ten jest nieuzasadniony.

Podstawą powództwa z art. 38 § 2 cyt. ustawy może być naruszenie przez uchwałę przepisów prawa, statutu oraz uchwał właściwych związków lub naczelnej rady.

Jednakże - jak to trafnie podniósł Prokurator Generalny w uzasadnieniu wniosku o oddalenie obu rewizji - treść art. 38 § 2 ustawy o spółdzielniach i ich związkach uzasadnia stwierdzenie, że tryb zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia przewidziany w art. 38 § 2 cyt. ustawy dotyczyć może tylko takich sytuacji, gdy uchwała walnego zgromadzenia narusza obowiązujące członków spółdzielni przepisy prawa w szerokim tego słowa znaczeniu, nie wyłączając przepisów statutu oraz uchwał właściwych związków lub naczelnej rady. Ten tryb zaskarżenia jednak nie wyłącza możliwości zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia na innej podstawie prawnej niż przewidziana w art. 38 § 2 ustawy o spółdzielniach i ich związkach.

Wprawdzie nie można podzielić poglądu, aby podstawą powództwa z art. 38 § 2 cyt. ustawy było naruszenie przepisów prawa przez treść uchwały, a nie naruszenie przepisów przy jej podjęciu, jednakże z treści art. 38, a zwłaszcza ze zwrotu "uchylenie uchwały" wynika, że uchylona może być tylko uchwała, która została podjęta choćby z naruszeniem pewnych przepisów natury formalnej, ale która istnieje.

Natomiast w niniejszym wypadku - jak to wynika z prawidłowo ustalonego przez Sąd I instancji stanu faktycznego sprawy -- uchwała nie uzyskała wymaganej większości głosów, a protokół głosowania został sfałszowany. Tym samym nie można mówić o tym, aby walne zgromadzenie w ogóle powzięło jakąkolwiek uchwałę w przedmiocie połączenia spółdzielni. Czyni to uchwałę bezskuteczną, mimo że formalnie przyjęto jej istnienie, jak również czyni bezskuteczną czynność prawną będącą jej przedmiotem (art. 38 k.c.). Okoliczność, że następnie Spółdzielnia Pracy w K. na podstawie kwestionowanej uchwały została wykreślona z rejestru w trybie postępowania o łączeniu spółdzielni (art. 65 i nast. cyt. ustawy), nie ma znaczenia prawnego, gdyż wykreślenie z rejestru nastąpiło na podstawie uchwały, którą w rzeczywistości - jak to wyżej wykazano - nie zapadła. Tym samym wykreślenie z rejestru Spółdzielni Pracy w K. i inne wpisy w rejestrze spółdzielni mogą zostać unicestwione.

Można również zgodzić się ze stanowiskiem Sądu Wojewódzkiego, że skoro kwestionowana uchwała miała za przedmiot czynność prawną (oświadczenie woli co do połączenia ze Spółdzielnią "Użyteczność"), to mają do niej zastosowanie przepisy prawa cywilnego o wadach oświadczenia woli, a więc przepisy działu IV tytułu IV księgi pierwszej k.c. (części ogólnej k.c.).

Niemniej jednak rozważanie, czy przy powzięciu kwestionowanej uchwały miały miejsce wady oświadczenia woli, jest bezprzedmiotowe wobec stwierdzenia, że uchwała w istocie nie została podjęta, że jej po prostu brak, a więc że nie złożono żadnego oświadczenia woli.

W każdym razie nie można podzielić poglądu zaskarżonego wyroku, że podstawą nieważności oświadczenia woli jest w niniejszej sprawie przepis art. 82 k.c. Przepis ten bowiem odnosi się do sytuacji, gdy oświadczenie woli złożyła osoba, która z jakichkolwiek powodów znajdowała się w stanie wyłączającym świadome albo swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli. Dotyczy to w szczególności choroby psychicznej, niedorozwoju umysłowego albo innego, choćby nawet przemijającego, zaburzenia czynności psychicznych. Żaden z powodów nie powoływał się na tego rodzaju okoliczności, a z natury rzeczy przepis art. 82 k.c. nie może mieć zastosowania do czynności prawnych zdziałanych przez osoby prawne.

W konsekwencji należy przyjąć, że Spółdzielnia Pracy w K. nie złożyła oświadczenia woli o połączeniu się z pozwaną Spółdzielnią, gdyż uchwała nie uzyskała wymaganej kwalifikowanej większości 2/3 oddanych głosów.

Do tego rodzaju bezskuteczności uchwały należy przez analogię stosować - w zakresie ustalenia bezskuteczności - zasady obowiązujące przy uchwale bezwzględnie nieważnej (bezwzględnie nieważnej czynności prawnej), na którą to nieważność może się powołać każdy, kto ma w tym interes prawny, przy czym nie jest on ograniczony żadnym terminem, a w szczególności terminem z art. 38 § 3 cyt. ustawy.

Tym samym problem legitymacji czynnej po stronie powodów, kwestionowany przez rewizję, zostaje wyjaśniony.

Natomiast w kwestii legitymacji biernej po stronie pozwanej Spółdzielni należy podnieść, że właśnie ona jest legitymowana w sporze o rozstrzygnięcie ważności oświadczenia woli skierowanego do niej przez Spółdzielnię Pracy w K. w przedmiocie połączenia w drodze przejęcia jej przez pozwaną Spółdzielnię.

Niezależnie od tego należy zwrócić uwagę na to, że zgodnie z treścią art. 70 cyt. ustawy spółdzielnia przejmująca jest następcą prawnym spółdzielni przejętej.

Rewizje wreszcie podniosły, że przywrócenie do stanu sprzed uchwały o połączeniu nastręczy dużo trudności, a nawet perturbacje natury produkcyjnej, że zachodzi ponadto wątpliwość, czy Spółdzielni Pracy w K. uda się zachować profil gospodarczy sprzed uchwały o połączeniu.

Z materiału sprawy bowiem wynika, że w toku lustracji wykryto w działalności Spółdzielni Pracy w K. szereg uchybień, zarówno w zakresie zatrudnienia, jak i gospodarki nakładczej i materiałowej.

Poza tym istnieje uchwała Prezydium WRN dla Woj. Warszawskiego z dnia 13.VII.1971 r. w przedmiocie porządkowania i rekonstrukcji drobnej wytwórczości m.in. na terenie powiatu piaseczyńskiego, ograniczająca liczbę spółdzielni pracy z 5 do 4.

Wszystko to jednak nie może uzasadniać przejścia do porządku nad kardynalnymi naruszeniami zasad demokratyzmu w spółdzielczości pracy oraz legalizowania stanu powstałego bez podjęcia ważnych uchwał walnego zgromadzenia, które w myśl ustawy są niezbędne do powstania tego rodzaju stosunków.

Z tych wszystkich względów zaskarżony wyrok, mimo pewnych nieścisłości uzasadnienia, w pełni odpowiada prawu i dlatego z mocy art. 387 oraz 98 i 99 k.p.c. orzeczono jak w sentencji.

OSNC 1973 r., Nr 7-8, poz. 135