Wyrok z dnia 1992-04-14 sygn. I CRN 38/92

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CRN 38/92

Wyrok z dnia 14 kwietnia 1992 r.

1. Artykuł 240 §3 pkt 2 k.h. uzależniający uprawnienie wspólnika, obecnego na zgromadzeniu, do wytoczenia powództwa o unieważnienie uchwały wspólników, od zgłoszenia żądania zaprotokołowania sprzeciwu wyrażonego przeciwko tej uchwale, nie dotyczy wspólnika, który głosował za uchwałą pod wpływem błędu lub bezprawnej groźby i uchylił się od skutków oddania swego głosu zgodnie z art. 84 i 86-88 k.c. przez wniesienie w terminie określonym w art. 241 k.h. pozwu o unieważnienie uchwały wspólników.
2. Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki (art. 262 pkt 2 k.h.) nie jest ograniczone żadnym terminem. Legitymowany do jego wytoczenia jest każdy, kto ma w tym interes prawny (art. 189 k.p.c.).

Przewodniczący: sędzia SN G. Bieniek. Sędziowie SN: J. Majewska, T. Żyznowski (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy, z udziałem prokuratora S. Trautsolta, po rozpoznaniu sprawy z powództwa Jana K., Leszka K., Barbary S. i Marii I., Danuty S., Mirosława S., Jacka S. S. przeciwko Bożenie S. o ustalenie, na skutek rewizji nadzwyczajnej Ministra Sprawiedliwości od wyroku Sądu Rejonowego we Wrześni z dnia 14 lutego 1991 r.

uchylił zaskarżony wyrok i sprawę przekazał Sądowi Rejonowemu we Wrześni do ponownego rozpoznania.

Uzasadnienie

Wymienieni w pozwie złożonym dnia 11 lutego 1991 r. powodowie, wnosili o ustalenie, że Jacek S.S., Mirosław S., Maria I., Jan K., Leszek K., Barbara S. i Danuta S. uchylili się od oświadczenia woli złożonej w formie uchwały do protokołu notarialnego Państwowego Biura Notarialnego w G. z dnia 29 listopada 1978 r. repertorium (...) o rozwiązaniu Spółki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Ponadto żądali ustalenia, że pozwana Bożena S. złożyła oświadczenie w formie uchwały do wymienionego protokołu notarialnego z dnia 29 listopada 1978 r. o rozwiązaniu tej spółki pod wpływem błędu oraz zasądzenia od tejże pozwanej kosztów procesu.

Wyrokiem z dnia 14 lutego 1991 r. Sąd Rejonowy uwzględnił powództwo i ustalił, że powodowie skutecznie uchylili się od oświadczenia woli o rozwiązaniu spółki oraz że pozwana Bożena S., działając pod wpływem błędu, złożyła również nieskuteczne oświadczenie woli o rozwiązanie spółki. Wyrok ten nie został zaskarżony w zwykłym trybie i nie zawiera uzasadnienia.

W rewizji nadzwyczajnej, złożonej przez Ministra Sprawiedliwości po upływie terminu przewidzianego w art. 421 §2 k.p.c., skarżący zarzucił powyższemu wyrokowi rażące naruszenie art. 84 k.c., art. 240 i art. 241 k.h., a także naruszenie interesu Rzeczypospolitej Polskiej. Wskazując na powyższe skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa. Na rozprawie przed Sądem Najwyższym prokurator wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Rewizja nadzwyczajna jest uzasadniona. Powodowie, zmierzając do podważenia mocy obowiązującej uchwały wspólników z dnia 29 listopada 1978 r., stwierdzonej protokołem notarialnym o rozwiązaniu spółki, powoływali w uzasadnieniu pozwu, a następnie w toku postępowania, szerokie podstawy zaskarżenia tej uchwały. Pierwotnie powoływali się na błąd, a na rozprawie poprzedzającej wydanie zaskarżonego rewizją nadzwyczajną wyroku twierdzili, iż wszyscy wspólnicy działali w stanie obawy o tak daleko idące konsekwencje finansowe, że mogły one doprowadzić wspólników do ruiny.

Ogólnikowe twierdzenia powodów i brak konkretnych oraz sprecyzowanych okoliczności faktycznych nie pozwalają na przeprowadzenie, w tym stadium postępowania, kwalifikacji wad tkwiących w oświadczeniu złożonym przez każdego z powodów. Działali oni osobiście w procesie, a Sąd orzekający z rażącym uchybieniem obowiązków wynikających z art. 3 §2, 5 i art. 316 §1 k.p.c. zajął bierną postawę, chociaż odbyta z udziałem stron rozprawa stwarzała dostateczną sposobność do realizacji procesowych powinności przez Sąd i strony. To właśnie strony ze względu na przedmiot i istotę sporu stanowiły źródło informacji, którego ominięcie wykluczało dokonanie prawidłowych ustaleń co do istnienia wad, ich rodzaju, a następnie wyrażenia oceny o konsekwencjach, jakie ustalone wady wywołują w świetle obowiązujących przepisów. Niedostatki postępowania nie pozostają bez związku z dalszymi twierdzeniami powodów, zgłoszonymi na rozprawie przed Sądem Najwyższym. Mianowicie, powodowie zarzucili, że kwestionowana przez nich uchwała, podjęta dnia 29 listopada 1978 r., nie stanowi uchwały w znaczeniu przewidzianym w art. 262 pkt 2 k.h., ponieważ powzięta została przez osoby nie będące wspólnikami.

Oparte na powyższych twierdzeniach powództwo wymaga rozważenia zakresu i podstaw kontroli sądowej uchwał wspólników. Jak stanowi art. 240 k.c., uchwała wspólników powzięta wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o unieważnienie uchwały. Jednakże prawo do zaskarżenia uchwały przyznane zostało członkowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

Ponieważ żaden ze wspólników nie skorzystał - co jest bezsporne - z prawa do zaskarżenia tej uchwały w drodze powództwa o jej unieważnienie, nie zachodzi potrzeba omawiania dalszych przesłanek przewidzianych w art. 240 k.h., poza wskazaniem, że stosownie do art. 241 k.h. pozew o unieważnienie należy wnieść w ciągu miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w ciągu roku od daty powzięcia uchwały. Wyrok uchylający uchwałę na moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami.

Powodowie, którzy głosowali za uchwałą powziętą w 1978 r., zmierzają, poza trybem przewidzianym w kodeksie handlowym, do uzyskania orzeczenia ustalającego nieważność tej uchwały z powodu błędu lub groźby bezprawnej.

Nie ulega wątpliwości, że uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki, jako czynność prawna obejmująca głosy wspólników, może być z przyczyn przez powodów przytoczonych i wykazanych pozbawiona skuteczności prawnej, lecz tylko w trybie szczególnym unormowanym w art. 240 i nast. k.h. Oznacza to, że przepisy o wadach oświadczenia woli mogą przesądzać, iż uchwała wspólników powzięta została wbrew przepisom prawa (art. 240 §1 k.h.). Podlega ona zatem unieważnieniu wyrokiem konstytutywnym, mającym moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami (art. 243 §1 k.h.). Nie powinno być kwestionowane zapatrywanie, że obowiązek przestrzegania zasad wynikających z kodeksu handlowego oraz kompetencji władz spółki uzasadnia przyjęcie, iż kontrola przez sąd uchwał powziętych przez wspólników powinna obejmować tylko zakres spraw tejże kontroli poddanych oraz odbywać się w trybie szczególnie w tymże kodeksie unormowanym.

W rozpoznawanej sprawie, w której powodowie zmierzają do unicestwienia skutków prawnych uchwały podjętej w 1978 r., termin do wniesienia powództwa oraz legitymacja czynna i bierna zostały unormowane w kodeksie handlowym (art. 240 i nast.). Przepisy tego kodeksu - jako szczególne - wyłączają, w myśl zasady lex specialis derogat legi generali, stosowanie innych, ogólnych przepisów prawa. Dlatego termin przewidziany w art. 88 §2 k.c. do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu lub groźby nie znajduje zastosowania w odniesieniu do unieważnienia uchwały wspólników. Zaskarżenie jej wymaga wniesienia pozwu w terminie przewidzianym w art. 241 k.h. Podważanie mocy uchwały po upływie tak długiego terminu od daty jej powzięcia godziłoby w pewność obrotu oraz podważałoby ustabilizowane stosunki prawne dotyczące nie tylko wspólników, lecz i kontrahentów spółki.

Ponadto należy zauważyć, że powodowie twierdzą jakoby właśnie pod wpływem bezprawnej groźby głosowali za uchwałą. Jeżeli stan tej obawy istniał przez cały czas trwania zgromadzenia, to niezgłoszenie przez nich sprzeciwu, w myśl art. 240 §3 pkt 2 k.h., nie pozbawia ich uprawnienia do wniesienia powództwa o unieważnienie tej uchwały. Wpływ bezprawnej groźby uniemożliwiał zgłoszenie także i sprzeciwu.

Do sądu może być zaskarżona istniejąca uchwała, która została powzięta przez właściwe władze spółki oraz z zachowaniem przepisów kodeksu handlowego normujących podejmowanie uchwał.

Powodowie - ponad inne zgłoszone zarzuty - twierdzili, że uchwała z dnia 29 listopada 1978 r. o rozwiązaniu spółki została podjęta przez osoby nie będące wspólnikami. Z akt sprawy wynika, że uchwałę podjęli spadkobiercy wspólników (art. 183 k.h.). Wykazanie zgłoszonego zarzutu (art. 6 k.c.) oraz wyjaśnienie problemu legitymacji czynnej po stronie wszystkich powodów stanowić będzie przedmiot ponownego rozpoznania sprawy. W wypadku wykazania tego zarzutu decyzja o rozwiązaniu spółki nie stanowiłaby uchwały, wyrażającej wolę wspólników, lecz dowolnej grupy osób postronnych. Dlatego nie można byłoby jej w ogóle traktować jako będącej wyrazem woli właściwego organu. Pomimo bowiem formalnych przejawów jej podjęcia i pozorów bytu w rzeczywistości kwestionowana uchwała nie istnieje. Skoro zatem chodzi o czynność, która w ogóle nie powstaje i nie istnieje, to nie wymaga ona zatem uchylenia przez sąd. Deklaratywnego stwierdzenia, że taka uchwała nie istnieje, może żądać każda osoba, która ma w tym interes prawny (art. 189 k.p.c.). Także wniesienie pozwu o ustalenie nieistnienia uchwały nie jest ograniczone żadnym terminem. W postępowaniu mającym za przedmiot takie ustalenie należy przez analogię stosować zasady obowiązujące przy uchwale bezwzględnie nieważnej. Skoro Sąd orzekający nie dokonał niezbędnych ustaleń i nie wyjaśnił żadnej z istotnych okoliczności mających wpływ na treść rozstrzygnięcia zarzut rażącego naruszenia obowiązujących przepisów jest w pełni uzasadniony. Zaskarżone orzeczenie, jako naruszające kardynalne zasady postępowania i orzekania, nie może zyskać atrybutu stabilności. Godzi w powagę wymiaru sprawiedliwości i przez to narusza interes Rzeczypospolitej Polskiej. Dlatego upływ terminu przewidzianego w art. 421 §2 k.p.c. nie stoi na przeszkodzie uwzględnieniu rewizji nadzwyczajnej. Uwzględniając rewizję nadzwyczajną, Sąd Najwyższy stwierdził brak warunków do ostatecznego rozstrzygnięcia sprawy i dlatego uchylił zaskarżone orzeczenie oraz przekazał sprawę właściwemu sądowi do ponownego rozpoznania (art. 422 §1 k.p.c.).

Z powyższych przyczyn i na podstawie przytoczonych przepisów orzeczono jak w sentencji wyroku.

OSNC 1993r., Nr 3, poz. 45