Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania o charakterze publicznoprawnym

Treścią art. 299 k.s.h., a wcześniej art. 298 k.h., zostały objęte wszelkie zobowiązania spółki, nie tylko prywatnoprawne, ale i publicznoprawne (por. np. uchwała (7) SN z dnia 15 września 1993 r., II UZP 15/93, wyrok SN z dnia 7 maja 1999 r., I CKN 1147/97, uchwała SN z dnia 20 grudnia 2001 r., III CZP 69/01, wyrok SN z dnia 21 lutego 2002 r., IV CKN 793/00, oraz wyrok SN z dnia 28 listopada 2003 r., IV CK 226/02).

Brak podstaw do odmiennego traktowania w świetle treści tych przepisów zobowiązań publicznoprawnych wynika stąd, że członkowie zarządu przez złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki mogą zapobiec bezskuteczności egzekucji także zobowiązań publicznoprawnych, gdyż w postępowaniu upadłościowym zaspokojeniu podlegają również należności publicznoprawne (por. art. 342 Pr.u.n., a uprzednio art. 204 Pr.upadł.).

Jeżeli art. 299 k.s.h. nie stosuje się do zobowiązań podatkowych i zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne, to tylko dlatego, że został wyłączony w tym zakresie przez szczególne w stosunku do niego przepisy art. 116 ustawy dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (jedn. tekst: Dz.U. z 2005 r., nr 8, poz. 60 ze zm.) i art. 31 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 nr 11, poz. 74 ze zm.).

Zastosowanie art. 298 k.h. w postępowaniu sądowym do zobowiązań podatkowych i zobowiązań z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne było jednak dopuszczalne jedynie przy założeniu, że ustanawiał on odpowiedzialność odszkodowawczą (uchwała SN z dnia 19 stycznia 1993 r., III CZP 162/92); przy założeniu, że członkowie zarządu odpowiadają za cudze zobowiązania byłoby to niemożliwe (por. uchwała SN z dnia 12 czerwca 1991 r., III CZP 46/91, oraz wyrok SN z dnia 7 maja 1999 r., I CKN 1147/97).

Stanowisko to zachowuje aktualność także na gruncie art. 299 k.s.h. w odniesieniu do wszelkich innych niż zobowiązania podatkowe i zobowiązania z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne zobowiązań publicznoprawnych.

Uchwała SN (7) z dnia 7 listopada 2008 r., III CZP 72/08

Standard: 22726 (pełna treść orzeczenia)

Artykuł 116 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (jedn. tekst: Dz.U. z 2005 r. Nr 8. poz. 60 ze zm.; dalej: "Ordynacja podatkowa") przewiduje odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zaległości podatkowe spółki obejmującą m. in. odsetki za zwłokę od zaległości podatkowych i koszty postępowania egzekucyjnego (art. 107 § 2 pkt 2 i 4 Ordynacji podatkowej, które stosuje się odpowiednio do odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za należności spółki z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne; por. art. 31 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, Dz.U. Nr 137, poz. 887 ze zm.).

Uchwała SN z dnia 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06

Standard: 37230 (pełna treść orzeczenia)

Z dniem 1 stycznia 1998 r. wszedł w życie art. 116 ordynacji podatkowej, który uregulował odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania podatkowe w sytuacji, w której egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, ujmując ją jako solidarną ze spółką, przy czym o odpowiedzialności tej – zgodnie z art. 108 ordynacji podatkowej – orzeka organ podatkowy w drodze decyzji. Zatem od tej daty niedopuszczalna jest droga sądowa do dochodzenia, na podstawie art. 298 k.h., a od dnia 1 stycznia 2001 r. – na podstawie art. 299 k.s.h., należności z tytułu zaległości podatkowych spółki.

Wyrok SN z dnia 7 lipca 2005 r., IV CK 58/05

Standard: 45513 (pełna treść orzeczenia)