Uchwała z dnia 2001-12-20 sygn. III CZP 69/01

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Uchwała z dnia 20 grudnia 2001 r., III CZP 69/01

Sędzia SN Marek Sychowicz (przewodniczący)

Sędzia SN Iwona Koper

Sędzia SN Tadeusz Żyznowski (sprawozdawca)

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Zakładu Ubezpieczeń Społecznych Oddziału w Z.G. przeciwko Leszkowi Hieronimowi S. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 12 grudnia 2001 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony Kaszczyszyn, zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu postanowieniem z dnia 4 września 2001 r.:

„I. Czy pozwany członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przeciwko któremu wierzyciel spółki kieruje roszczenie przewidziane w art. 298 § 1 k.h. wykazywane tytułem wykonawczym wystawionym przeciwko spółce może bronić się zarzutem, że wierzytelność uległa przedawnieniu? A jeżeli tak, to:

II. Czy termin przedawnienia roszczenia kierowanego do członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy oceniać według zasad właściwych dla zobowiązania istniejącego w stosunku do spółki, czy według reguł obowiązujących dla zobowiązań cywilnoprawnych”?.

podjął uchwałę:

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, pozwany o zapłatę należności z tytułu nie opłaconych składek na ubezpieczenie społeczne pracowników, ustalonych w tytule wykonawczym (art. 298 k.h.), nie może bronić się zarzutem przedawnienia należności z tytułu tych składek, opartym na podstawie art. 35 ust. 3 ustawy z dnia 25 listopada 1986 r. o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń społecznych (jedn. tekst: Dz.U. z 1989 r. Nr 25, poz. 137 ze zm.);

odmówił odpowiedzi w pozostałym zakresie.

Uzasadnienie

Powodowy Zakład Ubezpieczeń Społecznych domagał się zasądzenia od pozwanego Leszka Hieronima S. kwoty 34 355,72 zł z tytułu zaległych składek na ubezpieczenie społeczne z odsetkami i kosztami procesu. Według twierdzeń pozwu, pozwany był członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Kompleks Rolniczo-Przetwórczy "„B.” w C., która za okres lipiec 1992 r. – styczeń 1994 r. nie opłaciła we wskazanej kwocie składek na ubezpieczenie społeczne za zatrudnionych pracowników. Wszczęte na podstawie tytułów wykonawczych postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce „B.” okazało się bezskuteczne i zostało umorzone.

Pozwany wnosił o oddalenie powództwa i z powołaniem się na art. 35 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 25 listopada 1986 r. o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń społecznych (jedn. tekst: Dz.U. z 1989 r. Nr 25, poz. 137 ze zm.) zarzucił, że dochodzone należności Zakład Ubezpieczeń Społecznych uległy przedawnieniu.

Sąd pierwszej instancji uwzględnił powództwo, wskazując w uzasadnieniu wyroku na spełnienie przesłanek z art. 298 § 1 k.h. Istnienie zobowiązania spółki zostało stwierdzone załączonymi tytułami wykonawczymi, a okoliczności podniesione przez pozwanego, zmierzające do wykazania zasadności zgłoszonego zarzutu przedawnienia, nie mogły być przedmiotem badania Sądu orzekającego w tym postępowaniu.

Apelację wniósł pozwany Leszek Hieronim S. i przy jej rozpatrywaniu wyłoniło się zagadnienie prawne, które Sąd Apelacyjny przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. Ponad wątpliwości związane ze stanowiskiem Sądu pierwszej instancji co do wykazywania przez pozwanego okoliczności, które powodują, że zobowiązanie nie może być dochodzone od niego na podstawie art. 298 k.h., Sąd Apelacyjny wskazał na dwa poglądy w doktrynie i judykaturze, z których jeden traktuje odpowiedzialność członka zarządu jako rodzaj odpowiedzialności odszkodowawczej, drugi natomiast uznaje tę odpowiedzialność za odpowiedzialność za cudze zobowiązanie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Niewątpliwe jest, że art. 298 k.h. stwarza ex lege w sposób odrębny i szczególny odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ustanowiony reżim odpowiedzialności może być zastosowany po stwierdzeniu bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce i ustaleniu, że nie zachodzi żadna ze wskazanych w art. 298 § 2 k.h. okoliczności egzoneracyjnych (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 1999 r., III CZP 10/99, OSNC 1999, nr 12, poz. 203). Odpowiedzialność członków zarządu może dotyczyć nie tylko zobowiązań w rozumieniu art. 353 k.c., lecz także zobowiązań o charakterze publicznoprawnym (por. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 września 1993 r., II UZP 15/93, OSNCP 1994, nr 3, poz. 48 i powołane w niej orzecznictwo). Artykuł 298 k.h. jest wyjątkiem od zasady, że za zobowiązania osoby prawnej – spółki kapitałowej – odpowiada ta spółka, obciąża on bowiem tą odpowiedzialnością osoby trzecie – członków zarządu, którzy w zasadzie jako wspólnicy nie odpowiadali pod rządem kodeksu handlowego za zobowiązania spółki z o.o. (art. 159 § 3 k.h.). Odpowiadają oni nie za swoje zobowiązania, lecz za zobowiązania spółki i to za wszelkie jej zobowiązania. Odpowiedzialność ta wynika z wyraźnego przepisu ustawy, który stanowi samoistną, odrębną podstawę odpowiedzialności członków zarządu zarówno – jak to wskazano – za zobowiązania publiczne, jak i prywatnoprawne.

Ocena reżimu ustanowionej w art. 298 k.h. odpowiedzialności członków zarządu spółki wywołuje rozbieżności nie tylko w literaturze przedmiotu. Także w orzecznictwie sądowym akcentowane są przesłanki przemawiające za konstrukcją odpowiedzialności odszkodowawczej, bądź uznaje się, że odpowiedzialność ta ma charakter gwarancyjny. Konstrukcją odpowiedzialności odszkodowawczej, której górną granicę stanowi wysokość cudzego długu, posłużył się Sąd Najwyższy np. w uchwałach z dnia 19 stycznia 1993 r., III CZP 162/92 (OSNCP 1993, nr 6, poz. 103) oraz z dnia 9 sierpnia 1993 r., III CZP 116/93 (OSNCP 1994, nr 2, poz. 35).

W uchwale z dnia 6 czerwca 1997 r. III CKN 65/97 (OSNC 1997, nr 11, poz. 181) stwierdzającej, że wykładnia art. 298 k.h. powinna uwzględniać przede wszystkim funkcję ochronną wierzyciela, Sąd Najwyższy uznał, że odpowiedzialność członków zarządu ma charakter gwarancyjny. W uzasadnieniu uchwały z dnia 19 listopada 1996 r., III CZP 114/96 (OSNC 1997, nr 3, poz. 25) Sąd Najwyższy także nawiązał do powstającej ex lege odpowiedzialności osobistej i solidarnej członków zarządu, stanowiącej zabezpieczenie ustanowione przez ustawodawcę na rzecz wierzycieli spółki, w ramach którego członkowie jej zarządu odpowiadają za obniżenie potencjału majątkowego spółki. Jednakże dalsze wywody zawarte w treści tego uzasadnienia wskazują na elementy i pojęcia charakterystyczne dla odpowiedzialności odszkodowawczej, co może przemawiać za przyjęciem odpowiedzialności za szkodę, którą poniósł wierzyciel wskutek bezskuteczności egzekucji. Przeciwko uznaniu odpowiedzialności z art. 298 k.h. jako odpowiedzialności odszkodowawczej sformułowane zostały liczne argumenty odwołujące się do wypowiedzi autorów dawnych i współczesnych komentarzy do kodeksu handlowego. We współczesnej literaturze przedmiotu reprezentowane są także poglądy jednoznacznie stwierdzające, że szkoda jest główną przesłanką tej odpowiedzialności obok bezskuteczności egzekucji względem spółki.

Sąd Apelacyjny, nawiązując do tytułów wykonawczych obejmujących należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne za zatrudnionych pracowników, stwierdził, że decyzje te mogłyby być podważane w drodze odwołania przewidzianego w art. 23 ustawy z dnia 25 listopada 1986 r. o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń społecznych. Pozwany wystawionych tytułów wykonawczych nie kwestionował w drodze zarzutów przewidzianych w przepisach ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 36, poz. 161 ze zm.), co w ocenie Sądu drugiej instancji nie powinno pozbawiać pozwanego możliwości wykazania – w toku niniejszego postępowania – przesłanek niweczących możliwość dochodzenia zobowiązania na podstawie art. 298 k.h.

Przesłanki pozwalające na uwolnienie się członków zarządu od odpowiedzialności przewidzianej w art. 298 § 1 k.h. zostały także przez Sądy obu instancji przytoczone i nie zachodzi potrzeba ich omawiania. Niewątpliwe jest, że uregulowanie to o charakterze szczególnym podwyższa ogólny standard ochrony jednej ze stron, a przyczyny takiej regulacji normatywnej (i będącej jej odpowiednikiem w art. 299 k.s.h.) zostały dostatecznie wyjaśnione w motywach legislacyjnych i omówione w literaturze przedmiotu. Odpowiedzialność spółki została przesądzona; wierzyciel wykazujący bezsktueczność egzekucji przeciwko spółce z o.o. legitymuje się tytułami wykonawczymi (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 15 czerwca 1999 r., III CZP 10/99). Zarząd spółki nie kwestionował wydanych w postępowaniu administracyjnym decyzji. (...) O istnieniu odpowiedzialności członków zarządu przesądzają postanowienia art. 298 § 1 k.h., a jej zakres został ustalony w załączonych tytułach wykonawczych. Dopuszczenie możliwości uwolnienia członków zarządu od odpowiedzialności w drodze badania w tym procesie treści zobowiązania spółki w aspekcie przedawnienia danego rodzaju roszczenia prowadziłoby nie tylko do nałożenia na wierzyciela powtórnego obowiązku wykazywania istnienia zobowiązania spółki, bez udziału dłużnika, lecz do posługiwania się konstrukcją nie znajdującą oparcia w art. 298 § 2 k.h. Przesłanki z art. 298 § 1 k.h. zostały wykazane i nie były przez pozwanego kwestionowane. Zgłoszony na podstawie art. 35 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 25 listopada 1996 r. o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń społecznych zarzut przedawnienia dotyczy należności z tytułu składek. Badanie zgłoszonego zarzutu przedawnienia w odniesieniu do roszczeń danego rodzaju, tj. składek, wymagałoby badania i ustalania przyczyn związanych z realizacją zobowiązań niewypłacalnej spółki (biegu terminu przedawnienia, jego przerwy, odroczenia terminu płatności) w sytuacji, gdy postępowanie wobec spółki zakończyło się wydaniem tytułów wykonawczych. Przepis zaś art. 298 § 1 k.h. (obecnie 299 k.s.h.) w sposób samodzielny i wyczerpujący reguluje omawianą odpowiedzialność pod względem podmiotowym i przedmiotowym i nie stanowi podstawy do wkraczania przez sąd we wskazaną dziedzinę związaną z realizacją zobowiązań wobec wierzyciela przez spółkę. Byłoby to rozszerzenie przyczyn nieodpowiedzialności – w stosunku do wymienionych w art. 298 § 2 k.h. – które eliminowałoby, bez podstawy prawnej, podmioty zobowiązane do wykonania pozostałych i nie zaspokojonych zobowiązań wobec wierzyciela spółki, ustalonych w tytule wykonawczym skierowanym przeciwko niewypłacalnej spółce. Prowadzi to do wniosku, że członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będący pozwanym o zapłatę należności nie opłaconych składek na ubezpieczenie społeczne (art. 298 k.h.), ustalonych w tytule wykonawczym, nie może skutecznie bronić się zarzutem przedawnienia należności z tytułu tych składek, opartym na podstawie z art. 35 ustawy z dnia 25 listopada 1986 r. o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń społecznych. (...)

Mając powyższe na względzie, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 390 k.p.c., rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale.