Zarzuty członka zarządu przysługujące spółce, których nie wykorzystała w sprawie przeciwko niej

Art. 299 k.s.h. reguluje wyczerpująco kwestię odpowiedzialności członka zarządu spółki oraz przesłanki egzoneracyjne i nie ma podstaw do rozszerzającego interpretowania tych przesłanek, a w szczególności do stosowania na zasadzie analogii art. 35 k.s.h., jak to przyjął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 17 stycznia 2007 r., II CSK 322/06. Przewidziana w tym przepisie regulacja odnosi się bowiem tylko do spółki jawnej i nie można rozciągać jej stosowania do odpowiedzialności członków zarządu spółek kapitałowych. 

Wyrok SN z dnia 23 lipca 2015 r., I CSK 580/14

Standard: 64643 (pełna treść orzeczenia)

Z uregulowanej w art. 365 § 1 k.p.c. instytucji prawomocności materialnej orzeczenia wynika, że wiąże ono nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej. Sąd rozpoznający sprawę dotyczącą roszczenia opartego na art. 299 § 1 k.s.h. musi więc uznać istnienie roszczenia powoda przeciwko spółce, zasądzone dołączonym do pozwu prawomocnym orzeczeniem (por. uchwała SN z dnia 20 grudnia 2001 r., III CZP 69/01 i wyrok SN z dnia 27 października 2004 r., IV CK 148/04).

Pozwany członek zarządu nie może zatem bronić się zarzutami przysługującymi ewentualnie spółce, których spółka nie wykorzystała w sprawie, w której wydano tytuł egzekucyjny przeciwko niej, np. zarzutem przedawnienia roszczenia (uchwała SN z dnia 19 listopada 2008 r., III CZP 94/08) albo zarzutem, że dochodzenie tego roszczenia stanowiło nadużycie prawa (wyrok SN z dnia 17 marca 2010 r., II CSK 506/09), prowadziłoby to bowiem do podważenia prawomocnego orzeczenia zapadłego przeciwko spółce przez ponowne badanie zasadności zasądzonego już w nim świadczenia, co jest w świetle art. 365 § 1 k.p.c. niedopuszczalne.

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozwany na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. może powoływać się na zarzut, że objęta tytułem wykonawczym wierzytelność uległa umorzeniu na skutek potrącenia dokonanego przez spółkę po powstaniu tego tytułu.

Uchwała SN z dnia 17 lutego 2011 r., III CZP 129/10

Standard: 22730 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Przyjęcie, że członkowie zarządu spółki ponoszą odpowiedzialność deliktową odszkodowawczą, wyklucza możliwość skutecznego podniesienia przez członka zarządu nie tylko zarzutów dotyczących istnienia zobowiązania spółki ale także możliwości i skuteczności jego dochodzenia ze względu na przedawnienie roszczenia (tak też SN w uchwale z dnia 19 listopada 2008 r., III CZP 94/08) jak i ze względu na nadużycie prawa podmiotowego.

Wyrok SN z dnia 17 marca 2010 r., II CSK 506/09

Standard: 70776 (pełna treść orzeczenia)