Uchwała z dnia 1993-01-19 sygn. III CZP 162/92

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt  III CZP 162/92

Uchwała z dnia 19 stycznia 1993 r.

Przewodniczący: sędzia SN K. Kołakowski.

Sędziowie SN: T. Ereciński (sprawozdawca), C. Żuławska.

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Zakładu Ubezpieczeń Społecznych - Oddział w K. przeciwko Hannie S. i Andrzejowi G. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym zagadnienia prawnego przekazanego przez Sąd Apelacyjny w Gdańsku postanowieniem z dnia 29 października 1992 r. do rozstrzygnięcia w trybie art. 391 k.p.c.:

Czy dopuszczalna jest droga sądowa w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Zakładu Ubezpieczeń Społecznych przeciwko członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o zapłatę nie wyegzekwowanych - wobec bezskuteczności egzekucji administracyjnej - należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne?

podjął następującą uchwałę:

Dopuszczalna jest droga sądowa do dochodzenia, na podstawie art. 298 k.h., od członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należności z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne. 

Uzasadnienie

Strona powodowa (Skarbu Państwa - Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w K.) domagała się zasądzenia solidarnie od pozwanych kwoty 161.434.615 zł na podstawie art. 298 k.h. Jako członkowie zarządu Spółki z o.o. (...) w K. pozwani odpowiadają bowiem za zobowiązania tej spółki do zapłacenia obowiązkowych składek na ubezpieczenie społeczne zatrudnionych przez siebie pracowników. Egzekucja administracyjna prowadzona w celu wyegzekwowania powyższej kwoty okazała się bezskuteczna.

Postanowieniem z dnia 30 kwietnia 1992 r. Sąd Wojewódzki w Koszalinie odrzucił pozew, uznając, że charakter żądania zgłoszonego w pozwie wskazuje na to, że dotyczy ono zobowiązania nie mającego charakteru cywilnoprawnego.

Przy rozpoznawaniu zażalenia na to postanowienie Sąd Apelacyjny w Gdańsku powziął wątpliwości, sformułowane w zagadnieniu prawnym, przedstawionym Sądowi Najwyższemu w trybie art. 391 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Podstawowe znaczenie dla rozstrzygnięcia wątpliwości wskazanych w przytoczonym zagadnieniu prawnym ma ustalenie charakteru odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w art. 298 k.h. Z przepisu tego wynika, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu "odpowiadają osobiście i solidarnie za jej zobowiązania" (§ 1). Mogą oni uwolnić się od tej odpowiedzialności tylko w wypadkach wskazanych w paragrafie drugim. Artykuł 28 k.h. jest wyjątkiem od zasady, że za zobowiązania podmiotu prawa odpowiada sam ten podmiot, obciąża bowiem tę odpowiedzialnością osoby trzecie - członków zarządu, którzy w zasadzie jako wspólnicy nie odpowiadają osobiście za zobowiązanie spółki z o.o. (art. 159 § 3 k.h.). Ze sformułowania art. 298 k.h. wynika, że członkowie zarządu odpowiadają nie za swoje zobowiązania, lecz za zobowiązania spółki. Jest to więc ustanowione ex lege zabezpieczenie za cudzy dług. Odpowiedzialność członków zarządu jest z punktu widzenia wierzyciela odpowiedzialnością subsydiarną, istniejącą obok odpowiedzialności spółki. Odpowiedzialność członków zarządu nie mogłaby istnieć bez tego wyraźnego przepisu ustawy. Jak trafnie podkreśla się w literaturze, ratio legis takiego unormowania kodeksu handlowego jest wprowadzenie dodatkowego zabezpieczenia wierzycieli, gdy członkowie zarządu zbywają majątek spółki bez przeprowadzenia jej likwidacji (bez zgłoszenia upadłości spółki), co prowadzi do bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce.

Doprowadzenie do takiej sytuacji świadczy o nienależytym prowadzeniu spraw spółki przez członków zarządu, co uzasadnia ich odpowiedzialność majątkową (arg. z art. 298 § 2 k.h.).

Zgodnie z art. 298 § 1 k.h. członkowie zarządu odpowiadają osobiście za wszelkie zobowiązania spółki z o.o. Dla tej odpowiedzialności nie ma znaczenia charakter zobowiązania: publiczny czy prywatnoprawny. Jeżeli jednak zobowiązanie, rozumiane jako możność domagania się spełnienia określonego świadczenia do określonego podmiotu, powstaje na podstawie decyzji władczej (decyzji administracyjnej o wymiarze podatku lub składki) podlega reżimowi prawa i postępowania administracyjnego, jeśli zaś zobowiązanie to powstaje na mocy umowy lub wyraźnego przepisu ustawy o charakterze cywilnoprawnym (równorzędność podmiotów) - podlega kodeksowi cywilnemu i handlowemu oraz prawu procesowemu cywilnemu. Artykuł 298 k.h., nie różnicując zobowiązań spółki według ich charakteru, stwarza samoistną, odrębną podstawę odpowiedzialności prywatnoprawnej członków zarządu zarówno za zobowiązania publiczne, jak i prywatnoprawne spółki. Członkowie zarządu odpowiadają tu za szkodę będącą wynikiem obniżenia potencjału majątkowego spółki. Dla tak rozumianej odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu spółki z o.o. ustawa wprowadza domniemanie "szkody", winy oraz swoisty związek przyczynowy między zachowaniem zarządu a ową "szkodą", inne niż dla nienależytego wykonania zobowiązania głównego. Z tych względów owa pomocnicza (subsydiarna) odpowiedzialność członków zarządu na podstawie art. 298 k.h. jest zawsze odpowiedzialnością prywatnoprawną (odszkodowawczą).

Takie odczytanie przepisu szczególnego, jakim jest niewątpliwie art. 298 k.h., powoduje, że strony ponoszące ową odpowiedzialność (członkowie zarządu - wierzyciel) powinny być traktowane zawsze jako podmioty autonomiczne i równorzędne. Obojętne jest natomiast, czy ustalenie zobowiązania spółki (podatkowego lub świadczeń na rzecz ZUS) nastąpiło w sposób władczy. Sąd Najwyższy w obecnym składzie nie podziela więc w tym względzie stanowiska wyrażonego w uchwale SN z dnia 12 czerwca 1991 r. III CZP 46/91 (OSNCP 1992, z. 3, poz. 38) i w konkluzji stwierdza, że sprawa dochodzenia roszczeń z art. 298 k.h. jest z natury swej sprawą cywilną w rozumieniu art. 1 k.p.c. i powinna być rozpoznawana w drodze sądowej.

Na marginesie można przypomnieć, że właściwość sądów powszechnych do rozstrzygnięcia sporu, dotyczącego opartej na art. 298 k.h. odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za uiszczenie podatków wymierzonych spółce, przyjął również Sąd Najwyższy w przedwojennym orzeczeniu z dnia 1 lipca 1936 r. C I 2847/35 (Orzecznictwo SN w sprawach podatkowych i administracyjnych, poz. 2522).

Przyjęcie poglądu, że art. 298 k.h. stwarza ex lege w sposób odrębny i szczególny odpowiedzialność członków zarządu spółki, przy spełnieniu przewidzianych w nim przesłanek, pozwala na pominięcie w rozważaniach pierwotnych charakteru zobowiązania z tytułu składki ubezpieczeniowej. Możliwość zaś realizacji sądowej roszczenia na podstawie przepisu art. 298 k.h. - jako roszczenia zbliżonego do roszczenia odszkodowawczego i wywodzącego się ze stosunku zobowiązaniowego, opartego na normie prawa cywilnego, nie może budzić wątpliwości.

Z tych względów udzielono odpowiedzi jak w sentencji uchwały.

OSNC 1993 r., Nr 6, poz.103