Odpowiedzialność członka zarządu spółki kapitałowej za zaległości składkowe (art. 31 u.s.u.s.)

Członek zarządu spółki z o.o. ponosi odpowiedzialność nie tylko za zobowiązania składkowe z okresu po dniu powstania stanu niewypłacalności spółki (kiedy należało złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości), ale także za wcześniejsze zaległości składkowe, których nie udało się zaspokoić ze względu na bezskuteczność egzekucji wobec spółki (art. 116 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa, tekst jedn.: Dz.U. z 2023 r., poz. 2383 z późn. zm. w związku z art. 31 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych, tekst jedn.: Dz.U. z 2024 r., poz. 497 z późn. zm.).

Celem art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej jest ochrona należności publicznoprawnych, a także - co do należności składkowych - ochrona Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 maja 2006 r., I UK 271/05. Przesłanka egzoneracyjna w postaci zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego we właściwym czasie odnosi się bezpośrednio do tego właśnie celu, bowiem wszczęcie tych postępowań - upadłościowego lub restrukturyzacyjnego we właściwym czasie w rozumieniu art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej w związku z art. 31 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych oznacza wszczęcie go w takim czasie, że zaspokojenie już powstałych należności z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne (zaległości składkowych) wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych jako uprzywilejowanego wierzyciela pozostaje realne. Zatem tylko wtedy członek zarządu może być zwolniony z odpowiedzialności za istniejący już dług, jeśli przez wszczęcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego we właściwym czasie umożliwił spłatę tego długu choćby w części. Oczywiste jest zatem, że ponosi on odpowiedzialność za zobowiązania składkowe powstałe nie tylko po dniu powstania stanu niewypłacalności spółki (kiedy należało złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości), a więc wtedy gdy ten stan ulega pogłębieniu, ale także za te wcześniejsze, których nie udało się zaspokoić ze względu na bezskuteczność egzekucji wobec spółki. Potwierdza to treść art. 116 § 2 Ordynacji podatkowej, z której wynika, że odpowiedzialność członka zarządu, który nie zgłosił we właściwym czasie ze swojej winy wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego, dotyczy zaległości składkowych, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu.

Wyrok SN z dnia 11 października 2022 r., II USKP 219/21

Standard: 81972 (pełna treść orzeczenia)

Przesłanka egzoneracyjna wskazana w art. 116 § 1 pkt 1a Ordynacji podatkowej sprowadza się do wykazania należytej staranności w działaniach zmierzających do zgłoszenia upadłości lub wszczęcia postpowania układowego albo do udowodnienia braku winy w razie niewszczęcia tych postępowań (por. wyrok SN z dnia 18 kwietnia 2007 r., I UK 349/06).

Omawiany przepis nie uzależnia zwolnienia od odpowiedzialności od sposobu rozstrzygnięcia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości. Nie jest to więc odpowiedzialność za uzyskanie satysfakcjonującego wierzyciela rezultatu postępowania upadłościowego (por. wyrok SN z dnia 8 stycznia 2008 r., I UK 172/07).

Wyrok SN z dnia 19 maja 2022 r., I USKP 111/21

Standard: 62719 (pełna treść orzeczenia)