Zastosowanie w drodze analogii art. 103 k.c. w razie działania "fałszywego organu" (art. 39 k.c.)

Zaznaczając, iż w literaturze i orzecznictwie istnieją odmienne interpretacje, Sąd Najwyższy opowiedział się za stanowiskiem dopuszczającym zastosowanie per analogiam przepisu art. 103 k.c. dotyczącego instytucji tzw. fałszywego pełnomocnika (falsus procurator) do działania fałszywego organu osoby prawnej, powołując się na pogląd wyrażony w uchwale siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP, 3/107, który w jego ocenie zachowuje swój walor prawny zarówno w razie stwierdzenia wadliwej reprezentacji w związku z naruszeniem jej zasad ab initio, jak i w razie tzw. reprezentacji niepełnej, pozbawionej finalnego ogniwa, decydującego o powstaniu skutków określonej czynności prawnej dla danej osoby prawnej.

Oceniając na gruncie niniejszej sprawy skutki prawne działania „fałszywego organu” po stronie wierzyciela (spółki z o.o.), Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na problem nabycia odpowiednich uprawnień na rzecz „reprezentowanej” osoby prawnej, w sytuacji gdy w czasie zawierania umowy z dnia 14 lutego 2008 r. (umowy przystąpienia do długu) powód (wierzyciel) w ogóle nie miał organów mogących go reprezentować w obrocie prawnym. W ocenie Sądu Najwyższego, sytuacja taka nie stoi na przeszkodzie skorzystania z analogii z art. 103 § 1 i § 2 k.c.

Sąd Najwyższy wskazał, iż przedmiotowe porozumienie może być kwalifikowane jako przystąpienie osoby trzeciej do długu. Wyraził przy tym pogląd, iż tego rodzaju umowa jest skuteczna także w wyniku porozumienia zawartego między przystępującym (nowym dłużnikiem) i wierzycielem, bez konieczności uzyskania zgody dotychczasowego dłużnika.

Odmiennie natomiast niż uczynił to Sąd Apelacyjny w składzie rozpoznającym poprzednio niniejszą sprawę, Sąd Najwyższy ocenił skutki braku właściwej reprezentacji po stronie wierzyciela (powodowej spółki) w dniu zawarcia przez niego z nowym dłużnikiem spornej umowy o przystąpieniu do długu. Sąd Apelacyjny w obecnym składzie pozostaje zatem związany stanowiskiem, iż działanie D. S. (1) w imieniu powodowej spółki powinno być traktowane jako działanie „fałszywego organu” per analogiam do czynności „fałszywego pełnomocnika”, a zatem jako niewywołujące skutków dla reprezentowanego przez niego podmiotu, ale które może zostać potwierdzone przez ten podmiot na mocy art. 103 § 1 k.c. Jak zwrócił uwagę Sąd Najwyższy, powodowa spółka w dacie zawierania umowy nie posiadała żadnych organów, mogących ją reprezentować, wobec czego działanie w jej imieniu przez D. S. (1) (będącego wspólnikiem spółki) może być kwalifikowane analogicznie do działania tzw. fałszywego pełnomocnika, bowiem nie istniał problem konkurencyjnej reprezentacji. Zastosowanie powyższej konstrukcji w niniejszej sprawie oznacza, iż umowa z dnia 14 lutego 2008 r. nie jest bezwzględnie nieważna, a jedynie jej skuteczność była zawieszona. Ważność tej umowy zależy zatem od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu działał „fałszywy organ”, a więc przez powodową spółkę. Potwierdzenie powinno być dokonane wobec drugiej strony umowy (art. 103 § 2 k.c.).

Wyrok SA w Krakowie z dnia 11 czerwca 2014 r., I ACa 335/14

Standard: 8522 (pełna treść orzeczenia)