Uchwała z dnia 2008-12-19 sygn. III CZP 122/08

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CZP 122/08

Uchwała

z dnia 19 grudnia 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie

Sędzia SN Barbara Myszka (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Józef Frąckowiak

Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Piotra P. i Artura P. przy uczestnictwie Towarzystwa Pomocy dla Bezdomnych im. Św. Brata Alberta w K. i Skarbu Państwa – Agencji Nieruchomości Rolnych w W. o wpis, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 5 grudnia 2008 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Krakowie postanowieniem z dnia 3 września 2008 r.:

"Czy sprzedaż nieruchomości przez kościelną osobę prawną osobie świeckiej bez stosownego zezwolenia właściwego organu kościoła skutkuje nieważnością tej czynności prawnej?"

podjął uchwałę:

Sprzedaż nieruchomości przez kościelną osobę prawną osobie świeckiej, bez wymaganego w prawie kanonicznym zezwolenia właściwej władzy kościelnej, stanowi czynność prawną niezupełną (art. 63 k.c.).

Uzasadnienie

Piotr P. i Artur P. wnosili o odłączenie z księgi wieczystej nr KR1P(...)5, prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie dla nieruchomości położonej w W., działki nr 305/148 o powierzchni 21.86 ha, założenie dla niej nowej księgi wieczystej i wpis prawa własności na rzecz Piotra P. w 45/100 i Artura P. w 55/100 częściach oraz o ujawnienie w dziale I-O księgi wieczystej nr KR1P(...)2, prowadzonej przez ten Sąd dla nieruchomości położonej w D., podziału działki nr 2/73 na dwie działki oznaczone numerami 2/85 i 2/86, a następnie odłączenie działki nr 2/86 o powierzchni 13.20 ha do nowej księgi wieczystej i dokonanie w niej wpisu prawa własności na rzecz Piotra P. w 45/100 i Artura P. w 55/100 częściach.

Postanowieniem z dnia 18 marca 2008 r. Sąd Rejonowy oddalił wniosek, ustalając, że Towarzystwo Pomocy dla Bezdomnych im. Brata Alberta z siedzibą w K., na podstawie orzeczenia częściowego z dnia 27 listopada 2007 r. Komisji Majątkowej w Warszawie, jest właścicielem opisanych we wniosku nieruchomości, jednak jako właściciel tych nieruchomości w obu księgach wieczystych wpisany jest Skarb Państwa, na podstawie art. 2 ustawy z dnia 20 marca 1950 r. o przejęciu przez Państwo dóbr martwej ręki, poręczeniu proboszczom posiadania gospodarstw rolnych i utworzeniu Funduszu Kościelnego (Dz.U. Nr 9, poz. 87 ze zm.). Marek P., działający w imieniu Towarzystwa Pomocy dla Bezdomnych im. Brata Alberta w K. jako pełnomocnik, umową notarialną z dnia 17 grudnia 2007 r. sprzedał wnioskodawcom nieruchomości stanowiące działki nr 305/148 o obszarze 21.86 ha i nr 2/86 o powierzchni 13.20 ha na współwłasność, w tym Piotrowi P. w 45/100, a Arturowi P. w 55/100 częściach. Umowa sprzedaży została zawarta bez zezwolenia władzy kościelnej.

Zarządzeniem z dnia 11 stycznia 2008 r. przewodniczący zobowiązał wnioskodawców do przedłożenia – w terminie 14 dni pod rygorem oddalenia wniosku – dokumentu potwierdzającego wyrażenie przez właściwą władzę kościelną zgody na alienację dóbr kościelnych przez Towarzystwo Pomocy dla Bezdomnych im. Brata Alberta albo do wykazania, że zgoda taka nie była potrzebna. Wnioskodawcy nie zadośćuczynili temu żądaniu i zakwestionowali jego zasadność.

Sąd Rejonowy uznał, że mienie przyznane Towarzystwu przez Komisję Majątkową w zamian za utracone wcześniej mienie kościelne jest dobrem kościelnym, ponieważ stało się majątkiem kościelnej osoby prawnej; Towarzystwo uzyskało taki status z dniem 30 listopada 1992 r. na podstawie § 1 rozporządzenia Ministra-Szefa Urzędu Rady Ministrów z dnia 22 listopada 1992 r. w sprawie nadania osobowości prawnej Towarzystwu Pomocy dla Bezdomnych im. Brata Alberta z siedzibą w Krakowie (Dz.U. Nr 89, poz. 446). Prawo kanoniczne nie należy wprawdzie do źródeł prawa, niemniej w art. 5 konkordatu między Stolicą Apostolską i Rzecząpospolitą Polską, podpisanego w Warszawie dnia 28 lipca 1993 r. (Dz.U. z 1998 r. Nr 51, poz. 318 – dalej: „konkordat”), Państwo zapewniło Kościołowi Katolickiemu, bez względu na obrządek, swobodne i publiczne pełnienie jego misji, łącznie z wykonywaniem jurysdykcji oraz zarządzaniem i administrowaniem jego sprawami na podstawie prawa kanonicznego. Przy zbywaniu dóbr kościelnych powinny być zatem zachowane nie tylko przepisy prawa polskiego, lecz także przepisy prawa kanonicznego. Z dniem 20 lutego 2007 r. wszedł w życie dekret wydany przez Konferencję Episkopatu w dniach 18-19 października 2006 r., określający sumę minimalną (100 000 euro) oraz maksymalną (1 000 000 euro) alienacji, przy której potrzebna jest zgoda właściwego organu kościoła. Ponadto Metropolita K., zgodnie z kanonem 1281 § 2, wprowadził prawo partykularne i obniżył minimalną kwotę rozporządzenia dobrami kościelnymi (10 000 zł), przy alienacji których wymagana jest zgoda ordynariusza. W umowie z dnia 17 grudnia 2007 r. uczestnicy postępowania alienowali dobra kościelne o wartości przewyższającej tę minimalną kwotę, wobec czego wymagana była, zdaniem Sądu Rejonowego, zgoda właściwego organu, którym w tym wypadku – ze względu na przekroczenie także sumy maksymalnej – była Stolica Apostolska.

Przy rozpoznawaniu apelacji wnioskodawców Sąd Okręgowy w Krakowie powziął poważne wątpliwości, którym dał wyraz w przedstawionym zagadnieniu prawnym, przytoczonym na wstępie uchwały.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Istota przedstawionego zagadnienia prawnego sprowadza się do rozstrzygnięcia kwestii, czy i ewentualnie w jakim zakresie normy wewnętrzne obowiązujące w strukturze organizacyjnej Kościoła Katolickiego mogą wpływać na ważność czynności prawnych związanych z zarządzaniem mieniem kościelnym. W sprawie, w której wyłoniło się przedstawione zagadnienie, chodzi o ocenę skuteczności czynności prawnej dokonanej przez kościelną osobę prawną bez zgody właściwej władzy kościelnej, wymaganej w przepisach kodeksu prawa kanonicznego (ogłoszonego dnia 25 stycznia 1983 r. dekretem Sacrae disciplinae leges, promulgowanego w Acta Apostolicae Sedis, vol. LXXV, Pars II, Pallotinum 1984).

Zbliżony problem był już przedmiotem rozważań w orzecznictwie Sądu Najwyższego. W sprawie, w której spór dotyczył ważności umowy poręczenia kredytu zawartej między kościelną osobą prawną a bankiem, Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 12 marca 1997 r., II CKN 24/97 (nie publ.), stanął na stanowisku, że kompetencje organów kościelnej osoby prawnej należy ustalać na podstawie jej statutu, czyli prawa wewnętrznego, a skutki naruszenia tych kompetencji oceniać na podstawie art. 39 § 1 w związku z art. 38 i art. 35 k.c. Z kolei w sprawie, w której parafia rzymskokatolicka reprezentowana przez proboszcza zawarła z bankiem umowę kredytu bez wymaganej zgody właściwego biskupa diecezjalnego, Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 27 lipca 2000 r., IV CKN 88/00 ( OSP 2003, nr 9, poz. 115), uznał, że umowa kredytu była nieważna ze względu na jej sprzeczność z prawem określającym sposób działania parafii jako kościelnej osoby prawnej. Stwierdził, że przepisy ustawy z dnia 17 maja 1989 r. o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego w Rzeczypospolitej Polskiej (Dz.U. Nr 29, poz. 154 ze zm. – dalej: „u.s.p.k.k.”) określają organy kościelnych osób prawnych, ale nie wskazują zakresu ich kompetencji. Ze względu na uznaną w powołanej ustawie autonomię Kościoła nie wchodzi jednak w grę system określania reguł zachowania osoby prawnej w stosunkach zewnętrznych przepisami wydanymi przez prawodawcę państwowego ani statutami kontrolowanymi na etapie rejestracji, trzeba zatem przyjąć, że regulacja taka pozostawiona została samemu Kościołowi, co wyraża art. 2 u.s.p.k.k., stanowiący, że Kościół rządzi się w swych sprawach własnym prawem, swobodnie wykonuje władzę duchowną i jurysdykcyjną oraz zarządza swoimi sprawami.

Zarządzanie to, zdaniem Sądu Najwyższego, dotyczy także majątku Kościoła i jest uregulowane w kodeksie prawa kanonicznego. Sąd Najwyższy przywołał kan. 638 § 1, stanowiący, że własne prawo w ramach prawa powszechnego, powinno określać akty, które przekraczają cel i sposób zwyczajnego zarządzania, oraz kan. 638 § 3, stanowiący, że do ważności alienacji i jakiegokolwiek działania, przez które stan majątkowy osoby prawnej może doznać uszczerbku, potrzebne jest pisemne zezwolenie kompetentnego przełożonego, wydane za zgodą jego rady. Wskazał też na przewidzianą w kan. 1281 § 1 sankcję nieważności dla czynności zarządcy, które przekraczają granice i sposób zwyczajnego zarządzania, jeśli zarządcy nie uzyskali wcześniej pisemnego upoważnienia od ordynariusza. W świetle przytoczonej regulacji – stwierdził Sąd Najwyższy – samodzielne zaciąganie kredytu nie należało do kompetencji proboszcza jako organu parafii.

Z kolei w wyroku z dnia 24 marca 2004 r., IV CK 108/03 (OSNC 2005, nr 4, poz. 65), na tle umowy pożyczki zawartej między parafią rzymskokatolicką reprezentowaną przez proboszcza a świecką osobą fizyczną, Sąd Najwyższy podkreślił, że tylko wyjątkowo, gdy państwo wyrazi taką wolę w ustawie lub umowie międzynarodowej, prawo kanoniczne może wywoływać skutki w określonej sferze państwowego porządku prawnego. Uznał, że za podstawę oddziaływania kodeksu prawa kanonicznego na umowę cywilnoprawną nie można przyjmować art. 2 u.s.p.k.k., gdyż przez „swe sprawy”, w których według tego przepisu Kościół rządzi się własnym prawem, należy rozumieć jedynie sprawy ściśle religijne oraz majątkowe wewnątrzkościelne. Nie należą tu sprawy reprezentacji kościelnych osób prawnych wobec osób trzecich; ze względu na występowanie w tych sprawach osób trzecich, przynależą one do sfery państwowego porządku prawnego. Podstaw do oceny ważności umowy według postanowień kodeksu prawa kanonicznego dostarczają natomiast art. 35 i 38 k.c. w związku z art. 3 oraz 5-14 u.s.p.k.k.

W art. 7 ust. 1 pkt 5 u.s.p.k.k. ustawodawca uznał w zasadzie osobowość prawną parafii wynikającą z prawa kanonicznego, a – wskazując jako jej organ proboszcza – respektował powołanie na tę funkcję dokonane zgodnie z przepisami prawa kanonicznego. Wobec nieokreślenia w ustawie o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego zakresu, w jakim proboszcz jest umocowany do reprezentowania parafii w stosunkach majątkowych wobec osób trzecich, należy przyjąć, że ustawodawca uznał w tym względzie kompetencje proboszcza wynikające z prawa kanonicznego. Tym samym uznał – w zakresie przyznanej parafiom osobowości prawnej – skuteczność w sferze państwowego porządku prawnego norm prawa kanonicznego dotyczących utworzenia parafii, powołania na stanowisko proboszcza i zasad reprezentowania parafii przez proboszcza. W konsekwencji, normy te – stwierdził Sąd Najwyższy – muszą być traktowane i uwzględniane w świetle art. 35 i 38 k.c. na równi z wymienionymi w tych przepisach ustawami, a nie statutami. Oznacza to, że w przypadkach, w których na podstawie wspomnianych norm wydano statuty, przy ocenie skuteczności działania parafii w obrocie cywilnoprawnym, oprócz stosownych przepisów ustawowych i norm prawa kanonicznego, należy uwzględniać postanowienia tych statutów.

Z kan. 532, 1281, 1291, 1292 i 1295 Sąd Najwyższy wyprowadził wniosek, że kompetencja proboszcza, obejmująca co do zasady umocowanie do dokonywania wszystkich czynności prawnych, jest ograniczona przez niektóre kanony o tyle, o ile uzależniają one ważność dokonywanych w imieniu parafii czynności przekraczających granice i sposób zwyczajnego zarządzania od uprzedniego pisemnego upoważnienia biskupa diecezjalnego, a czynności o charakterze alienacji – od zezwolenia władz określonych w sposób przewidziany w kan. 1292. Podkreślił, że kompetencji proboszcza nie ograniczają normy stawiające proboszczowi określone wymagania co do wykonywania zarządu bez zastrzeżenia nieważności czynności dokonanej z naruszeniem tych wymagań; w takim wypadku aktualne mogą być jedynie sankcje wobec proboszcza (por. kan. 1281 § 3 zdanie drugie).

Konkludując, Sąd Najwyższy stwierdził, że ważność dokonanych przez proboszcza czynności przekraczających granice i sposób zwyczajnego zarządzania, określonych w statucie lub stosownym akcie biskupa diecezjalnego, zależy od uprzedniego pisemnego upoważnienia ordynariusza, a czynności o charakterze alienacji dóbr – od zezwolenia władzy określonej w kan. 1292. Tezę tę oraz wspierającą ją argumentację Sąd Najwyższy podtrzymał w wyrokach z dnia 2 lutego 2005 r., IV CK 480/04 (nie publ.) i z dnia 17 lutego 2005 r., IV CK 582/04 (nie publ.), stwierdzając, że nieistnienie w pewnym czasie dotyczącego danej parafii statutu lub aktu biskupa, określającego czynności przekraczające granice i sposób zwyczajnego zarządzania, połączone z brakiem uchwały Konferencji Episkopatu w sprawie zaliczenia danej czynności do grupy czynności wymagających zezwolenia właściwych władz kościelnych, musi łączyć się z posiadaniem przez proboszcza w tym czasie kompetencji do reprezentowania parafii w zakresie wszystkich czynności bez żadnych ograniczeń.

Analiza przytoczonych orzeczeń wykazuje, że Sąd Najwyższy, z różnym wprawdzie uzasadnieniem, niemniej jednolicie przyjmował, iż normy wewnętrzne obowiązujące w strukturze organizacyjnej Kościoła Katolickiego mogą wpływać na ważność czynności prawnych związanych z zarządzaniem mieniem kościelnym. Trzeba jednak zaznaczyć, że wszystkie powołane orzeczenia wydane zostały na tle czynności prawnych dokonanych – odmiennie niż w niniejszej sprawie – jeszcze przed wejściem w życie konkordatu.

Stanowiska zajmowane w tej kwestii w nauce prawa są podzielone. Prezentowany jest pogląd, że wymagana w prawie kanonicznym zgoda właściwej władzy kościelnej na alienację dóbr jest konieczna dla ważności alienacji w świetle prawa cywilnego; wyraża się zapatrywanie, że piastun organu, zbywając nieruchomość bez wymaganej zgody, działa jako falsus procurator. Reprezentowane jest również stanowisko, że normy prawa kanonicznego, w tym uzależniające skuteczność alienacji od zezwolenia właściwej władzy kościelnej, nie mogą wpływać na skuteczność czynności prawnej.

W niniejszej sprawie umowa sprzedaży zawarta została przez Towarzystwo Pomocy dla Bezdomnych im. Brata Alberta, erygowane przez Arcybiskupa Metropolitę K., które uzyskało osobowość prawną na podstawie art. 10 w związku z art. 34 ust. 3 u.s.p.k.k. i ma status stowarzyszenia publicznego w rozumieniu kan. 312 i 313. Stosownie do kan. 1255, stowarzyszenie publiczne, jak każda kanoniczna osoba prawna, jest podmiotem zdolnym do nabywania, posiadania, zarządzania oraz alienowania dóbr doczesnych, zgodnie z prawem. Wyrazem tej zdolności jest regulacja zawarta w kan. 1256, według której prawo własności dóbr, pod najwyższą władzą Biskupa Rzymskiego, należy do tej osoby prawnej, która nabyła je zgodnie z prawem. Nie ulega wątpliwości, że dobra stowarzyszenia są dobrami kościelnymi, gdyż kan. 1257 § 1 stanowi, iż wszystkie dobra doczesne, należące do Kościoła powszechnego, do Stolicy Apostolskiej lub do innych publicznych osób prawnych w Kościele, są dobrami kościelnymi i rządzą się kanonami, „które następują” oraz własnymi statutami. Do zarządzania dobrami stowarzyszenia publicznego i alienacji tych dóbr stosuje się zatem kanony Księgi V o dobrach doczesnych Kościoła, zarządzie, umowach i alienacji.

Kanon 1290, otwierający tytuł II księgi V kodeksu prawa kanonicznego stanowi, że to, co prawo państwowe na danym terytorium postanawia odnośnie do umów, zarówno w ogólności, jak i w szczególności, oraz do zobowiązań, ma być zachowywane również mocą prawa kanonicznego w odniesieniu do rzeczy podlegających władzy rządzenia Kościoła, z tymi samymi skutkami, chyba że są przeciwne prawu Bożemu lub co innego zastrzega prawo kanoniczne, i przy zachowaniu przepisu kan. 1547. Norma ta, będąca – jak przyjmuje się w doktrynie – przejawem tzw. kanonizacji ustaw cywilnych, oznacza, że wynikające z prawa państwowego przesłanki ważności umów dotyczących dóbr kościelnych obowiązują również mocą prawa kanonicznego. Niezależnie od tych przesłanek, kan. 1291 przewiduje, że dla dokonania ważnej alienacji dóbr stanowiących stały prawnie nabyty majątek publicznej osoby prawnej, których wartość przekracza określoną w prawie sumę, wymagane jest zezwolenie kompetentnej władzy. Zgodnie z kan. 1292, jeżeli wartość dóbr, których alienacja jest zamierzona, mieści się w ramach między najniższą i największą sumą określoną dla własnego kraju przez Konferencję Episkopatu, kompetentną władzą, jeśli chodzi o osoby prawne podlegające biskupowi diecezjalnemu, jest biskup diecezjalny, za zgodą Rady do spraw ekonomicznych i kolegium konsulatorów, jak również zainteresowanych osób. Jeżeli natomiast chodzi o rzeczy, których wartość przekracza najwyższą sumę lub rzeczy darowane Kościołowi na podstawie ślubu, a także o rzeczy kosztowne z racji artystycznych lub historycznych, do ważności alienacji potrzebne jest ponadto zezwolenie Stolicy Świętej. Trzeba dodać, że, według kan.1296, w razie alienacji dóbr kościelnych, dokonanej wprawdzie bez zachowania formalności przepisanych prawem kościelnym, lecz ważnej w świetle prawa państwowego, do kompetentnej władzy kościelnej należy decyzja, po dokładnym rozważeniu wszystkiego, czy i jaką skargę, mianowicie osobową lub rzeczową, przez kogo i przeciw komu, należy wnieść dla odzyskania praw Kościoła.

Sąd Okręgowy wyszedł z założenia, że umowa sprzedaży nieruchomości będącej własnością stowarzyszenia publicznego stanowi jednocześnie akt zarządu dobrami kościelnymi i w związku z tym podlega również regulacji tytułu II księgi V kodeksu prawa kanonicznego. Było to konsekwencją stanowiska Sądu pierwszej instancji, w ocenie którego istotne znaczenie ma kan. 1281, stanowiący, że przy zachowaniu przepisów statutów, zarządcy nieważnie wykonują czynności, które przekraczają granice i sposób zwyczajnego zarządzania, jeśli nie uzyskali wcześniej pisemnego upoważnienia od ordynariusza; w statutach powinny być określone czynności przekraczające granice i sposób zwyczajnego zarządzania. Jeśli zaś statuty milczą w tej sprawie, biskup diecezjalny, wysłuchawszy zdania Rady do spraw ekonomicznych, powinien określić tego rodzaju czynności w odniesieniu do podległych mu osób. W doktrynie prawa kanonicznego przez zarząd majątkiem rozumie się ogół czynności zmierzających do zachowania dóbr, ulepszenia ich oraz pobierania z nich owoców i doprowadzenia ich do właściwego celu. Przyjmuje się też, że nadzwyczajnym aktem zarządu jest alienacja, trzeba jednak zaznaczyć, że, zgodnie z kan. 16 § 1, w sposób autentyczny ustawy interpretuje prawodawca oraz ten, komu on zlecił władzę autentycznego interpretowania.

Niezależnie do tego, czy zawarta przez uczestników postępowania umowa sprzedaży podlegała także przepisom tytułu II księgi V kodeksu prawa kanonicznego, trzeba zgodzić się z oceną Sądu Okręgowego, że wymagania wynikające z prawa kanonicznego nie zostały przez uczestników zachowane. W świetle prawa kanonicznego, Towarzystwo Pomocy dla Bezdomnych im. Brata Alberta mogło zawrzeć umowę sprzedaży nieruchomości, działając przez osobę ustanowioną zgodnie ze statutem albo zatwierdzoną (ustanowioną) przez erygującą władzę kościelną (kan. 118 i 317 § 1). Jednakże ze względu na wartość nieruchomości określoną w umowie sprzedaży do jej ważności konieczne było pisemne upoważnienie ordynariusza (kan. 1281 § 1) i zezwolenie biskupa diecezjalnego wydane za zgodą Rady do spraw ekonomicznych i kolegium konsulatorów, jak również zainteresowanych osób (kan. 1292 § 1), a w odniesieniu do nieruchomości, której wartość przekraczała 1 000 000 euro – zezwolenie Stolicy Świętej (kan. 1292 § 2). Wobec nieuzyskania wymaganego upoważnienia i zezwolenia, zawartą przez uczestników umowę sprzedaży trzeba w świetle prawa kanonicznego uznać za nieważną.

Nie ulega wątpliwości, że normy prawa kanonicznego dotyczące alienacji dóbr kościelnych mają moc obowiązującą jedynie w porządku kościelnym, ich bowiem skuteczność w państwowym porządku prawnym jest uzależniona od uznania przez państwo. Wynika to z art. 25 ust. 3 Konstytucji, według którego stosunki między państwem a kościołami i innymi związkami wyznaniowymi są kształtowane na zasadach poszanowania ich autonomii oraz wzajemnej niezależności każdego w swoim zakresie. O tym, czy i ewentualnie w jakim zakresie nieważność kanoniczna lub jej przyczyny mogą wpływać na cywilnoprawną skuteczność czynności prawnej, przesądza ostatecznie prawo państwowe, w prawie polskim nie ma jednak normy, która bezpośrednio regulowałaby tę kwestię. W art. 19 konkordatu Rzeczpospolita Polska uznała prawo wiernych do zrzeszania się zgodnie z prawem kanonicznym i w celach określonych w tym prawie, jeżeli jednak zrzeszenia te przez swą działalność wkraczają w sferę uregulowaną w prawie polskim, podlegają także temu prawu. Oznacza to, że stowarzyszenie publiczne, które sprzedaje nieruchomość osobie świeckiej i tym samym wkracza w sferę uregulowaną w prawie polskim, podlega temu prawu także w ocenie przesłanek ważności umowy.

Wniosek taki wypływa też z art. 23 konkordatu, według którego kościelne osoby prawne mogą zgodnie z przepisami polskiego prawa nabywać, posiadać, użytkować i zbywać mienie nieruchome i ruchome oraz nabywać i zbywać prawa majątkowe. Nie ma zatem w prawie polskim ogólnej podstawy do przyjęcia, że cywilnoprawna skuteczność czynności prawnych dokonywanych przez kościelne osoby prawne zależy od ich skuteczności kanonicznoprawnej. Powszechnie obowiązujące przepisy prawa polskiego nie przewidują wymagania, zgodnie z którym sprzedaż nieruchomości przez kościelną osobę prawną wymaga zezwolenia właściwej władzy kościelnej, przepisy prawa kanonicznego nie są natomiast przepisami powszechnie obowiązującymi (art. 87 Konstytucji). Poza tym, zgodnie z art. 23 konkordatu, kwestia warunków ważności umowy zbycia nie przynależy do prawa kanonicznego. Wszystko to sprawia, że umowy sprzedaży zawartej przez kościelną osobę prawną bez wymaganego w prawie kanonicznym zezwolenia właściwej władzy kościelnej nie można uznać za sprzeczną z ustawą i z tej przyczyny nieważną na mocy art. 58 § 1 k.c.

Konstatacja ta powoduje konieczność rozważenia, czy zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości bez wymaganego w prawie kanonicznym zezwolenia właściwej władzy kościelnej nie jest równoznaczne z działaniem poza zakresem umocowania organu w rozumieniu art. 39 k.c. Powstanie, ustrój i ustanie osób prawnych określają właściwe przepisy; w wypadkach i w zakresie w przepisach tych przewidzianych organizację i sposób działania osoby prawnej reguluje także jej statut (art. 35 k.c.), osoba prawna działa natomiast przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie (art. 38 k.c.). Artykuł 10 u.s.p.k.k., stanowiący podstawę uzyskania przez Towarzystwo Pomocy dla Bezdomnych im. Brata Alberta osobowości prawnej, nie reguluje problematyki organów tego rodzaju kościelnych osób prawnych. Nie można zastosować tu przepisów ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. – Prawo o stowarzyszeniach (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 79, poz. 855 ze zm.), gdyż – zgodnie z art. 34 ust. 5 u.s.p.k.k. – do stowarzyszeń publicznych, będących w rozumieniu tego przepisu organizacjami kościelnymi, nie stosuje się tego Prawa. Zastosowanie ma zatem art. 14 u.s.p.k.k., zgodnie z którym o powołaniu osoby sprawującej funkcje organu osoby prawnej władza kościelna powiadamia właściwy organ administracji państwowej, jeżeli ratyfikowane umowy nie stanowią inaczej. Powiadomienie to jednak ma jedynie charakter quasi-rejestracyjny, wobec czego art. 14 u.s.p.k.k. nie może być uznany za samoistną podstawę skutecznego wyznaczenia organu kościelnej osoby prawnej, o której mowa w art. 10 u.s.p.k.k. W rezultacie trzeba stwierdzić, że w ustawie o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego ustawodawca nie uregulował sposobu działania stowarzyszenia publicznego przez swoje organy; nie wynika on też z postanowień konkordatu. Zgodnie z art. 4 konkordatu, Rzeczpospolita Polska uznaje osobowość prawną Kościoła Katolickiego oraz osobowość prawną wszystkich instytucji kościelnych terytorialnych i personalnych, które uzyskały taką osobowość na podstawie przepisów prawa kanonicznego. Władza kościelna dokonuje stosownego powiadomienia kompetentnych organów państwowych, a inne instytucje kościelne mogą na wniosek władzy kościelnej uzyskać osobowość prawną na podstawie prawa polskiego.

Zarówno w doktrynie, jak i w praktyce obrotu dominuje pogląd, że stowarzyszenie publiczne jest inną instytucją kościelną w rozumieniu art. 4 ust. 3 konkordatu, która uzyskuje osobowość prawną na podstawie art. 10 u.s.p.k.k. Przytoczone regulacje, w powiązaniu z art. 19 konkordatu, w którym Rzeczpospolita Polska uznała prawo wiernych do zrzeszania się zgodnie z prawem kanonicznym, prowadzą do wniosku, że uregulowanie ustroju kościelnego stowarzyszenia publicznego i sposobu jego działania przez swoje organy ustawodawca – tak jak w przypadku innych kościelnych osób prawnych – pozostawił prawu kanonicznemu. Właściwymi przepisami, o których mowa w art. 35 i 38 k.c., są tu przepisy art. 10 u.s.p.k.k. oraz postanowienia art. 4 i 19 konkordatu, które implicite w zakresie regulacji ustroju i sposobu działania organów stowarzyszenia publicznego odsyłają do przepisów prawa kanonicznego, a w kwestii organizacji i sposobu działania osoby prawnej także do wydanych na podstawie prawa kanonicznego statutów. Chodzi przy tym o odesłanie zarówno do statutów sensu stricto, jak i do prawa kanonicznego w ogólności, niektóre bowiem kościelne osoby prawne nie mają statutów w rozumieniu art. 35 k.c. W wyniku tego odesłania przepisy prawa kanonicznego regulujące powstanie, ustrój oraz ustanie kościelnych osób prawnych stają się funkcjonalnymi odpowiednikami przepisów prawa polskiego regulujących ustrój innych osób prawnych.

Trzeba zatem przyjąć, że prawo polskie respektuje wynikające z kan. 1279 § 2 prawo ordynariusza do wyznaczania zarządców dóbr publicznych osoby prawnej, która z prawa, przepisów fundacyjnych lub własnych statutów, nie posiada własnych zarządców. Nie oznacza to, że przepisy prawa kanonicznego stają się przez to przepisami prawa powszechnie obowiązującego w Rzeczypospolitej Polskiej, takiemu bowiem ujęciu sprzeciwia się zasada poszanowania autonomii wyrażona w art. 25 ust. 3 Konstytucji i w art. 1 konkordatu, a także wskazany w art. 87 Konstytucji katalog źródeł prawa. Zarówno przepisy prawa kanonicznego, jak i wydawane na ich podstawie statuty kościelnych osób prawnych mają rangę statutów w rozumieniu art. 35 i 38 k.c., co nie wyklucza dwupłaszczyznowości tak rozumianych regulacji statutowych: nadrzędnych norm ogólnych prawa kanonicznego i podrzędnych statutów konkretnych osób prawnych. Konkludując można stwierdzić, że wszystkie kwestie, które zgodnie z art. 35 i 38 k.c. regulują przepisy prawa polskiego i wydawane na ich podstawie statuty, w tym ustrój, zakres umocowania i sposób działania organów oraz organizację stowarzyszenia publicznego, reguluje prawo kanoniczne i wydawane na jego podstawie statuty.

W tej sytuacji zachodzi potrzeba rozstrzygnięcia, czy wynikający z prawa kanonicznego obowiązek uzyskania zezwolenia właściwej władzy kościelnej na alienację, czyli czynność przekraczającą granice zwyczajnego zarządzania, stanowi skuteczne w świetle prawa cywilnego ograniczenie zakresu umocowania organu stowarzyszenia publicznego z konsekwencjami określonymi w art. 39 k.c. Wypada przypomnieć, że zarówno w orzecznictwie, jak i w doktrynie przeważa pogląd, iż wymaganie uzyskania zgody innego organu stanowi ograniczenie przysługującego zarządowi prawa do reprezentacji osoby prawnej (zob. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 14 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2002 r., III CKN 494/99, nie publ. i z dnia 8 października 2004 r., V CK 76/04, OSNC 2005, nr 10, poz. 175). Czynności prawne dokonywane w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu przez osoby niemające do tego kompetencji uznawane były w orzecznictwie Sądu Najwyższego za bezwzględnie nieważne. Wykluczano przy tym dopuszczalność stosowania w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. (zob. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 6 marca 1991 r., III CZP 8/91, OSNCP 1991, nr 7, poz. 94 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 1996 r., I CKN 22/96, OSNC 1997, nr 6-7, poz. 75 i z dnia 3 marca 2005 r., II CK 409/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 33).

Zmiana wykładni nastąpiła w uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07 (OSNC 2008, nr 2, poz. 14), w której Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c. W uzasadnieniu Sąd Najwyższy stwierdził m.in., że orzecznictwo opowiadające się za bezwzględną nieważnością czynności prawnych dokonanych przez osoby działające w imieniu osoby prawnej w charakterze jej organu bez kompetencji do tego pozostaje w sprzeczności z założeniami uchwały Sądu Najwyższego – zasady prawnej – z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90 (OSNCP 1990, nr 10-11, poz. 124), dopuszczającej stosowanie art. 108 k.c., zakazującego pełnomocnikowi dokonywania czynności prawnych „z samym sobą” do czynności prawnych organu osoby prawnej „z samym sobą”. Podkreślił, że sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale także lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu.

Konieczność uzyskania zgody właściwej władzy kościelnej nie może być jednak kwalifikowana jako konieczność uzyskania zgody innego organu stowarzyszenia publicznego. Z przepisów prawa kanonicznego wynika, że do ordynariusza należy pilnie nadzorować zarząd wszystkich dóbr, należących do podległych mu publicznych osób prawnych, z zachowaniem prawnych tytułów przyznających mu większe uprawnienia (kan. 1276 § 1). Ordynariusz ma też prawo do interweniowania w razie zaniedbań zarządcy oraz do wyznaczania zarządców dóbr publicznych osoby prawnej, która z prawa, przepisów fundacyjnych lub własnych statutów, nie ma własnych zarządców (kan. 1279 § 1 i 2). Ordynariuszami są osoby wskazane w kan. 134 § 1, w tym – oprócz Biskupa Rzymskiego – biskupi diecezjalni. Zważywszy pozycję ordynariusza, nie można przyjmować, że jest on organem kościelnej osoby prawnej, zachodzą natomiast podstawy, by uznać go za organ nadrzędny osoby prawnej, usytuowany poza jej strukturą organizacyjną i realizujący funkcje nadzorcze. Innymi słowy, ordynariusz działa w roli podmiotu zewnętrznego, który wykonuje swe uprawnienia nadzorcze względem kościelnych osób prawnych. Status ordynariusza przemawia zatem na rzecz tezy, że konieczność uzyskania zezwolenia takiego organu powinna być postrzegana jako obowiązek uzyskania zgody osoby trzeciej, występuje tu bowiem sytuacja zbliżona do sytuacji uregulowanej w art. 63 k.c.

Ocena zakresu stosowania art. 63 k.c. nie jest wolna od kontrowersji. W wyroku z dnia 7 września 1993 r., II CRN 60/93 (OSNC 1994, nr 7-8, poz. 159) Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że art. 63 k.c. może mieć zastosowanie także wtedy, gdy wymaganie zgody osoby trzeciej wynika z umowy spółki, a nie z przepisu prawa. Podkreślił, że art. 63 k.c. nie ogranicza zakresu swego zastosowania tylko do sytuacji, w której zgoda osoby trzeciej jest wymagana przez przepis prawa. Pogląd ten został następnie powtórzony w wyroku z dnia 31 maja 1994 r., I CRN 56/94 ("Monitor Prawniczy" 1995, nr 4, s. 114), natomiast w wyroku z dnia 12 maja 2004 r., III CK 512/02 ("Izba Cywilna" 2004, nr 12, s. 44) Sąd Najwyższy przyjął, że art. 63 § 1 k.c. ma zastosowanie w sytuacji, w której wymóg zgody osoby trzeciej na dokonanie czynności prawnej wynika z przepisu ustawy. W niniejszej sprawie zachodzą jednak podstawy, by przyjąć, że zamieszczone w przepisach ustawy o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego oraz w postanowieniach konkordatu odesłanie do prawa kanonicznego stanowi wystarczające upoważnienie ustawowe do uzależnienia skuteczności alienacji dóbr kościelnych, będących własnością kościelnej osoby prawnej, od zezwolenia właściwej władzy kościelnej. Ponieważ w powszechnie obowiązujących przepisach nie uregulowano organizacji ani sposobu działania kościelnych osób prawnych, brak przepisów ustawowych, w zaufaniu do których mógłby działać kontrahent takich osób. Musi on więc liczyć się z tym, że działanie kościelnej osoby prawnej może być w różny sposób uregulowane w jej statucie.

Przyjęcie, że wynikający z prawa kanonicznego obowiązek uzyskania zezwolenia właściwej władzy kościelnej na alienację stanowi skuteczne w świetle prawa cywilnego ograniczenie zakresu umocowania organu kościelnej osoby prawnej, nakazywałoby – zgodnie z uchwałą składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia14 września 2007 r., III CZP 31/07 – dopuszczenie zastosowania w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c.

Przytoczone rozważania dają podstawę do wniosku, że sprzedaż nieruchomości przez kościelną osobę prawną osobie świeckiej, bez wymaganego w prawie kanonicznym zezwolenia właściwej władzy kościelnej, stanowi czynność prawną niezupełną (negotium claudicans); w razie potwierdzenia staje się niewadliwą i w pełni skuteczną, a w razie odmowy potwierdzenia – bezwzględnie nieważną.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 11/2013

Sprzedaż nieruchomości przez kościelną osobę prawną osobie świeckiej, bez wymaganego w prawie kanonicznym zezwolenia właściwej władzy kościelnej, stanowi czynność prawną niezupełną (art. 63 k.c.).

(uchwała z dnia 19 grudnia 2008 r., III CZP 122/08, B. Myszka, J. Frąckowiak, Z. Kwaśniewski, OSNC 2009, nr 7-8, poz. 115; OSP 2010, nr 2, poz. 18; BSN 2008, nr 12, s. 7; PPW 2011, nr 3, s. 83; NPN 2008, nr 4, s. 100; Rej. 2009, nr 1, s. 185;
Rej. 2009, nr 9, s. 198; Rej. 2010, nr 4, s. 177)

Glosa

Waldemara Jabłońskiego, Przegląd Prawa Wyznaniowego 2013, t. 5, s. 203

Glosa jest krytyczna.

Zdaniem autora, Sąd Najwyższy przy rozstrzyganiu przedstawionego zagadnienia prawnego pominął istotną okoliczność sprawy, w której przedstawiono zagadnienie, tj. że przy umowie sprzedaży kościelna osoba prawna była reprezentowana przez pełnomocnika. Wobec tego zbadania wymagał jedynie zakres umocowania pełnomocnika, rozważania zaś na temat zakresu umocowania organu kościelnej osoby prawnej były zbędne; jeśli zakres pełnomocnictwa obejmował sprzedaż przedmiotowej nieruchomości, to nie było podstaw do kwestionowania dokonanej z udziałem pełnomocnika czynności prawnej.

Glosator uznał, że Sąd Najwyższy, oceniając skuteczność czynności prawnej dokonanej przez organ kościelnej osoby prawnej, a nie skuteczność czynności prawnej dokonanej przez pełnomocnika, rozpoznał zagadnienie, które nie występowało w sprawie i nie miało znaczenia dla jej rozstrzygnięcia.

Konkludując wyraził pogląd, że nie można uznać za prawidłowe orzeczenia, które powoduje, iż działający w dobrej wierze nabywcy udziałów w nieruchomości podpisując umowę z pełnomocnikiem kościelnej osoby prawnej, w formie zgodnej z prawem, zostali pozbawieni nabytego przez siebie prawa, pomimo braku okoliczności wskazanych w art. 103 § 1 k.c., które uzasadniałyby skuteczne zakwestionowanie dokonanej przez pełnomocnika czynności prawnej.     

******************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 10/2010

Glosa

Marka Plisieckiego, Rejent 2010, nr 7-8, s. 154

Glosa ma charakter krytyczny.

Komentator zarzucił, że Sąd Najwyższy osłabił podstawową kategorię dotyczącą regulacji stosunków między państwem i kościołami, czyli rozróżnienia prawa wyznaniowego i kościelnego prawa wewnętrznego. Skrytykował sposób, w jaki Sąd Najwyższy doszedł do wniosku, że prawo państwowe przewiduje w omawianym przypadku stosowanie norm prawa kanonicznego i odesłanie do prawa kanonicznego nie musi być sformułowane wyraźnie w przepisach, a przeciwnie – może być wywiedzione na podstawie analogii. Zarzucił również, że Sąd Najwyższy uznał prawo kanoniczne de facto za prawo obowiązujące powszechnie. Wskazuje na to wymaganie uzyskania zgody właściwej władzy kościelnej, w tym przypadku ordynariusza. Jest to równoznaczne z wymaganiem zgody osoby trzeciej, koniecznym dla ważności czynności prawnej, a więc zastosowania art. 63 k.c.

****************************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 10/2010

Glosa

Adama Pawluka, Rejent 2010, nr 7-8, s. 138

Glosa ma charakter krytyczny.

Komentator zaaprobował stanowisko, że przepisy kodeksu prawa kanonicznego (w zakresie regulacji ustroju i sposobu działania organów stowarzyszenia publicznego) nie są przepisami powszechnie obowiązującymi. Możliwe jest odejście od zasady regulowania działalności podmiotów kościelnych uczestniczących w obrocie powszechnym wyłącznie przez przepisy powszechnie obowiązujące pod warunkiem, że podstawą takiego częściowego lub całkowitego wyłączenia jest przepis ustawy i zgodność z zasadą współdziałania (art. 25 Konstytucji).

Glosator skrytykował natomiast pogląd, że statutem w rozumieniu art. 35 i 38 k.c. są statuty kościelnych osób prawnych. Twierdzenie o „dwupłaszczyznowości regulacji ustawowej” nie znajduje oparcia w obowiązujących przepisach. Czynność prawna przekraczająca zwykły zarząd, która została dokonana bez zgody ordynariusza, jest – jak trafnie zauważył Sąd Najwyższy – nieważna w świetle prawa kanonicznego. Jednakże komentator wskazał, że prawo kanoniczne nie jest bezpośrednio skuteczne na gruncie polskiego systemu prawnego i powołał wyrok z dnia 12 maja 2004 r., III CK 512/02 (Glosa 2005, nr 2, s. 17), zgodnie z którym art. 63 § 1 k.c. ma zastosowanie, jeżeli wymóg zgody osoby trzeciej na dokonanie czynności prawnej wynika z przepisu ustawowego.

Autor zarzucił dość pobieżną interpretację przepisów dotyczących omawianej kwestii i uznał, że sentencja wyroku jest nie do zaakceptowania.

*******************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 05/2010

Glosa

Mateusza Piertraszewskiego, Rejent 2010, nr 3, s. 211

Glosa ma charakter aprobujący.

Komentator uznał za trafne stwierdzenie Sądu Najwyższego, że umowę sprzedaży nieruchomości, w omawianym stanie faktycznym, trzeba w świetle prawa kanonicznego uznać za nieważną. Zaaprobował stwierdzenie, że normy prawa kanonicznego dotyczące alienacji dóbr kościelnych mają moc obowiązującą jedynie w porządku kościelnym, ich bowiem skuteczność w państwowym porządku prawnym jest uzależniona od uznania przez państwo. O tym, czy i ewentualnie w jakim zakresie nieważność kanoniczna lub jej przyczyny mogą wpływać na cywilnoprawną skuteczność czynności prawnej przesądza ostatecznie prawo państwowe.

Glosator zgodził się z poglądem, że w omawianym stanie faktycznym władza kościelna nie była stroną umowy sprzedaży nieruchomości, jak też nie była organem kościelnej osoby prawnej dokonującej czynności prawnej. W tym więc zakresie spełnione są przesłanki zastosowania art. 63 k.c., jednakże nie wprost, a jedynie w drodze analogii. Zaaprobował wyraźne zdystansowanie się Sądu Najwyższego od niektórych wcześniejszych orzeczeń i poglądów doktryny nakazujących, przy przekroczeniu przez kościelną osobę prawną przepisów prawa wewnętrznego danego kościoła lub związku wyznaniowego, stosowanie art. 39 k.c., przepis ten bowiem może mieć zastosowanie w razie braku zgody innego organu tej samej osoby prawnej. Zgoda osoby trzeciej na dokonanie czynności unormowana jest natomiast w art. 63 k.c.

.........................................................

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 03/2010

Glosa

Joanny Kuźmickiej–Sulikowskiej i Piotra Machnikowskiego, Orzecznictwo Sądów Polskich 2010, nr 2, poz. 18

Glosa ma charakter krytyczny.

Autorzy wskazali, że kodeks prawa kanonicznego nie stanowi źródła powszechnie obowiązującego prawa w polskim porządku prawnym i jego moc rozciąga się tylko na tych, którzy z uwagi na przynależność do Kościoła łacińskiego zechcieli się w sposób dobrowolny mu podporządkować. Wywiedli stąd, że naruszenie norm prawa kanonicznego samo w sobie nie pociąga skutków w płaszczyźnie prawa cywilnego i nie wpływa na ważność dokonanej czynności prawnej. Dodali, że pogląd taki znajduje oparcie w art. 25 ust. 3 Konstytucji, w konkordacie zawartym między Stolicą Apostolską i Rzeczpospolitą Polską oraz w art. 35 k.c. W ocenie autorów, przedstawione stanowisko znajduje wsparcie w dążeniu do zapewnienia pewności obrotu cywilnoprawnego oraz potrzebie ochrony interesów osób trzecich, dokonujących czynności prawnych z kościelnymi osobami prawnymi. Zauważyli, że prawo polskie w zakresie funkcjonowania kościelnych osób prawnych w sposób wyraźny dokonuje uznania skutków wypływających z prawa kanonicznego jedynie w zakresie tworzenia kościelnych osób prawnych, nabywania przez nie osobowości prawnej oraz powoływania ich organów.

Komentatorzy przychylili się ponadto do wyrażanego w literaturze poglądu, że tylko ustawowy wymóg dodatkowej zgody na dokonanie czynności prawnej może wpływać na skuteczność tej czynności; wymóg statutowy obowiązuje tylko wewnętrznie i nie ma znaczenia dla skuteczności czynności.

******************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 03/2010

Glosa

Arkadiusza Januchowskiego, Orzecznictwo Sądów Polskich 2010, nr 2, poz. 18

Glosa ma charakter krytyczny.

Autor omówił ograniczenia w zakresie obrotu majątkiem kościelnym przewidziane w prawie kanonicznym. Przedstawił także pojęcie alienacji w znaczeniu ścisłym i szerokim.

Zakwestionował trafność stanowiska Sądu Najwyższego, że prawo kanoniczne powinno być traktowane jako statut osoby prawnej w rozumieniu art. 35 i 38 k.c. Wskazał, że w konkordacie i ustawie o stosunku Państwa do Kościoła Katolickiego pominięto zagadnienie sposobu działania kościelnych osób prawnych.

Glosator zauważył, że nie istnieje żaden powszechnie dostępny rejestr, do którego podlegałyby wpisowi dane dotyczące reprezentacji kościelnej osoby prawnej. Wyraził przy tym pogląd, zgodnie z którym ograniczenia w zakresie reprezentacji osób prawnych wynikające nie z ustawy, ale ze statutu mogą wywierać wpływ na sytuację osób trzecich tylko wtedy, gdy zostały wpisane do jawnego dla osób trzecich rejestru.

W dalszej części opracowania autor podkreślił, że podstawową zasadą obowiązywania prawa kanonicznego jest zasada personalności, a nie terytorialności, jak w przypadku prawa państwowego. Wskazał również na problemy wynikające z zastosowania przez Sąd Najwyższy art. 63 k.c.