Wyrok z dnia 1996-12-12 sygn. I CKN 22/96

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CKN 22/96

Wyrok 

z dnia 12 grudnia 1996 r.

Artykuł 103 k.c. nie może również w drodze analogii znaleźć zastosowania w razie działania "fałszywego organu" (art. 39 k.c.).

Przewodniczący: sędzia SN A. Gola.

Sędziowie SN: M. Słoniewski, C. Żuławska (sprawozdawca).

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 12 grudnia 1996 r. sprawy z powództwa Leszka P. przeciwko Klubowi Sportowemu "W. (...)" w P. o zapłatę, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 1 sierpnia 1996 r. sygn. akt (...)

oddalił kasację; zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1100 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie:

Przedmiotem sporu, wszczętego z pozwu Leszka P. przeciwko stowarzyszeniu kultury fizycznej pod nazwą Klub Sportowy "W. (...)" w P. (...) W. (...) Kupców i Przemysłowców, była zapłata kwoty 80 000 000 zł tytułem należności za opóźnienie zapłaty należności podstawowej oraz odsetek od tej kwoty za czas od wniesienia pozwu (dnia 29 stycznia 1993 r.). Powód przedłożył umowę stron z dnia 4 stycznia 1992 r., w której zobowiązał się do gry w piłkę nożną w barwach pozwanego Klubu w okresie do dnia 30 czerwca 1992 r. w zamian za wypłatę w terminie do dnia 5 czerwca 1992 r. przez pozwanego kwoty 41 800 000 zł. W umowie przewidziano ponadto, że w razie opóźnienia wypłaty powód otrzyma kwotę 1 000 000 zł za każdy dzień tytułem zwrotu "dodatkowych kosztów". Powód otrzymał umówioną kwotę 41 800 000 zł, z opóźnieniem jednak, a mianowicie kwotę 10 000 000 zł - w dniu 5 września 1992 r., a pozostałą kwotę 31 800 000 zł - w dniu 6 października 1992 r. Powód obliczył, że z tytułu opóźnienia w zapłacie należy mu się suma 114 830 000 zł, jednakże dochodził zasądzenia jedynie kwoty 80 000 000 zł.

Pozwany podniósł zarzut braku biernej legitymacji procesowej, powołując się na to, że umowę z dnia 4 stycznia 1992 r. podpisał Ryszard J., będący wprawdzie Prezesem Zarządu Klubu, jednakże do zapłaty za opóźnienie zobowiązywał się w imieniu własnym, generalnie zaś nie mógł skutecznie działać jako organ Klubu, gdyż statut przewidywał reprezentację łączną (2 osoby).

Sąd Wojewódzki w Poznaniu zasądził dochodzoną kwotę, opierając się na następujących ustaleniach:

Umowa z dnia 4 stycznia 1992 r. została podpisana pod pieczęcią pozwanego Klubu przez Ryszarda J. - Prezesa Zarządu i Mariana J. - członka Zarządu. Na poczet uzgodnionej sumy kwotę 10 000 000 zł wypłacił powodowi Ryszard J., kwotę zaś 31 800 000 zł - Andrzej K., będący członkiem Zarządu. Sąd przyjął, że łączne działanie Ryszarda J. i Mariana J. przy zawieraniu umowy czyniło zadość wymaganiom statutu Klubu w brzmieniu przyjętym w uchwale Zarządu z dnia 9 grudnia 1991 r., a zatem, że Klub był związany treścią tej umowy. W rewizji pozwanego od tego wyroku podtrzymany został zarzut o nienależytej reprezentacji pozwanego przy zawieraniu umowy z dnia 4 stycznia 1992 r. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 1 sierpnia 1996 r. zmienił zaskarżony wyrok i powództwo oddalił. Wyrok ten został oparty na ustaleniu, że w chwili zawierania umowy obowiązujący był w kwestii reprezentacji wcześniejszy statut Klubu, który przewidywał, że do składania oświadczeń w sprawach praw i obowiązków majątkowych wymagane jest łączne działanie dwóch członków Prezydium Zarządu Klubu,. zaś Ryszard J. i Marian J. członkami Prezydium nie byli.

Sąd Apelacyjny oparł się na wcześniejszym statucie dlatego, że statut przyjęty uchwałą Zarządu z dnia 19 grudnia 1991 r., na który powoływał się powód, został zatwierdzony przez organ rejestrowy (Urząd Wojewódzki w P. - Wydział Kultury Fizycznej i Turystyki) dopiero w dniu 1 czerwca 1992 r., a zatem już po zawarciu umowy, nie obowiązywał zatem w chwili jej zawierania, nie mógł też wobec tego stanowić podstawy działań Ryszarda J. i Mariana J. ze skutkiem prawnym dla pozwanego.

Od wyroku tego pełnomocnik powoda wniósł kasację.

Kasacja powoda została oparta na zarzucie naruszenia prawa materialnego (I podstawa kasacyjna), a mianowicie przez pominięcie przez Sąd Apelacyjny art. 103 k.c. Powód wywodził w szczególności, że potwierdzenie umowy nastąpiło per facta concludentia, polegające na wypłaceniu powodowi uzgodnionej kwoty 41 800 000 zł. Takie potwierdzenie umowy nadało jej ważność od momentu jej zawarcia (skutek ex tunc), co uzasadnia stanowisko powoda, że zapłata nastąpiła z opóźnieniem, a zatem należą mu się także uzgodnione "koszty dodatkowe".

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W sprawie występuje kilka problemów, wymagających zajęcia stanowiska. Przede wszystkim ocenić trzeba zasadność zarzutu kasacji, że Sąd Apelacyjny nie zastosował art. 103 k.c. Zarzut ten jest chybiony. Artykuł 103 k.c. reguluje sytuację, w której działa pełnomocnik (fałszywy), natomiast w podobnej sytuacji działaniu organu (fałszywego) poświęcony został art. 39 k.c., on zatem mógłby znaleźć zastosowanie w niniejszej sprawie. Nie przewiduje on wszakże możliwości potwierdzenia, czyli sanowania umowy. Nasuwa się jednak w związku z tym pytanie, czy do działań "fałszywego organu" art. 103 k.c. nie mógłby zostać zastosowany przez analogię. Odpowiedź musi wypaść negatywnie z dwu przyczyn. Po pierwsze, wykładnia art. 39 k.c. z jednej i art. 103 § 1 i 3 k.c. z drugiej strony prowadzi do wniosku, że zachodzi daleko idąca zbieżność w ujęciu, a nawet szacie słownej tych przepisów. Uzasadnia to mniemanie, że ustawodawca nie przeoczył w art. 39 k.c. tego członu dyspozycji normy w nim zawartej, która mówiłaby o możliwości potwierdzenia umowy, ale świadomie i celowo go pominął. Wykluczyć więc należy "dobudowywanie" tegoż członu do art. 39 k.c. w drodze stosowania analogii.

Po drugie, analogię wyłącza też wzgląd na różnice, jakie występują między działaniem przez pełnomocnika i działaniem przez organ. O ile bowiem przy pełnomocnictwie przyjmuje się, że działa pełnomocnik, a skutki powstają w sferze prawnej mocodawcy, mamy zatem do czynienia z działaniem dwu osób, z których jedna wobec tego może potwierdzić działanie (ułomne) drugiej, o tyle zgodnie z powszechnie aprobowaną teorią organu należy uważać, że działanie osoby (osób) stanowiącej organ osoby prawnej jest działaniem samej tej osoby prawnej. Jeżeli zatem za tę osobę działał ktoś, kto nie był jego organem, to z punktu widzenia prawa do żadnego działania osoby prawnej w ogóle nie doszło, może zatem wejść w grę jedynie odpowiedzialność samej tej osoby, która była "fałszywym organem", a nie sanowanie ułomności działania.

Kolejny problem wiąże się z twierdzeniem powoda, że wykonanie umowy przez zapłatę należności głównej stanowiło o jej zawarciu per facta concludentia. Także i tego poglądu podzielić się nie da. Wykonanie umowy może wprawdzie być traktowane jako oświadczenie woli o jej zawarciu; przykład wyraźnego w tej kwestii unormowania zawiera art. 69 k.c. (przyjęcie oferty przez przystąpienie do wykonania oferowanej umowy). Jednakże w niniejszej sprawie zapłata jako factum concludentium nie może stanowić podstawy dochodzonego roszczenia, a to z dwu przyczyn: po pierwsze dlatego, że jedynie co do drugiej części należności. ustalone zostało, że zapłacił ją pozwany, można więc na tym opierać twierdzenie o zawarciu umowy co najwyżej co do tej części (podobnie, jak uważa się, że wykonanie umowy przez oblata wyraża oświadczenie woli o przyjęciu oferty w zakresie - co do przedmiotu świadczenia - jej faktycznego wykonania). Po drugie zaś, i jest to okoliczność najbardziej istotna w sprawie, zawarcie umowy per facta concludentia (przez wykonanie) wyklucza istnienie jakiegokolwiek opóźnienia w zapłacie, a to przecież jest przesłanką dochodzonego przez powoda roszczenia.

Na koniec zająć należy stanowisko co do starego i nowego (zmienionego) statutu pozwanego Klubu. W tej kwestii nie może być wątpliwości, że podjęcie uchwały Zarządu w dniu 9 grudnia 1991 r. (podobnie, jak uchwały tegoż Zarządu z dnia 19 grudnia 1991 r. w przedmiocie podziału "pól działań" poszczególnych osób wchodzących w skład Zarządu i związanego z tym umocowania tylko niektórych z nich, wskazanych imiennie, do reprezentowania Klubu przy zaciąganiu zobowiązań) mogło wywierać skutki prawne jedynie między członkami Zarządu, w stosunku zaś do osób trzecich na skutki takie można powołać się nie wcześniej niż od chwili zarejestrowania zmienionego statutu. Występuje tu sytuacja taka sama, jak przy powstaniu osoby prawnej i rejestracji jej pierwszego statutu.

Z powyższych względów kasacja powoda uległa oddaleniu (art. 393¹² k.p.c.). Rozstrzygnięcie o kosztach znajduje oparcie w art. 98 k.p.c.

OSNC 1997 r., Nr 6-7, poz. 75