Uchwała z dnia 2008-12-05 sygn. III CZP 124/08

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt III CZP 124/08

Uchwała

Sądu Najwyższego

z dnia 5 grudnia 2008 r.

Sędzia SN Barbara Myszka (przewodniczący)

Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "B.", sp. z o.o. w T. przeciwko "D.H.", sp. z o.o. w W. i "A.F.", sp. z o.o. w T. o stwierdzenie nieważności umowy, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 5 grudnia 2008 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Toruniu postanowieniem z dnia 12 września 2008 r.:

"Czy umowa zawarta przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który figuruje w rejestrze, jest nieważna?"

podjął uchwałę:

Osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców.

Uzasadnienie

Sąd Okręgowy w Toruniu, rozpoznając sprawę z powództwa "B.", sp. z o.o. w T. przeciwko "D.H.", sp. z o.o. w W. i "A.F.", sp. z o.o. w T. o stwierdzenie nieważności umowy na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Rejonowego w Toruniu z dnia 8 maja 2008 r., powziął istotne wątpliwości i na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne przytoczone na wstępie (...)

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przedstawione zagadnienie prawne dotyczy skutków zawarcia umowy przez osobę prawną (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością), w której imieniu działała osoba niebędąca jej organem. Na pierwszy rzut oka sprawa przedstawia się jednoznacznie; zgodnie z art. 38 k.c. osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie, jeżeli więc w jej imieniu występuje osoba, która nie wchodzi w skład organu, to nie jest to czynność osoby prawnej. Wniosek taki potwierdza jednoznacznie art. 39 k.c., stwierdzający, że czynność prawna dokonana w taki sposób rodzi tylko obowiązki po stronie osoby, która nie będąc organem osoby prawnej dokonała takiej czynności. W konsekwencji należałoby uznać, że czynność prawna dokonana przez osobę niewchodzącą w skład organu osoby prawnej, jako sprzeczna z ustawą, jest nieważna. Zgodnie z art. 58 k.c., na tę okoliczność może się w zasadzie powoływać każdy w każdym czasie.

Ocena takiej sytuacji, na co trafnie zwrócił uwagę Sąd Okręgowy, nie jest jednak łatwa. Po pierwsze, czynności w imieniu spółki dokonał wprawdzie odwołany członek zarządu, ale w chwili jej dokonywania był jeszcze wpisany do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jako osoba uprawniona wyłącznie do jej reprezentacji. Ocena ważności dokonanej przez niego czynności musi więc uwzględniać przepisy ustawy z dnia 20 sierpnia 2007 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209 ze zm. – dalej: "u.K.Rej.S."), które przez system domniemań chronią osoby trzecie dokonujące czynności ze spółką, działające w zaufaniu do wpisów ujawnionych w rejestrze.

Po drugie, w związku z poglądem wyrażonym w uchwale siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07 (OSNC 2008, nr 2, poz. 14) konieczne jest rozważenie, czy pomimo wyraźnego uregulowania zawartego w art. 38 i 39 k.c. możliwe jest stosowanie w drodze analogii art. 103 k.c., ewentualnie 105 k.c. Sąd Najwyższy w powołanej uchwale, akcentując, że art. 39 k.c. nie wskazuje sankcji, gdy czynność prawna jest dokonana przez osobę niebędącą organem lub przekraczającą zakres kompetencji piastuna organu osoby prawnej, uznał, że zawarcie przez osobę prawną umowy bez wymaganej przez ustawę uchwały walnego zgromadzenia jest działaniem równie wadliwym jak złożenie oświadczenia woli w imieniu osoby prawnej w charakterze jej zarządu przez osoby w rzeczywistości niewchodzące w skład zarządu, których mandat już wygasł. (…)

Ocena skutków czynności prawnej dokonanej przez osobę niewchodzącą w skład zarządu osoby prawnej w orzecznictwie i doktrynie nie jest więc jednoznaczna. Za każdym z prezentowanych poglądów przemawiają ważne względy. Literalna wykładnia art. 38 i 39 k.c. prowadzi do wniosku, że czynność prawna dokonana przez osobę niewchodzącą w skład organu osoby prawnej jest nieważna, wobec czego nie jest możliwe jej potwierdzanie bez wyraźnej podstawy prawnej, tym bardziej że osoba prawna w ogóle jej nie dokonała. De lege lata brak takiej podstawy prawnej, a jedynie w niektórych sytuacjach ustawodawca dopuszcza możliwość potwierdzenia (art. 17 k.s.h. i art. 17a ust. 2 ustawy z dnia 28 sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa, Dz.U. Nr 106, poz. 493 ze zm.). W konsekwencji, skoro nie ma luki prawnej w regulacji, to sięganie po analogię jest wykluczone.

Z drugiej strony niewątpliwie niejednokrotnie pojawia się potrzeba ochrony osoby prawnej lub jej kontrahenta, dla których możliwość potwierdzenia czynności osoby działającej jako jej organ jest jedyną drogą ochrony ich uzasadnionych interesów. Także, jak pokazuje rozpoznawana sprawa, konstrukcja bezskuteczności zawieszonej może być użyteczna dla oceny, czy inna osoba, poza samą osobą prawną oraz jej kontrahentem, może powoływać się na skutki takiej sytuacji. Nie dziwi więc, że w orzecznictwie i doktrynie poszukuje się podstaw prawnych ochrony uzasadnionych interesów uczestników obrotu prawnego. Również w projekcie kodeksu cywilnego przygotowanego przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego wyraźnie przewiduje się generalną regulację zezwalającą na potwierdzenie przez osobę prawną czynności dokonanej przez osobę nie wchodzą w skład jej organu lub działającą poza zakresem upoważnienia. (...) Dla rozstrzygnięcia przedstawionego zagadnienia prawnego, wbrew temu co wynika z uzasadnienia postanowienia Sądu Okręgowego, nie jest jednak konieczne wyraźne opowiedzenie się za jednym z wchodzących w grę rozwiązań, podstawowe bowiem znaczenie dla odpowiedzi na sformułowane zagadnienie prawne ma wykładnia art. 14, 15 ust. 3 i art. 17 u.K.Rej.S.

Należy rozpocząć od stwierdzenia, że czynność prawna dokonana przez osobę niebędącą członkiem zarządu, nawet jeżeli jest wpisana w tym charakterze w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, stanowi czynność wadliwą. (...) Ustawodawca, przyjmując w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym rozwiązanie oparte na zasadzie zaufania do wpisu w publicznym rejestrze, uregulował skutki czynności dokonanej przez osobę niebędącą członkiem zarządu, a wpisaną do rejestru przedsiębiorców w tym charakterze, inaczej niż w postaci nieważności bezwzględnej. W stosunku do sankcji bezwzględnej nieważności różnice te sprowadzają się do następujących odrębności.

Po pierwsze, na nieważność takiej czynności nie może powoływać się osoba prawna, która niezwłocznie nie dokonała wymaganego wpisu (art. 14 i 17 ust. 2 u.K.Rej.S.), jeżeli jej kontrahent lub inna osoba działały w dobrej wierze. Po drugie, ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym chroni osobę działającą w zaufaniu do wpisu i ogłoszenia o wpisie, jeżeli jest ona w dobrej wierze; czynność dokonana w takiej sytuacji przez osobę wpisaną do rejestru, lecz niebędącą już uprawnioną do działania za osobę prawną, nie może być skutecznie podważona. Po trzecie, z art. 15 ust. 1 oraz art. 17 ust. 1 u.K.Rej.S. wynika, że od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nikt nie może zasłaniać się nieznajomością wpisu, a domniemywa się, że dane wpisane są prawdziwe. Osoba trzecia nie może więc wbrew wpisowi, z którego wynika, że dokonujący czynności jest członkiem organu osoby prawnej, wywodzić inaczej i doprowadzić, bez względu na stanowisko stron tej czynności, do uznania jej za nieważną. Wniosku tego nie zmienia art. 15 ust. 3 u.K.Rej.S., który – wykładany literalnie – dotyczy tylko danych wpisanych do rejestru, jeszcze nieogłoszonych; nawet w razie przyjęcia, że chodzi o dane, które nie zostały jeszcze wpisane, zezwala on osobie trzeciej tylko na powołanie się na dane niewpisane. Osoba trzecia może więc powoływać się na to, że członkiem zarządu jest osoba do niego powołana lecz jeszcze niewpisana do rejestru przedsiębiorców, treść art. 15 ust. 3 u.K.Rej.S. nie daje natomiast podstaw do tego aby, osoba trzecia mogła powoływać się na brak wpisu określonych danych do rejestru i wywodzić z tego skutki prawne. Innymi słowy, osoba trzecia nie może kwestionować ważności czynności prawnej dokonanej przez osobę, która jest wpisana do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jako członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tylko na tej podstawie, że osoba ta w chwili dokonywania tej czynności nie była już członkiem zarządu. (...)

Ważność czynności prawnej dokonanej przez osobę niebędącą organem osoby prawnej, a wpisaną do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym, należy oceniać z uwzględnieniem modyfikacji sankcji bezwzględnej nieważności wprowadzonej przez przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Skutkiem dokonania czynności przez osobę, która w chwili dokonywania czynności w imieniu osoby prawnej nie wchodziła w skład jej organu, a była jeszcze wpisana do rejestru jako uprawniona do reprezentacji, nie jest więc nieważność czynności, na którą może powoływać się każdy, kto ma w tym interes prawny. O tym, czy jest to czynność ważna decydują nie tylko reguły wynikające z art. 38 i 39 k.c., lecz system domniemań przyjęty w przepisach ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. W tym zakresie osobę trzecią wiąże domniemanie przewidziane w art. 17 ust. 1 i wbrew wpisowi nie może ona wykazywać, że wpis do rejestru nie był prawdziwy. Wniosek taki potwierdza wyraźnie sam ustawodawca, wskazując, kto i w jakich okolicznościach może powoływać się na dane wpisane niezgodnie z prawdziwym stanem rzeczy oraz kto może powoływać się na dane jeszcze niewpisane do rejestru. Przepisy te, jako szczególne, muszą być wykładane ściśle.

W razie przyjęcia, że dokonanie czynności przez osobę, która nie jest członkiem organu osoby prawnej, prowadzi tylko do bezskuteczności zawieszonej, tym bardziej brak podstaw do przyznania osobie trzeciej roszczenia o uznanie takiej czynności za nieważną, gdyż wtedy czynność taka w ogóle jeszcze nie może być oceniana w tych kategoriach.

Warto na koniec podkreślić, że przedstawiona interpretacja nie prowadzi do pozbawienia osoby trzeciej ochrony jej uzasadnionych interesów. Jeżeli czynność dokonana przez pozwanych w rozpoznawanej sprawie doprowadzi do pokrzywdzenia powoda jako wierzyciela jednej z nich, nie jest wykluczone wystąpienie ze skargą pauliańską.

Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie (art. 390 k.p.c.).

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 03/2010

Osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców.

(uchwała z dnia 5 grudnia 2008 r., III CZP 124/08, B. Myszka, J. Frąckowiak, Z. Kwaśniewski, OSNC 2009, nr 11, poz. 146; BSN 2008, nr 12, s. 5; MoP 2009, nr 7, s. 391; MoP 2009, nr 14, s. 783 ; OSP 2010, nr 1, poz. 1; NPN 2008, nr 4, s. 103; Rej. 2009, nr 1, s. 184; Rej. 2010, nr 1, s. 174)

Glosa

Zbigniewa Kuniewicza, Orzecznictwo Sądów Polskich 2010, nr 1, poz. 1

Glosa ma charakter częściowo aprobujący.

Komentator omówił ewolucję stanowiska judykatury w zakresie dopuszczalności potwierdzenia umowy zawartej przez osobę występującą w charakterze piastuna organu, która de facto tej funkcji nie pełni. Przychylił się do poglądu negującego dopuszczalność takiego potwierdzenia. Wskazał również na trudności z wyborem podstawy prawnej bezwzględnej nieważności czynności prawnej dokonanej przez organ osoby prawnej z naruszeniem jego umocowania – art. 38 i 39 k.c. lub art. 58 k.c.

W dalszej części opracowania autor stwierdził, że spośród powołanych przez Sąd Najwyższy przepisów ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym – art. 14, 15 i 17 – jedynie art. 14 ma zastosowanie w sprawie. Dokonując wykładni tego przepisu, komentator wyraził zapatrywanie, że przewidziana w nim przesłanka dobrej wiary osoby trzeciej będącej stroną umowy warunkuje ważność tej czynności prawnej.

..........................................................

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 03/2010

Glosa

Marcina Glicza, Gdańskie Studia Prawnicze – Przegląd Orzecznictwa 2009, nr 3, poz. 4

Glosa ma charakter aprobujący.

Autor przedstawił regulacje zawarte w art. 39 k.c. i art. 14 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Wskazał, że osoba dokonująca czynności ze spółką może powołać się na ochronę przewidzianą w art. 14 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, może także z tej ochrony nie korzystać i powołać się na rzeczywisty stan prawny. Podniósł, że żadna osoba trzecia nie może wbrew wpisowi, z którego wynika, że dokonujący czynności jest członkiem organu osoby prawnej, wywodzić innych wniosków i doprowadzić, bez względu na stanowisko stron tej czynności, do uznania jej za nieważną. Stwierdził również, że jeżeli utrzymanie ważności czynności prawnej na podstawie domniemań związanych z funkcjonowaniem rejestru doprowadza do pokrzywdzenia osoby trzeciej jako wierzyciela jednej ze stron, nie jest wykluczone wystąpienie przez nią ze skargą pauliańską. W konkluzji komentator zaaprobował tezę analizowanej uchwały.

**********************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 01/2010

Glosa

Grzegorza Skowrońskiego, Glosa 2009, nr 4, s. 46

Glosa ma charakter częściowo krytyczny.

Analizowane zagadnienie dotyczy podejmowanego już wcześniej w orzecznictwie Sądu Najwyższego tematu skuteczności czynności prawnych dokonanych przez osoby niewchodzące w skład zarządów spółek kapitałowych.

Glosowana uchwała w swojej strukturze wyodrębnia kilka stwierdzeń o charakterze wiodącym, na które zwrócił uwagę autor glosy. Zalicza się do nich m.in. pogląd, że z art. 58 k.c. nie wynika, iż czynność prawna musi być zawsze bezwzględnie nieważna, ustawa szczególna bowiem może przewidywać inny skutek. Taką ustawą jest ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 – dalej: „u.K.Rej.S”) Jak zwrócił uwagę glosator, ważność czynności prawnej dokonanej przez osobę niebędącą organem osoby prawnej, wpisaną zarazem do rejestru przedsiębiorców, należy oceniać z uwzględnieniem modyfikacji sankcji bezwzględnej nieważności wprowadzonej przez przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. W tym zakresie osobę trzecią wiąże domniemanie wynikające z art. 17 ust. 1 tej ustawy i wbrew wpisowi nie może ona wykazywać, że wpis do rejestru nie był prawdziwy.

Glosator wskazał na stwierdzenia Sądu Najwyższego, które kwalifikują się – w jego ocenie – do pełnej aprobaty oraz te, które zasługują na krytykę.

Do tych pierwszych zalicza się pogląd, według którego Sąd Najwyższy nie neguje stwierdzenia, że wykładnia literalna art. 38 i 39 k.c. prowadzi do wniosku, iż czynność prawna dokonana przez osobę niewchodzącą w skład organu osoby prawnej jest nieważna. W dalszej kolejności Sąd Najwyższy, w ocenie glosatora, trafnie wskazał, że ze względu na bezpieczeństwo oraz praktykę obrotu odrzucenie surowej koncepcji bezwzględnej nieważności czynności prawnej jest bardziej pożądane niż jej akceptacja.

Krytyka dotyczy wzajemnej relacji pomiędzy prawnomaterialną doniosłością czynności prawnej a ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym. W ocenie glosatora,  ustawa ta nie może być rozpatrywana w kategoriach aktu wywierającego wpływ na byt czynności prawnej w aspekcie prawa materialnego, celem bowiem wskazanej ustawy nie jest oddziaływanie na czynności prawne, lecz ochrona interesów uczestników obrotu. Tytułem podsumowania tej krytycznej wypowiedzi, glosator zauważył, że kwestia istnienia bądź nieistnienia wskazanych w glosowanym orzeczeniu danych ujawnionych w rejestrze przedsiębiorców powinna być postrzegana jako prawnie indyferentna z punktu widzenia wadliwości czynności prawnej w aspekcie materialnoprawnym. W rezultacie, oceny czynności prawnej pod kątem jej ważności lub nieważności należy dokonywać przez pryzmat prawa materialnego.

W glosowanej uchwale Sąd Najwyższy, podejmując zagadnienie dotyczące tego, czy nieważność czynności prawnej ma charakter obiektywny i niezależny od ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, oparł się na redakcji art. 17 u.K.Rej.S. Takiego rozwiązania glosator nie zaaprobował, gdyż – w  jego ocenie – dopuszczalna jest możliwość podnoszenia przez osobę trzecią zarzutu nieważności czynności prawnej zawartej przez odwołanego członka zarządu spółki kapitałowej figurującego nadal w rejestrze przedsiębiorców. Zdaniem autora, ograniczenia w tym zakresie nie wynikają z art. 14 ani z art. 17 u.K.Rej.S. Ponadto za nietrafne uznał stanowisko Sądu Najwyższego, że osobie trzeciej niebędącej stroną czynności prawnej nie przysługuje zarzut wadliwości czynności prawnej w stosunku do innego podmiotu trzeciego, a także w stosunku do podmiotu zobowiązanego do złożenia wniosku o wpis.

Konkludując glosator stwierdził, że nie można zgodzić się z poglądem Sądu Najwyższego, że ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym może być samodzielnym źródłem zniesienia bezwzględnej nieważności czynności prawnej. Wprowadzenie współzależności pomiędzy doniosłością czynności prawnej w aspekcie prawnomaterialnym a ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym, której celem jest wprowadzenie powszechnego, jednolitego i jawnego źródła informacji o uczestnikach obrotu, jest zatem nieuzasadnione.

Glosy częściowo krytyczne opracowali również M. Borkowski (LEX/el. 2009), J. Grykiel (PiP 2009, nr 9, s.128) oraz A.J. Witosz (PS 2009, nr 10, s. 130).