Czynność dokonana przez osobę niebędącą członkiem zarządu, a wpisaną do rejestru przedsiębiorców (art. 14 i 17 u.k.r.s.)

Mimo iż czynność prawna, dokonana przez osobę niebędącą członkiem zarządu, nawet jeżeli osoba ta jest wpisana w tym charakterze w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, stanowi czynność wadliwą, to jednak ustawodawca, przyjmując w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym rozwiązanie oparte na zasadzie zaufania do wpisu w publicznym rejestrze, uregulował skutki czynności dokonanej przez osobę niebędącą członkiem zarządu, a wpisaną do rejestru przedsiębiorców w tym charakterze, inaczej niż w postaci nieważności bezwzględnej. W stosunku do sankcji bezwzględnej nieważności różnice te sprowadzają się do następujących odrębności. Po pierwsze, na nieważność takiej czynności nie może powoływać się osoba prawna, która niezwłocznie nie dokonała wymaganego wpisu (art. 14 i 17 ust. 2 ustawy o KRS), jeżeli jej kontrahent lub inna osoba działały w dobrej wierze. Po drugie, ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym chroni osobę działającą w zaufaniu do wpisu i ogłoszenia o wpisie, jeżeli jest ona w dobrej wierze; czynność dokonana w takiej sytuacji przez osobę wpisaną do rejestru, lecz niebędącą już uprawnioną do działania za osobę prawną, nie może być skutecznie podważona. Po trzecie, z przepisu art. 15 ust. 1 oraz art. 17 ust. 1 ustawy wynika, że od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nikt nie może zasłaniać się nieznajomością wpisu, a domniemywa się, że dane wpisane są prawdziwe. Nie można zatem wbrew wpisowi, z którego wynika, że dokonujący czynności jest członkiem organu osoby prawnej wywodzić, iż czynność prawna nie jest wiążąca dla tak reprezentowanego podmiotu.

Wniosku tego nie zmienia przepis art. 15 ust. 3 ustawy o KRS, który – wykładany literalnie – dotyczy tylko danych wpisanych do rejestru, jeszcze nieogłoszonych; nawet w razie przyjęcia, że chodzi o dane, które nie zostały jeszcze wpisane, zezwala on osobie trzeciej tylko na powołanie się na dane niewpisane. Osoba trzecia może więc powoływać się na to, że członkiem zarządu jest osoba do niego powołana, lecz jeszcze niewpisana do rejestru przedsiębiorców. Innymi słowy, osoba trzecia nie może kwestionować ważności czynności prawnej dokonanej przez osobę, która jest wpisana do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jako członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tylko na tej podstawie, że osoba ta w chwili dokonywania tej czynności nie była już członkiem zarządu (por. uz. uchwały SN z dnia 5 grudnia 2008 r., III CZP 124/08.

Skoro uprawnienie takie nie przysługuje osobie trzeciej, to tym bardziej nie może się na wskazany tok myślenia i jego wnioski powoływać sama spółka, która nie dopełniła czynności niezbędnych do tego, by dane ujawnione w rejestrze odpowiadały rzeczywistemu stanowi i przekazywały prawdziwy przekaz o przyjętym w spółce sposobie reprezentacji.

Ważność czynności prawnej dokonanej przez osobę niebędącą organem osoby prawnej, a wpisaną do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym, należy zatem oceniać z uwzględnieniem modyfikacji sankcji bezwzględnej nieważności wprowadzonej przez przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. 

Skutkiem dokonania czynności przez osobę, która w chwili dokonywania czynności w imieniu osoby prawnej nie wchodziła w skład jej organu, a była jeszcze wpisana do rejestru jako uprawniona do reprezentacji, nie jest więc nieważność czynności, na którą może powoływać się każdy, kto ma w tym interes prawny. O tym, czy jest to czynność ważna decydują nie tylko reguły wynikające z przepisów art. 38 i 39 k.c., lecz system domniemań przyjęty w przepisach ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. W tym zakresie osobę trzecią wiąże domniemanie przewidziane w art. 17 ust. 1 i wbrew wpisowi nie może ona wykazywać, że wpis do rejestru nie był prawdziwy. Wniosek taki potwierdza wyraźnie sam ustawodawca, wskazując, kto i w jakich okolicznościach może powoływać się na dane wpisane niezgodnie z prawdziwym stanem rzeczy oraz kto może powoływać się na dane jeszcze niewpisane do rejestru. Przepisy te, jako szczególne, muszą być wykładane ściśle (por. uz. uchwały SN - III CZP 124/08). 

Ponownie należało podkreślić, że na podane okoliczności tym bardziej nie może się powoływać spółka, która dopuściła do tego, by w jej rejestrze znalazły się informacje niezgodne z rzeczywistością. Spółka nie może bowiem wyciągać korzystnych dla siebie skutków z własnego zaniedbania i w efekcie obciążać kontrahentów skutkami swych zaniechań i niewłaściwego wykonania podstawowych obowiązków, ciążących na podmiocie, podlegającym obowiązkowemu wpisowi do KRS.

W doktrynie podkreśla się jednocześnie, iż osoby trzecie, które nie są chronione z mocy przepisów art. 14 – 17 ustawy o KRS to osoby wchodzące w skład struktury organizacyjnej podmiotu rejestrowego, do których zalicza się w szczególności członków zarządu, na których ciąży realizacja obowiązku rejestrowego i to niezależnie od ich złej lub dobrej wiary. Jedynie od członków organów spółki, zwłaszcza członków zarządu, którzy odpowiedzialni są za wykonywanie obowiązków rejestrowych, spoczywających na spółce, uzasadnione jest oczekiwanie rzetelnej, aktualnej wiedzy na temat danych podlegających obowiązkowej rejestracji, na nich bowiem ciąży obowiązek dołożenia przy wykonywaniu obowiązków staranności wynikającej z zawodowego charakteru ich działalności (art. 293 § 2 k.s.h. i art. 483 § 2 k.s.h.). 

Wyrok SA we Wrocławiu z dnia 12 marca 2012 r., I ACa 102/12

Standard: 51181 (pełna treść orzeczenia)