Wyrok z dnia 1997-06-26 sygn. I CKN 130/97

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CKN 130/97

Wyrok

z dnia 26 czerwca 1997 r.

Powód L. Z. żądał zasądzenia od pozwanego "M.", spółki z o.o. w W., kwoty 5.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 8 lipca 1992 r. Twierdził, że w dniu 1 lipca 1992 r. strony zawarły umowę zlecenia "na obsługę prawną", mocą której pozwany zlecił powodowi obsługę prawną sprawy rozliczeń z krajowym kontrahentem pozwanego "E.-T." pięciu kontraktów importowych zawartych przez pozwanego z kontrahentem włoskim. Twierdził także, że po przeprowadzeniu w M. objętych zleceniem konsultacji, w wyniku których "E.-T." odstąpił dochodzenia od pozwanego odszkodowania i części odsetek, nie otrzymał należnego mu wynagrodzenia; stąd żądanie pozwu.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zarzucił, że umowa zlecenia z dnia 1 lipca 1992 r. jest "dotknięta wadą i nie rodzi skutków prawnych dla pozwanego", albowiem - sprzecznie ze statutem upoważniającym do występowania w imieniu pozwanej spółki co najmniej dwu upoważnionych osób - umowę zawarł jednoosobowo dyrektor biura finansowego P. W. Pozwany zaprzeczył także, aby żądanie kwoty wskazanej w pozwie było uzasadnione treścią zawartej umowy.

Wyrokiem z dnia 27 marca 1996 r. Sąd Rejonowy w W. oddalił powództwo. Sąd podzielił zapatrywania wyrażone przez pozwanego w odpowiedzi na pozew, uznając powództwo za bezzasadne z dwu przyczyn:

po pierwsze, umowa zlecenia jest - zdaniem Sądu - "dotknięta wadą prawną", gdyż nie została podpisana w imieniu pozwanego przez co najmniej dwie upoważnione osoby;

i po drugie, treść umowy wskazuje - przez odniesienie wysokości wynagrodzenia należnego powodowi do stawek ustalonych w rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie w postępowaniu cywilnym - że powód mógłby żądać zapłaty tylko w wypadku wszczęcia sprawy przed sądem, co na skutek polubownego załatwienia sporu nie nastąpiło.

Rewizja powoda od powyższego wyroku, nie wskazująca podstaw rewizyjnych, lecz zarzucająca obrazę przepisów art. 735 i 750 kc oraz art. 3 § 2 kpc, została wyrokiem Sądu Wojewódzkiego w W. z dnia 30 sierpnia 1997 r. oddalona. Sąd drugiej instancji przychylił się do poglądu Sądu Rejonowego, że umowa stron jest "dotknięta wadą prawną". W ocenie Sądu, umowa została zawarta - ze strony pozwanego - przez pełnomocnika bez umocowania i nie została potwierdzona, jak tego wymaga art. 103 kc.

Kasacja powoda została oparta na obu podstawach z art. 393¹ kpc. Skarżący zarzucił naruszenie art. 103 kc przez jego błędne zastosowanie polegające na potraktowaniu członka zarządu pozwanej spółki jako jej pełnomocnika, a także art. 385 kpc (w dawnym brzmieniu) oraz art. 328 § 2 kpc.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzutom kasacji, przytoczonym na uzasadnienie powołanych podstaw, nie można odmówić słuszności.

Przede wszystkim trafny jest zarzut kwestionujący prawidłowość odwołania się przez Sąd drugiej instancji do przepisu art. 103 kc, który - jako normujący skutki prawne działania rzekomego pełnomocnika (falsus procurator), a więc osoby w chwili zawierania umowy nie umocowanej lub wprawdzie dysponującej pełnomocnictwem, ale przekraczającej jego zakres - nie ma zastosowania w przypadku działania organu osoby prawnej, a taką funkcję, będąc członkiem zarządu pozwanej spółki, pełnił w czasie podpisywania umowy z powodem dyrektor Paweł W. Uszło zarazem uwagi Sądu, że problematykę działania osoby prawnej, jej reprezentacji, a także skutków czynności podjętych przez "rzekomy organ", regulują przepisy art. 38 i 39 kc, do których - nawet przez analogię - nie mają zastosowania przepisy o przedstawicielstwie (w tej kwestii por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 grudnia 1996 r., I CKN 22/96, OSNC 1997/6-7 poz. 75).

Tylko na marginesie, bo ta kwestia przy analizie art. 103 kc usuwa się na plan dalszy, trzeba wskazać na słuszność wyrażonej w kasacji uwagi skarżącego, że z żadnego przepisu nie wynika, aby współdziałanie osób upoważnionych do składania oświadczeń woli w imieniu osoby prawnej wymagało szczególnej formy oraz równoczesności działania. Obowiązuje zatem zasada wyrażona w art. 60 kc, według której wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 listopada 1975 r., II CR 555/75, OSNCP 1976/10 poz. 214). Nic innego nie wynika również ze statutu pozwanej spółki ujawnionego w rejestrze handlowym.

Tymczasem w okolicznościach sporu jest wiele zdarzeń mogących wskazywać, że dojście do skutku umowy stron - jako całości - nie było przez zleceniodawcę kwestionowane (np. wypłata wynagrodzenia za wykonanie czynności opisanych w punkcie 1, uiszczenie składki na ubezpieczenie społeczne itd.), a zatem teza o "wadzie prawnej" umowy, lansowana przez pozwaną i zaaprobowana przez Sąd Wojewódzki, nie może być uznana za uzasadnioną.

W tym stanie rzeczy trafny okazuje się także wytoczony przez powoda w ramach drugiej podstawy kasacyjnej zarzut naruszenia przez Sąd drugiej instancji przepisów postępowania. Jest jasne, że Sąd ten - działając jako rewizyjny (art. 11 ust. 2 ustawy z dnia 1 marca 1996 r. o zmianie Kodeksu postępowania cywilnego... -Dz. U. 1996 r. Nr 43, poz. 189) - powinien był, uwzględniając zarzut rewizji skupiający się na niedostatkach postępowania dowodowego przed Sądem Rejonowym, skorzystać z upoważnienia wynikającego z art. 385 § 2 kpc i przeprowadzić dowody uzupełniające; nie czyniąc tego, i oddalając rewizję, Sąd drugiej instancji naruszył więc wymieniony przepis ze skutkami, o jakich mowa w art. 393¹ pkt 2 kpc.

Jest jeszcze jeden aspekt przeprowadzonej przez Sąd Najwyższy kontroli kasacyjnej, którego pominąć nie można, choć zasadniczo nie mieści się w ramach podstaw podnoszonych przez powoda, znajdując odzwierciedlenie jedynie w uzasadnieniu kasacji.

Otóż w motywach zaskarżonego wyroku Sąd Wojewódzki wyraźnie stwierdził - dystansując się od odmiennego ustalenia Sądu pierwszej instancji - że powód wykonał zobowiązanie wynikające z punktu 2 umowy zlecenia. W świetle takiego ustalenia oddalenie rewizji, a tym samym oddalenie powództwa, nie może się ostać niezależnie od dokonanej przez Sąd dyskwalifikacji umowy zlecenia jako źródła roszczenia powoda. Należy przypomnieć, że zgodnie z powszechnie obowiązująca zasadą da mihi factum, dabo tibi ius - wynikającą w polskim prawie procesowym z nałożenia na powoda jedynie obowiązku przytoczenia okoliczności faktycznych uzasadniających żądanie (art. 187 § 1 pkt 2 kpc) - konstrukcja podstawy prawnej rozstrzygnięcia należy do sądu. Jeśli więc Sąd ustala, że powód wykonał na rzecz pozwanego czynności opisane w drugiej części umowy, to - po odrzuceniu umowy jako źródła roszczenia powoda, notabene niedostatecznie, jak się okazało, uzasadnionym - powinien był ocenić to roszczenie na tle innych mogących mieć zastosowanie podstaw prawnych (np. prowadzenie cudzych spraw bez zlecenia, bezpodstawne wzbogacenie itd.).

W konsekwencji, kasacja - oparta na podstawach znajdujących usprawiedliwienie - została uwzględniona; Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Wojewódzkiemu w W. do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 393¹³ § 1 oraz art. 108 § 2 w związku z art. 393¹⁹ i 391 kpc).