Związanie sądu prawomocnym wyrokiem stwierdzający zobowiązanie spółki

Jeżeli wierzyciel dochodzący roszczenia przewidzianego w art. 299 § 1 k.s.h. przedstawia prawomocny wyrok stwierdzający zobowiązanie spółki, sąd nie może badać, czy stwierdzone w nim zobowiązanie istnieje i w jakim rozmiarze (por. wyroki SN: z dnia 7 lutego 2007 roku, III CSK 227/06, z dnia 29 listopada 2012 r., II CSK 181/12, z dnia 17 lipca 1997 r., III CKN 126/97 i z dnia 27 października 2004 r., IV CK 148/04 oraz uchwała z dnia 20 grudnia 2001 r., III CZP 69/01).

Wyrok SN z dnia 15 maja 2014 r., II CSK 446/13

Standard: 50327 (pełna treść orzeczenia)

W sprawie przeciwko członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o zapłatę na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. nie można kwestionować zobowiązania spółki wobec powoda, podnosząc, że w ogóle ono nie powstało, upadło z mocą wsteczną lub wygasło wskutek wykonania przed powstaniem zasądzającego go tytułu egzekucyjnego w postaci prawomocnego orzeczenia (art. 365 § 1 k.p.c.). Można natomiast uwzględnić wygaśnięcie zobowiązania spółki wobec powoda z przyczyny zaistniałej po powstaniu tego tytułu.

Nie powinno budzić wątpliwości, że niewyegzekwowane prawomocne orzeczenie zasądzające wierzytelność wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże z mocy art. 365 § 1 k.p.c. (co do tego przepisu zob. np. wyrok SN z dnia 15 lutego 2007 r., II CSK 452/06) w sprawie z powództwa dochodzonego na podstawie art. 299 § 1 k.s.h.

W zakresie prawomocności materialnej tego orzeczenia sąd w sprawie z powództwa opartego na art. 299 § 1 k.s.h. musi więc uznać istnienie zobowiązania spółki wobec powoda. Nie można zatem w takiej sprawie skutecznie zakwestionować tego zobowiązania, podnosząc, że w ogóle ono nie powstało, upadło z mocą wsteczną lub wygasło wskutek wykonania przed wydaniem orzeczenia, ani też skutecznie powołać się na to, iż dochodzenie od spółki roszczenia, odpowiadającego temu zobowiązaniu, stanowiło nadużycie prawa (art. 5 k.c.) albo że roszczenie to uległo przedawnieniu (por. orz. SN z dnia: 17 lipca 1997 r., III CKN 126/97; 15 czerwca 1999 r., III CZP 10/99; 20 grudnia 2001 r., III CZP 69/01; 27 października 2004 r., IV CK 148/04; 7 lutego 2007 r., III CSK 227/06; 19 listopada 2008 r., III CZP 94/08; 17 marca 2010 r., II CSK 506/09; 26 stycznia 2012 r., I PK 78/11).

Inaczej jest, gdy chodzi o wygaśnięcia zobowiązania wobec spółki z przyczyny zaistniałej po powstaniu zasądzającego go tytułu egzekucyjnego. Artykuł 365 §1 k.p.c. nie stanowi wówczas przeszkody do uwzględnienia wygaśnięcia zobowiązania, ponieważ nie podważa się tu ustaleń leżących u podstaw prawomocnego orzeczenia, lecz łączy zmianę stanu prawnego, wynikającego z tego orzeczenia, z nowym zdarzeniem. Uwzględnienie wygaśnięcia zobowiązania z takiej przyczyny będzie możliwe także wówczas, gdy już doszło do powstania tytułu wykonawczego wobec spółki; co oczywiście nie wyklucza również możliwości pozbawienia tego tytułu wykonalności (art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c.) – jakkolwiek ta ostatnia ewentualność wydaje się być pozbawiona praktycznej doniosłości (raczej bowiem wówczas nie powstaje obawa ponowienia egzekucji wobec spółki).

Praktyczne znaczenie w sprawach z powództwa opartego na art. 299 § 1 k.s.h. może mieć wygaśnięcie zobowiązania spółki wobec powoda wskutek, zdarzającego się niekiedy, jakkolwiek rzecz zrozumiała rzadko, zaspokojenia przez spółkę swego zobowiązania po uprzedniej jego bezskutecznej egzekucji wobec niej, przez zapłatę (por. wyrok SN z dnia 7 maja 1999 r., I CKN 1174/97) lub potrącenie (por. uchwała SN z dnia 17 lutego 2011 r., III CZP 129/10). W razie wykazania, że do takiego zaspokojenia doszło, powództwo wobec członków zarządu oparte na art. 299 § 1 k.s.h. powinno być oddalone, odpada bowiem wówczas w istocie przesłanka bezskuteczności egzekucji powoda wobec spółki, a w każdym razie - nie istnieje szkoda podlegająca naprawieniu na podstawie tego przepisu.

Wyrok SN z dnia 29 listopada 2012 r., II CSK 181/12

Standard: 50331 (pełna treść orzeczenia)

W procesie, w którym powód dochodzi roszczenia na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. przedstawiając prawomocny wyrok, będący źródłem zobowiązania spółki wobec powoda, sąd nie ma możliwości badania, czy określone nim zobowiązanie istnieje, a jeśli tak, to w jakim rozmiarze. Okoliczności te mogą być przedmiotem badania jedynie w postępowaniu wszczętym wniesieniem powództwa przeciwegzekucyjnego.

Wyrok SN z dnia 7 lutego 2007 r., III CSK 227/06

Standard: 50330 (pełna treść orzeczenia)