Zbycie udziałów w spółce z o.o. w „w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy” w rozumieniu art. 554 k.c.

Osoba fizyczna, będąca wspólnikiem i prezesem spółki z o.o., nie może być uznany, z powodu posiadania udziałów w tej spółce i realizacji przysługującego mu prawa do ich zbycia, za przedsiębiorcę dokonującego sprzedaży udziałów w zakresie prowadzonej przez siebie działalności, bo takiej działalności gospodarczej poprzednik prawny powodów nie prowadził.

W konsekwencji przyjąć należy, że art. 554 k.c. nie miał w sprawie zastosowania.

Powołanie się przez Sąd Apelacyjny na wyrok z dnia 19 listopada 2004 r., II CK 175/04 jest przykładem posłużenia się poglądem Sądu Najwyższego wyrażonym na tle konkretnego, specyficznego stanu faktycznego, całkowicie odmiennego od stanu faktycznego niniejszej sprawy. W przywołanej sprawie spółka z o.o. dochodziła od kontrahenta zapłaty ceny sprzedaży udziałów przysługujących powódce w nieuczestniczącej w procesie, innej spółce z o.o. Sąd Najwyższy, mając na uwadze, że powodem była spółka kapitałowa prowadząca przedsiębiorstwo, uznał, że ,,działalność przedsiębiorstwa sprzedawcy” wynika nie tylko z ustawy (statutu), ale może być także determinowana bieżącą praktyką gospodarczą, to jest wynikać z potrzeb i strategii gospodarczo-rynkowej przedsiębiorcy - sprzedawcy, polegającej na przykład na wycofywaniu się z określonego segmentu rynku. W tym kontekście faktycznym Sąd Najwyższy przyjął, że sprzedaż udziałów w spółce z o.o. może być kwalifikowana jako sprzedaż dokonana w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy w rozumieniu art. 554 k.c. W żaden więc sposób sformułowane w tamtej sprawie przez Sąd Najwyższy ogólne tezy nie mogą być podstawą przyjęcia możliwości zastosowania art. 554 k.c. w niniejszej sprawie.

Wyrok SN z dnia 23 października 2013 r., IV CSK 151/13

Standard: 64003 (pełna treść orzeczenia)

Podstawowe znaczenie w niniejszej sprawie miał zarzut naruszenia przepisu art. 554 k.c. w zw. z art. 555 k.c. Według skarżącego, zbycie przez powoda udziałów w nieuczestniczącej w sprawie Spółki z o.o. nastąpiło w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy w rozumieniu art. 554 k.c. Z ustaleń faktycznych wynika, że sprzedaż wspomnianych udziałów nastąpiła między dotychczasowymi udziałowcami Spółki. Kwalifikacje transakcji sprzedaży pozwala - zdaniem skarżącego - na przesądzenie także zagadnienia przedawnienia roszczenia powoda obejmującego odsetki za opóźnienie w uiszczeniu ceny sprzedaży, ponieważ będzie miał wówczas zastosowanie dwuletni termin przedawnienia określony w art. 554 k.c.

Pojawia się najpierw kwestia ustalenia znaczenia formuły "sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy" (art. 554 k.c.).

Po pierwsze, nie ma znaczenia przedmiot umowy sprzedaży. Może nim być zarówno rzecz (art. 535 k.c.), jak i prawo (art. 555 k.c.). Przepis art. 554 k.c. ma więc także zastosowanie do sprzedaży prawa, w tym - do sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Po drugie, z przedmiotowego punktu widzenia przepis ten obejmuje niektóre kategorie sprzedawców prowadzących przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c. (por. np. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 29 lutego 1996 r. III CZP 13/96 OSNC 1996/5 poz. 71). Niewątpliwie powodowa spółka prowadziła przedsiębiorstwo w chwili dokonywania sprzedaży własnych oddziałów pozwanemu. Wynika to z treści "Umowy zbycia udziałów" (str. 7 akt) i "Odpisu aktualnego z rejestru handlowego" (str. 5 akt).

Po trzecie, w orzecznictwie Sądu Najwyższego za ukształtowany z pewnością należy uznać pogląd, zgodnie z którym w przepisie art. 554 k.c. chodzi o każdą sprzedaż niezależnie od jej form prawno-organizacyjnych (por. np. uchwałę z dnia 29 lutego 1996 r. III CZP 13/96 OSNC 1996/5 poz. 71). Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wymaga zachowania ogólnych wymogów umowy sprzedaży (art. 535 k.c. w zw. z art. 555 k.c.) oraz przestrzegania postanowień statutu spółki dotyczących reguł zbywania udziałów.

Po czwarte, "działalność przedsiębiorstwa sprzedawcy" może wynikać przede wszystkim ze statutu (ustawy), ale może być też determinowana bieżącą praktyką gospodarczą, tj. wynikać z potrzeb i strategii gospodarczo-rynkowej przedsiębiorcy - sprzedawcy (por. np. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 1997 r. I CKN 38/96 OSNC 1997/5 poz. 58; stwierdzono tam m.in. to, że niezależnie od ustawowego określenia przedmiotu działalności Agencji Rynku Rolnego, "faktyczny zakres tej działalności zależy od bieżącej i prognozowanej sytuacji rynkowej"). Dlatego dla określenia przedmiotu (zakresu) działalności przedsiębiorstwa - sprzedającego nie zawsze decydujące znaczenie będą przedstawiały odpowiednie informacje wynikające z rejestru handlowego i odnoszące się do stwierdzenia przedmiotu przedsiębiorstwa.

Czym innym jest zakres działalności przedsiębiorstwa (spółki), określony ogólnie w rejestrze handlowym (statucie), a czym innym - gospodarczo-prawne cele dokonywanych transakcji prawnych, w tym - cele zbywania udziałów spółki objętej "wspieraniem finansowym" przez wspólnika - zbywcę udziałów. Ponadto dla przyjęcia konstatacji, że sprzedaż udziałów dokonywania była właśnie "w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy", istotna pozostaje relacja zbywcy i nabywcy udziałów, a nie zbywcy i spółki z o. o, w której udziały objęte zostały zbyciem. W rezultacie należałoby przyjąć, że sprzedaż udziałów w spółce z o.o. (także między dotychczasowymi wspólnikami) może być kwalifikowana, jako sprzedaż dokonana "w zakresie działalności przedsiębiorstwa" w rozumieniu art. 554 k.c.

Trafność argumentacji strony skarżącej, co do konieczności zakwalifikowania sprzedaży udziałów w spółce z o.o. do "sprzedaży dokonywanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy" w rozumieniu art. 554 k.c., nie oznacza tego, że tym samym przesądzona zostaje kwestia terminu przedawnienia roszczenia o odsetki za opóźnienie w uiszczeniu ceny sprzedaży. Sąd Najwyższy w obecnym składzie nie akceptuje bowiem stanowiska prezentowanego w treści uchwały z dnia 17 czerwca 2003 r. (III CZP 37/2003, OSNC 2004/5 poz. 70).

Zgodnie z ukształtowanym już orzecznictwem Sądu Najwyższego, poprzedzającym tę uchwałę, roszczenia o odsetki za opóźnienie (także w uiszczeniu ceny sprzedaży określonej w art. 554 k.c.), przedawniają się - jako roszczenie o charakterze okresowym i samodzielne jurydycznie - w terminie przewidzianym w art. 118 k.c. (por. up. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 października 1994 r. III CZP 136/94 OSNC 1995/2 poz. 38; por. też szersza analiza judykatury w omawianej materii - uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 13 maja 2003 r. V CK 445/2000 niepublik.).

W związku z tym, że Sąd Apelacyjny przy ocenie terminu przedawnienia roszczenia powoda o odsetki za opóźnienie trafnie wziął pod uwagę przepis art. 118 k.c. i przyjął w konsekwencji trzyletni termin przedawnienia tego roszczenia, nie było usprawiedliwionych podstaw do uwzględnienia kasacji strony pozwanej w sposób sformułowany we wniosku kasacyjnym.

Wyrok SN z dnia 23 listopada 2004 r., II CK 175/04

Standard: 22832 (pełna treść orzeczenia)