Wyrok z dnia 2004-11-23 sygn. II CK 175/04

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CK 175/04

Wyrok

Sądu Najwyższego

z dnia 23 listopada 2004 r.

Przewodniczący: Sędzia SN Mirosław Bączyk (sprawozdawca).

Sędziowie: SN Zbigniew Strus, SA Wojciech Kościołek.

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "C." GmbH F. w N. przeciwko Krzysztofowi H. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 listopada 2004 r., kasacji pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w P. z dnia 12 listopada 2003 r. (...),

I. oddala kasację, II. zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 1800 (tysiąc osiemset) zł kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód - "C." GmbH z siedzibą w F. (N.) domagał się zasądzenia od pozwanego K. Hadrysia kwoty 145.900 zł z odsetkami w związku z niezapłaceniem przez pozwanego ceny za sprzedane mu przez powoda udziały w spółce z o.o. "G." w O. Sąd Okręgowy w nakazie zapłaty zasądził dochodzoną należność, a pozwany w sprzeciwie od nakazu wnosił o oddalenie powództwa, wskazując na fakt uiszczenia ceny sprzedaży w dniu zawarcia umowy sprzedaży do rąk prezesa powodowej spółki. Sąd Okręgowy zasądził od pozwanego całą dochodzoną przez powoda należność (145.900 zł) z odsetkami od dnia 4 listopada 1997 r. i oddalił powództwo w pozostałym zakresie (w odniesieniu do jednego dnia odsetek za opóźnienie). Orzeczenie to zapadło na podstawie następującego stanu faktycznego.

W dniu 3 listopada 1997 r. strony zawarły umowę sprzedaży 1459 udziałów w spółce z o.o. "G." w O. za kwotę (cenę) 145.900 zł. Nabywcą tych udziałów był pozwany. Zgodnie z postanowieniem umowy, cena musiała być zapłacona w dniu jej zawarcia, a nabywca nabywał udziały z chwilą "podpisania niniejszej umowy". Zawarto jeszcze inną umowę sprzedaży (w dniu 27 maja 1999 r.), jednak powód wywodził swoje roszczenie jedynie z umowy sprzedaży z dnia 3 listopada 1995 r. W ocenie Sądu Okręgowego, pozwany nie wykazał faktu zapłaty ceny za nabyte udziały i w związku z tym pozostawał w opóźnieniu z zapłatą ceny od dnia 4 listopada 1997 r.

Apelacja pozwanego doprowadziła do zmiany wyroku Sądu pierwszej instancji w pkt 1, 3 i 4 i zasądzenia od pozwanego na rzecz powoda kwoty 149.900 zł z odsetkami za okresy wyszczególnione w pkt 1a wyroku Sądu Apelacyjnego. Oddalone zostało powództwo dotyczące odsetek za okres od 3 listopada 1997 r. oraz oddalono apelację w pozostałej części. Nie obciążono powoda kosztami postępowania apelacyjnego. Sąd drugiej instancji stwierdził, że ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego nie budzą żadnych zastrzeżeń. Zgłoszenie dowodu ze świadka na fakt dokonania zapłaty na rzecz wierzyciela było spóźnione (art. 381 k.p.c.). Nieskuteczny okazał się zgłoszony w apelacji zarzut potrącenia wierzytelności wzajemnej pozwanego wobec powoda (w kwocie głównej 146.687 zł i odsetek w kwocie 767,44 zł). Pozwany nie udowodnił bowiem w ogóle istnienia wierzytelności wobec powoda, przedstawionej do potrącenia z dochodzoną wierzytelnością.

Sąd Apelacyjny uznał za uzasadniony zgłoszony w apelacji zarzut przedawnienia (art. 118 k.c.) należności głównej części dochodzonych przez powoda odsetek. Sąd ten uznał, że roszczenie powoda o należność obejmującą cenę sprzedaży udziałów jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej i do roszczenia tego ma zastosowanie trzyletni termin przedawnienia (art. 118 k.c.). Natomiast w rozpoznawanej sprawie nie znajdował zastosowania dwuletni termin przedawnienia roszczenia (art. 554 k.c. w zw. z art. 555 k.c.). Roszczenie główne powoda stało się wymagalne w dniu 3 listopada 1997 r., natomiast pozew wniesiono w dniu 13 marca 2002 r., a więc po trzech latach. Przedawnieniu uległa zatem należność główna (w dniu 3 listopada 2000 r.) oraz roszczenie o odsetki za okres od dnia 3 listopada 1997 r. do dnia 12 marca 1999 r. Nie uległy przedawnieniu odsetki za okres spóźnienia od dnia 13 marca 1999 r. do dnia 3 listopada 2000 r.

W kasacji pozwanego zaskarżono wyrok Sądu drugiej instancji w zakresie, w jakim Sąd drugiej instancji uwzględnił żądanie pozwu w odniesieniu do odsetek od kwoty 145.900 zł w okresie od dnia 13 marca 1999 r. do dnia 3 listopada 2000 r. Podniesiono zarzut naruszenia przepisów prawa procesowego, tj. art. 224 k.c. w zw. z art. 227 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 328 § 2 w zw. art. 391 § 1 k.p.c. oraz przepisów prawa materialnego w wyniku błędnej wykładni art. 554 k.c. w zw. z art. 555 k.c. Skarżący wnosił o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie - o zmianę zaskarżonego wyroku w części dotyczącej zasądzenia od pozwanego na rzecz powoda odsetek od ustawowych od kwoty 145.900 zł w wysokości 30% w stosunku rocznym od dnia 13 marca 2000 r. do dnia 3 listopada 2000 r.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

1. Podniesione w kasacji zarzuty naruszenia prawa procesowego odnoszą się do faktu istnienia wierzytelności wzajemnej strony pozwanej wobec powoda. Pozwany podnosił bowiem w toku postępowania zarzut potrącenia (art. 498 k.c.). Skarżący stara się podważyć stanowisko Sądu Apelacyjnego stwierdzającego nieudowodnienie istnienia wspomnianej wierzytelności zgłoszonej do potrącenia. Wbrew takim sugestiom, należy podzielić ustalenia Sądu drugiej instancji w omawianym zakresie (str. 4 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Sąd ten bowiem trafnie przyjął, że z treści wyroku Sądu Okręgowego z dnia 22 czerwca 2001 r. nie wynika wprost istnienie po stronie spółki z o.o. - "G." wierzytelność wobec strony powodowej (...). Należy też zwrócić uwagę na to, że dowód na stwierdzenie istnienia określonego faktu (w niniejszej sprawie - istnienia wierzytelności objętej potrąceniem) mógłby być przeprowadzony z określonych, skonkretyzowanych dokumentów (np. ze wspomnianego wyroku z dnia 22 czerwca 2001 r.), a nie ze wszystkich dokumentów akt sprawy (...). Dowód z wyroku został przez Sąd Okręgowy przeprowadzony i właściwie oceniony. Dlatego bezpodstawne jest twierdzenie pozwanego, że Sąd Apelacyjny nie zajął żadnego stanowiska wobec zgłoszonego przez pozwanego wniosku dowodowego o przeprowadzenie dowodu z akt sprawy (...).

Na marginesie należałoby wskazać na widoczną niekonsekwencję wywodów kasacji w zakresie podniesionych zarzutów naruszenia prawa procesowego, tj. art. 224 i 227 k.p.c. Otóż zarzuca się Sądowi Apelacyjnemu, że zamknął rozprawę przed dostatecznym jej wyjaśnieniem (dokonaniem niezbędnych ustaleń, co do faktu przysługiwania pozwanemu wierzytelności wobec powoda), a jednocześnie podtrzymuje się twierdzenie o istnieniu takiej wierzytelności (skoro podnosi się nadal skuteczność zgłoszonego zarzutu potrącenia).

Z przedstawionych względów za bezpodstawne należy uznać zarzuty naruszenia art. 224 i 227 k.p.c. To samo dotyczy także zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera bowiem niezbędne wymogi przewidziane w art. 328 § 2 k.p.c.

2. Podstawowe znaczenie w niniejszej sprawie miał zarzut naruszenia przepisu art. 554 k.c. w zw. z art. 555 k.c. Według skarżącego, zbycie przez powoda udziałów w nieuczestniczącej w sprawie Spółki z o.o. nastąpiło w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy w rozumieniu art. 554 k.c. Z ustaleń faktycznych wynika, że sprzedaż wspomnianych udziałów nastąpiła między dotychczasowymi udziałowcami Spółki. Kwalifikacje transakcji sprzedaży pozwala - zdaniem skarżącego - na przesądzenie także zagadnienia przedawnienia roszczenia powoda obejmującego odsetki za opóźnienie w uiszczeniu ceny sprzedaży, ponieważ będzie miał wówczas zastosowanie dwuletni termin przedawnienia określony w art. 554 k.c.

Pojawia się najpierw kwestia ustalenia znaczenia formuły "sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy" (art. 554 k.c.).

Po pierwsze, nie ma znaczenia przedmiot umowy sprzedaży. Może nim być zarówno rzecz (art. 535 k.c.), jak i prawo (art. 555 k.c.). Przepis art. 554 k.c. ma więc także zastosowanie do sprzedaży prawa, w tym - do sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Po drugie, z przedmiotowego punktu widzenia przepis ten obejmuje niektóre kategorie sprzedawców prowadzących przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ k.c. (por. np. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 29 lutego 1996 r. III CZP 13/96 OSNC 1996/5 poz. 71). Niewątpliwie powodowa spółka prowadziła przedsiębiorstwo w chwili dokonywania sprzedaży własnych oddziałów pozwanemu. Wynika to z treści "Umowy zbycia udziałów" (str. 7 akt) i "Odpisu aktualnego z rejestru handlowego" (str. 5 akt).

Po trzecie, w orzecznictwie Sądu Najwyższego za ukształtowany z pewnością należy uznać pogląd, zgodnie z którym w przepisie art. 554 k.c. chodzi o każdą sprzedaż niezależnie od jej form prawno-organizacyjnych (por. np. uchwałę z dnia 29 lutego 1996 r. III CZP 13/96 OSNC 1996/5 poz. 71). Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wymaga zachowania ogólnych wymogów umowy sprzedaży (art. 535 k.c. w zw. z art. 555 k.c.) oraz przestrzegania postanowień statutu spółki dotyczących reguł zbywania udziałów.

Po czwarte, "działalność przedsiębiorstwa sprzedawcy" może wynikać przede wszystkim ze statutu (ustawy), ale może być też determinowana bieżącą praktyką gospodarczą, tj. wynikać z potrzeb i strategii gospodarczo-rynkowej przedsiębiorcy - sprzedawcy (por. np. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 1997 r. I CKN 38/96 OSNC 1997/5 poz. 58; stwierdzono tam m.in. to, że niezależnie od ustawowego określenia przedmiotu działalności Agencji Rynku Rolnego, "faktyczny zakres tej działalności zależy od bieżącej i prognozowanej sytuacji rynkowej"). Dlatego dla określenia przedmiotu (zakresu) działalności przedsiębiorstwa - sprzedającego nie zawsze decydujące znaczenie będą przedstawiały odpowiednie informacje wynikające z rejestru handlowego i odnoszące się do stwierdzenia przedmiotu przedsiębiorstwa.

Sąd Apelacyjny przyjął, że w niniejszej sprawie nie była istotna kwestia, co do tego, czy sprzedaż udziałów w spółce z o.o. należało uznać za "część zakresu działania powoda", ponieważ z odpisu rejestru handlowego wynika to, że "działania o stosunku do spółki z o.o. "G." zostały potraktowane odrębnie" (wobec niej przewidziano bowiem podejmowanie działań wspierających finansowo; str. 5 akt). Ten właśnie fragment uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie jest dostatecznie klarowny. Czym innym jest przecież zakres działalności przedsiębiorstwa (spółki), określony ogólnie w rejestrze handlowym (statucie), a czym innym - gospodarczo-prawne cele dokonywanych transakcji prawnych, w tym - cele zbywania udziałów spółki objętej "wspieraniem finansowym" przez wspólnika - zbywcę udziałów. Ponadto dla przyjęcia konstatacji, że sprzedaż udziałów dokonywania była właśnie "w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy", istotna pozostaje relacja zbywcy i nabywcy udziałów, a nie zbywcy i spółki z o. o, w której udziały objęte zostały zbyciem.

W rezultacie należałoby przyjąć, że sprzedaż udziałów w spółce z o.o. (także między dotychczasowymi wspólnikami) może być kwalifikowana, jako sprzedaż dokonana "w zakresie działalności przedsiębiorstwa" w rozumieniu art. 554 k.c. W związku z tym należy uznać za nieuzasadniony zarzut kasacji eksponujący naruszenie art. 554 k.c. (w zw. z art. 555 k.c.) przez jego błędną wykładnię.

3. Nie można jednakże podzielić stanowiska skarżącego, zgodnie z którym termin przedawnienia roszczenia o odsetki za opóźnienie z uiszczeniem ceny nabytych przez pozwanego udziałów w spółce z o.o. wynosi dwa lata (art. 554 k.c.). W uzasadnieniu kasacji powołano się w tym względzie na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2003 r. III CZP 37/2003 (OSNC 2004/5 poz. 70), w której wyrażony został pogląd, że roszczenie o odsetki za opóźnienie w zapłacie ceny (wynikającej z umowy sprzedaży zawartej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy) przedawnia się z upływem lat dwóch (art. 554 k.c.). Strona skarżąca uznała z pewnością takie stanowisko za oczywiste, skoro ograniczyła się jedynie do podniesienia zarzutu naruszenia art. 554 k.c. i nie eksponowała zarzutu naruszenia art. 118 k.c., zastosowanego przez Sąd Apelacyjny w niniejszej sprawie (str. 5 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Tymczasem trafność argumentacji strony skarżącej, co do konieczności zakwalifikowania sprzedaży udziałów w spółce z o.o. do "sprzedaży dokonywanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy" w rozumieniu art. 554 k.c., nie oznacza tego, że tym samym przesądzona zostaje kwestia terminu przedawnienia roszczenia o odsetki za opóźnienie w uiszczeniu ceny sprzedaży. Sąd Najwyższy w obecnym składzie nie akceptuje bowiem stanowiska prezentowanego w treści wspomnianej uchwały z dnia 17 czerwca 2003 r. Zgodnie z ukształtowanym już orzecznictwem Sądu Najwyższego, poprzedzającym tę uchwałę, roszczenia o odsetki za opóźnienie (także w uiszczeniu ceny sprzedaży określonej w art. 554 k.c.), przedawniają się - jako roszczenie o charakterze okresowym i samodzielne jurydycznie - w terminie przewidzianym w art. 118 k.c. (por. up. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 21 października 1994 r. III CZP 136/94 OSNC 1995/2 poz. 38; por. też szersza analiza judykatury w omawianej materii - uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 13 maja 2003 r. V CK 445/2000 niepublik.). W związku z tym, że Sąd Apelacyjny przy ocenie terminu przedawnienia roszczenia powoda o odsetki za opóźnienie trafnie wziął pod uwagę przepis art. 118 k.c. i przyjął w konsekwencji trzyletni termin przedawnienia tego roszczenia, nie było usprawiedliwionych podstaw do uwzględnienia kasacji strony pozwanej w sposób sformułowany we wniosku kasacyjnym. Dlatego Sąd Najwyższy oddalił kasację, jako nieuzasadnioną (art. 393¹¹ § 2 k.p.c.).