Pojęcie "w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy” w rozumieniu art. 554 k.c.

Nie każda sprzedaż przez przedsiębiorcę - sprzedawcę jest dokonana w zakresie prowadzonej przez niego działalności gospodarczej.

Pojęcie  roszczenia pozostającego „w związku” z prowadzeniem działalności gospodarczej ma szerszy zakres jak „w zakresie” działalności przedsiębiorstwa, nie  jest jednak ostre, a ścisłe rozgraniczenie jest często niemożliwe. W piśmiennictwie wskazuje się, że „w unormowaniach stanowiących o związku czynności prawnej (roszczenia, świadczenia) z działalnością gospodarczą (prowadzeniem przedsiębiorstwa) chodzi o każdą czynność prawną (roszczenie, świadczenie) przedsiębiorcy, pozostającą w funkcjonalnym związku z tą działalnością, natomiast w używających określenia „w zakresie” działalności gospodarczej (przedsiębiorstwa) - o czynność prawną (roszczenie, świadczenie) mieszczącą się co do zasady w głównym (podstawowym) nurcie tej działalności”.

Zagadnienie powyższe rozważał Sąd Najwyższy m.in. w wyroku z dnia 14 lutego 2019 r., IV CSK 563/17 w sprawie, w której przedsiębiorca jako cedent dochodził od cesjonariusza zapłaty ceny z umowy sprzedaży wierzytelności o zapłatę ceny towaru, którym handel mieści się w   zakresie działalności przedsiębiorstwa powoda. Wyjaśnił, że zakres zastosowania art. 554 k.c. jest węższy jak art. 118 k.c., ale przy kwalifikacji  roszczenia kierować się należy dodatkowymi ustawowymi kryteriami wyznaczającymi zakres ich zastosowania. Stwierdził, że o zakresie działalności przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 554 k.c. decydują bieżąca praktyka gospodarcza i rzeczywiste działania przedsiębiorcy, przy czym treść wpisów w rejestrach i ewidencji działalności gospodarczej nie ma rozstrzygającego znaczenia. Uznał, że skoro sprzedawca może w różny sposób wykorzystać dla  potrzeb przedsiębiorstwa wierzytelność o zapłatę ceny z tytułu umowy sprzedaży, to zachodzi ścisły związek między sprzedażą takiej wierzytelności z samą sprzedażą towaru i uznać ją trzeba za wchodzącą w zakres działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy.

Uchwała SN z dnia 30 września 2021 r., III CZP 37/20

Standard: 83044 (pełna treść orzeczenia)

Ścisły związek sprzedaży wierzytelności o zapłatę ceny towaru, którym handel mieści się w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy, z samą sprzedażą towaru sprawia, że także sprzedaż wierzytelności o zapłatę ceny towaru wchodzi w zakres działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy handlującego danym towarem. W konsekwencji określonemu w art. 554 k.c. dwuletniemu terminowi przedawnienia podlega również roszczenie o zapłatę ceny z umowy sprzedaży takiej wierzytelności. Dotyczy to zarówno sprzedaży jednorazowej, jak i cyklicznej.

Sprzedawca towaru, którym handel mieści się w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy, może spożytkować wierzytelność z umowy sprzedaży tego towaru przez domaganie się od kupującego - swego dłużnika, zapłaty ceny; przy czym nie ulega wątpliwości, że w takim przypadku roszczenie sprzedawcy o zapłatę ceny przedawnia się w terminie określonym w art. 554 k.c. Sprzedawca towaru, którym handel mieści się w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy, może jednak spożytkować wierzytelność z umowy sprzedaży tego towaru także w inny sposób, m.in. przez sprzedaż tej wierzytelności i w konsekwencji jej przelew na kupującego (zob. uchwała SN z dnia 6 kwietnia 2018 r., III CZP 114/17). Przyczyny wyboru takiej ewentualności mogą być różne, jak i różny może być zakres jej wykorzystania. Może chodzić o przypadek jednorazowej sprzedaży wierzytelności o zapłatę ceny towaru, której ściągnięcie przez sprzedawcę napotka trudności. Może też chodzić o wykorzystanie przez przedsiębiorcę w szerszym zakresie sprzedaży swoich wierzytelności o zapłatę ceny towarów -jako sposobu finansowania i racjonalizacji prowadzonej działalności gospodarczej (por.np. wyrok SN z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 160/07)

Wyrok SN z dnia 14 lutego 2019 r., IV CSK 563/17

Standard: 64265 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy