Wyrok z dnia 1998-10-06 sygn. II CKN 291/98

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt II CKN 291/98

Wyrok z dnia 6 października 1998 r.

Przewidziane w art. 194 § 1 zd. drugie k.h. nabycie udziałów celem ich umorzenia może nastąpić w drodze umowy kupna, której treść ograniczają jedynie klauzule generalne z art. 58 § 1 i 2 k.c. oraz art. 353/1/ k.c.

Przewodniczący: sędzia SN H. Pietrzkowski (sprawozdawca).

Sędziowie SN: B. Czech, T. Żyznowski.

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 6 października 1998 r. na rozprawie sprawy z powództwa Edwarda P. przeciwko Zakładom Usług Elektrycznych "K.(...)" - Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w K. o zapłatę, na skutek kasacji pozwanej Spółki od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 7 listopada 1997 r. sygn. akt (...)

zmienił zaskarżony wyrok oraz poprzedzający go wyrok Sądu Wojewódzkiego - Sądu Gospodarczego w Krakowie z dnia 25 lipca 1997 r. sygn. akt (...) w ten sposób, że powództwo oddalił i nie obciążył powoda kosztami procesu za wszystkie instancje.

Uzasadnienie:

Sąd Wojewódzki w Krakowie, rozpoznając po raz drugi sprawę z powództwa Edwarda P. przeciwko Zakładom Usług Elektrycznych "K.(...)" - Spółce z o.o. w K. o zapłatę kwoty 149 710 zł z tytułu rozliczenia umorzonych udziałów według ich wartości bilansowej, wyrokiem z dnia 27 lipca 1997 r. - powołując się na związanie poglądem prawnym wyrażonym w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie, na. podstawie którego sprawa została przekazana do ponownego rozpoznania - zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda żądaną kwotę wraz z odsetkami i kosztami procesu.

Rozstrzygnięcie powyższe oparte zostało na następujących ustaleniach i wnioskach:

Powód i jego żona, będąc wspólnikami pozwanej Spółki nie dopełnili obowiązku wniesienia dopłat uchwalonych w dniu 16 listopada 1993 r. w wysokości 100% udziałów. Na tym tle doszło między powodem ijego żoną a stroną pozwaną do sporu sądowego, a następnie do zawarcia umowy sprzedaży z dnia 10 marca 1995 r., na podstawie której powód i jego żona sprzedali stronie pozwanej swoje udziały za cenę odpowiadającej ich wartości nominalnej z zaznaczeniem, ze nabywca kupuje te udziały w celu ich umorzenia. Umowa spółki przewidywała możliwość umorzenia udziału wspólnika. Strona pozwana w umowie sprzedaży z dnia 10 marca 1995 r. zrzekła się roszczeń powstałych w następstwie niewniesienia przez powoda i jego żonę dopłat. Po zawarciu tej umowy powód, jako były wspólnik i spadkobierca żony, powołując się na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 28 września 1995 r. III CZP 124/95 (OSNC 1996, z. 1, poz. 10), zażądał zapłaty dodatkowych należności z tytułu umorzenia udziałów, biorąc za podstawę ich wartość bilansową. Strona pozwana odmawiając żądaniu powoda zaznaczyła, że umorzenie dotyczyło udziałów Spółki, a nie udziałów powoda i jego żony, którzy w chwili umorzenia udziałów nie byli już wspólnikami pozwanej Spółki.

Sąd Wojewódzki - zgodnie z poglądem Sądu Apelacyjnego w Krakowie, wyrażonym w toku rozpoznawania niniejszej sprawy - uznał, że umowa z dnia 10 marca 1995 r. jest nieważna, albowiem narusza, wynikający z art. 194 k.h., zakaz nabywania własnych udziałów. Dokonując rozliczenia stron z tytułu umorzonych udziałów według ich wartości bilansowej, Sąd Wojewódzki zasądził żądaną przez powoda kwotę na podstawie art. 405 k.c. Złożoną od powyższego wyroku apelację strony pozwanej Sąd Apelacyjny w Krakowie, wyrokiem z dnia 7 listopada 1997 r. oddalił, potwierdzając już wcześniej wyrażony pogląd, według którego nabycie przez spółkę własnego udziału w celu umorzenia oznacza jego przejęcie w celu unicestwienia z obowiązkiem rozliczenia się z dotychczasowym wspólnikiem według wartości bilansowej udziału. W kasacji od tego wyroku pełnomocnik strony pozwanej - podnosząc zarzut naruszenia prawa materialnego, tj. art. 194 k.h. przez jego niewłaściwe zastosowanie oraz art. 58 k.c. przez jego błędną wykładnię, a także wskazując na naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c. przez niepoczynienie przez Sąd Apelacyjny żadnych ustaleń - wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa, ewentualnie o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu w Krakowie do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Powołany w kasacji, w ramach podstawy z art. 393/1/ pkt 2 k.p.c., zarzut naruszenia art. 328§2 k.p.c. w zw z art. 391 k.p.c., nie zasługiwał na uwzględnienie. Wprawdzie nie jest wykluczone oparcie kasacji na zarzucie naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., wymaga to jednak wykazania, że kwestionowane uzasadnienie nie zawiera wszystkich elementów w tym przepisie określonych oraz wskazania wpływu zarzucanych wadliwości na wynik sprawy. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie jest dotknięte tak poważną wadliwością, jaką zarzuca skarżący, twierdząc, że nie zawiera ono żadnych ustaleń. Przytoczone w uzasadnieniu Sądu Apelacyjnego najistotniejsze fakty oraz motywy tworzą podstawę faktyczną i prawną rozstrzygnięcia przyjętego w zaskarżonym wyroku.

Pozwalają tym samym na ich ocenę w postępowaniu kasacyjnym. Dokonując tej oceny w płaszczyźnie zarzutu naruszenia powołanych w kasacji przepisów prawa materialnego (art. 393/1/ pkt 1 k.p.c.), uznać należało kasację za usprawiedliwioną. Trafny bowiem jest zarzut naruszenia art. 194 § 1 zdanie pierwsze k.h. przez jego zastosowanie do ustalonego w sprawie stanu faktycznego. Z ustaleń tych, które są niesporne pomiędzy stronami, wynika, że umowa o założeniu pozwanej Spółki przewidywała możliwość umorzenia udziału wspólnika. Istniała więc podstawa - zważywszy na treść art. 193 § 1 i art. 194 § 1 zd. drugie k.h. - do nabycia przez pozwaną Spółkę na swój rachunek własnych udziałów. Jest oczywiste, że przez nabycie udziałów rozumie się m.in. ich kupno. Kwestionowanie zatem -jak to uczynił Sąd Apelacyjny - samej możliwości zawarcia umowy, na podstawie której strona pozwana kupiła, a powód i jego żona sprzedali udziały w tej Spółce nie znajduje żadnego uzasadnienia, a przede wszystkim sprzeczne jest z unormowaniem art. 194 § 1 zd. drugie k.h. Sąd Apelacyjny uznając, że "nabycie przez spółkę własnego ud .ziału w celu umorzenia oznacza jego prze jęcie w celu unicestwienia, z obowiązkiem rozliczenia się z dotychczasowym wspólnikiem", bezzasadnie utożsamia pojęcie "nabycia udziału w celu jego umorzenia" z instytucją umorzenia udziału, uregulowaną w art. 193 k.h.

Jest oczywiste, że nabycie udziału w celu jego umorzenia nie oznacza umorzenia udziału. Umorzenie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością polega - jak trafnie zauważył Sąd Apelacyjny - na jego prawnym unicestwieniu. Dodać należy, że wymaga w każdym wypadku uchwały wspólników. Może ono nastąpić przy zachowaniu warunków przewidzianych w art. 193, 237 § 3 i art. 260 § 1 k.h. Umorzenie udziałów, jeżeli nie prowadzi do uszczuplenia praw wspólnika, może nawet nastąpić nawet wbrew jego woli. W skutek umorzenia udział przestaje istnieć, a wspólnikowi, którego udział umorzono, wypłaca się kwotę na udział przypadającą. Kwestią, wedługjakiej wartości (nominalnej czy bilansowej) umorzenie powinno nastąpić, zajął się Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 28 września 1995 r. III CZP 124/95 (OSNC 1996, z. 1, poz. 10), na którą powód powoływał się, uzasadniając swoje roszczenie i którą - jak się wydaje - zasugerował się Sąd Apelacyjny, wydając zaskarżony wyrok. Wyrażony w tej uchwale pogląd - według którego w przypadku, gdy umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewiduje możliwość umorzenia udziałów, a nie zawiera postanowień co do odpłatności umorzenia, byłemu wspólnikowi przysługuje roszczenie o zapłatę ekwiwalentu według wartości bilansowej udziału także wówczas, gdy nie zaskarżył on uchwały zgromadzenia wspólników o umorzeniu udziałów i wypłacie ekwiwalentu według wartości nominalnej udziału - nie mógł być wykorzystany, pomimo jego trafności, w rozpoznawanej sprawie, albowiem stan faktyczny obu spraw jest zupełnie różny. W sprawie, w której podjęto zacytowaną uchwałę, umorzenie udziałów nastąpiło wbrew woli zainteresowanego wspólnika (powoda), natomiast w sprawie, w której wydany został wyrok zaskarżony rozpoznawaną kasacją, umorzenie udziałów było konsekwencją wcześniejszego ich nabycia w drodze umowy kupna, za cenę odpowiadającą nominalnej wartości udziałów. Jak już zaznaczono, kwestionowanie możliwości zawarcia takiej umowy nie znajduje prawnego uzasadnienia i sprzeczne jest z unormowaniem zawartym w art. 194 § 1 zd. drugie k.h. Przewidziane w art. 194 § 1 zd. drugie k.h. nabycie udziałów celem ich umorzenia może nastąpić w drodze umowy kupna, której treść - wobec braku szczególnych unormowań i przy uwzględnieniu zasad autonomii woli stron i wolności umów - ograniczają jedynie klauzule generalne z art. 58 § 1 i 2 oraz art. 353/1/ k.c. Brak regulacji prawnej w omawianym zakresie jest zrozumiały, skoro ustawodawstwo dotyczące spółek handlowych - jako część prawa cywilnego - oparte jest na zasadach autonomii woli stron i wolności umów. Podobnie, jak w prawie zobowiązań, prawo spółek handlowych składa się z norm dyspozytywnych, imperatywnych i semiimperatywnych. Przykładem normy imperatywnejjest art. 190k.h. zakazujący pobierania odsetek przez wspólników od wniesionych przez nich udziałów. Wiele norm zawartych w przepisach kodeksu handlowego majednak charakter dyspozytywny (np. art. 195 § 3 lub art. 200 k.h.). Normy semiimperatywne ograniczają swobodę stron w jednej płaszczyźnie, pozostawiając stronom swobodę w pozostałych sprawach. Przykładem takiej normyjest właśnie przepis art. 194 § 1 k.h., który zezwala w drodze wyjątku na nabycie przez spółkę na swój rachunek własnych udziałów, jeśli nabycie następuje m.in. w celu umorzenia udziałów.

W przepisie tym ograniczenie swobody stron dotyczy zatem tylko celu, w jakim spółka nabywa własne udziały. Jeśli nabycie udziału następuje zgodnie z celem określonym w ustawie, strony mogą swobodnie ukształtować treść umowy sprzedaży. Pozwana Spółka jako kupujący oraz powód i jego żona jako sprzedający mieli zatem pełną swobodę w zakresie ustalenia ceny sprzedawanych (kupowanych) udziałów. Jak wynika z ustaleń poczynionych w sprawie, udziały sprzedane zostały za cenę odpowiadającą ich wartości nominalnej. Uzgodnienie takie nie naruszało ustawy, nie prowadziło do jej obejścia i nie sprzeciwiało się właściwości (naturze) zawartej umowy. Nie było ponadto sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Do wniosku takiego należało dojść, jeśli uwzględni się, że w chwili zawierania umowy stronom znana była tylko wartość nominalna sprzedawanych udziałów. Wartość ta mogła odpowiadać później wyliczonej wartości bilansowej, ale również mogła być od niej wyższa, a także niższa. Z umową tą wiązało się zatem nie tylko ryzyko straty, ale także szansajej uniknięcia.

Wbrew zatem zapatrywaniu przyjętemu w zaskarżonym wyroku, zawarta przez strony umowa sprzedaży udziałów nie jest sprzeczna z art. 58 k.c., a powodowi nie przysługuje, z braku uzasadnionych podstaw, roszczenie zgłoszone w pozwie. Skoro zaskarżony wyrok zapadł przy braku istotnych naruszeń przepisów postępowania, a zachodziło jedynie naruszenie prawa materialnego, to istniały podstawy do wydania przez Sąd Najwyższy orzeczenia co do istoty sprawy (art. 393/15/ k.p.c.). Z przytoczonych względów należało zmienić zaskarżony wyrok oraz poprzedzający go wyrok Sądu Wojewódzkiego w Krakowie i powództwo oddalić. W obec tego, że powód jest w trudnej sytuacji materialnej (jako emeryt pobiera 1002 zł emerytury) i pozostawał w przekonaniu o zasadności powództwa wskutek wadliwego zrozumienia uchwały Sądu Najwyższego oraz zapadłych w tej sprawie orzeczeń sądowych, przyjąć należało, iż zachodzi szczególnie uzasadniony wypadek w rozumieniu art. 102 k.p.c., uzasadniający nieobciążanie powoda kosztami postępowania.

Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji.

OSNC 1999 r., Nr 4, poz. 73