Dopuszczalność nabycia przez spółkę z o.o. własnych udziałów w celu umorzenia

Dopuszczając możliwość nabycia przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością własnych udziałów w celu umorzenia, ustawodawca nie określił, na podstawie jakiego rodzaju czynności nabycie to może nastąpić. Nie ma zatem żadnych przeszkód do dokonania zbycia udziału w celu umorzenia w drodze umowy sprzedaży. Pogląd taki był prezentowany jeszcze na gruncie art. 194 § 1 k.h., określającego możliwość nabycia przez spółkę własnych udziałów w celu umorzenia w sposób analogiczny do przyjętego w kodeksie spółek handlowych (por. wyrok SN z dnia 6 października 1998 r., II CKN 291/98).

Wyrok SN z dnia 29 maja 2007 r., V CSK 69/07

Standard: 51187 (pełna treść orzeczenia)

W przypadku nabycia przez spółkę na swój rachunek własnych udziałów, jeśli nabycie następuje m.in. w celu umorzenia udziałów, jeśli nabycie udziału następuje zgodnie z celem określonym w ustawie, strony mogą swobodnie ukształtować treść umowy sprzedaży.

Pozwana Spółka jako kupujący oraz powód i jego żona jako sprzedający mieli zatem pełną swobodę w zakresie ustalenia ceny sprzedawanych (kupowanych) udziałów. Jak wynika z ustaleń poczynionych w sprawie, udziały sprzedane zostały za cenę odpowiadającą ich wartości nominalnej. Uzgodnienie takie nie naruszało ustawy, nie prowadziło do jej obejścia i nie sprzeciwiało się właściwości (naturze) zawartej umowy. Nie było ponadto sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. 

Wyrok SN z dnia 6 października 1998 r., II CKN 291/98

Standard: 51191 (pełna treść orzeczenia)