Wynagrodzenie przypadające wspólnikowi za dobrowolnie umorzony udział

Gdy dochodzi do dobrowolnego umorzenia udziałów poprzez zbycie w umowie sprzedaży, treść takiej umowy ograniczają jedynie klauzule generalne z art. 58 § 1 i 2 k.c. oraz art. 353[1] k.c.

Jeżeli zbycie udziałów następuje zgodnie z celem określonym w umowie, strony mogą dowolnie ukształtować treść umowy i maja pełną swobodę w zakresie ustalenia ceny sprzedawanych udziałów. Cena ta może zatem różnić się od wartości nominalnej, może odpowiadać wartości bilansowej lub wartości rynkowej, dobrowolne umorzenie udziałów może nastąpić nawet bez wynagrodzenia albo za wynagrodzeniem niższym niż określone w art. 199 § 2 k.s.h. (por. uchwała SN z dnia 28 września 1995 r., III CZP 124/95, wyrok z dnia 6 października 1998 r., II CKN 291/98, wyrok z dnia 29 maja 2007 r., V CSK 69/07

Wyrok SN z dnia 24 lipca 2009 r., II CSK 41/09

Standard: 51185 (pełna treść orzeczenia)

Zgodnie z art. 199 ust. 2 zdanie drugie k.s.h. umorzenie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością następowało za wynagrodzeniem. Zasada ta obowiązywała jednak bezwzględnie tylko w razie przymusowego umorzenia udziału. Odstępstwo od niej przewidziano wyraźnie w art. 199 ust. 3 k.s.h. dopuszczającym – za zgodą wspólnika – dobrowolne umorzenia udziału bez wynagrodzenia. W świetle tego unormowania, wspólnik mógł wyrazić zgodę na zbycie udziałów w celu umorzenia zarówno nieodpłatnie, jak i za zapłatą wynagrodzenia niższego niż ich wartość księgowa.

Możliwość dowolnego kształtowania przez strony zasad odpłatności zbycia udziałów w celu ich umorzenia nie oznacza, że powód miał pełną swobodę zawarcia przedmiotowej umowy. Zgodzić się trzeba z zapatrywaniem skarżącego, że podlegał on w tym zakresie ograniczeniom przewidzianym w art. 46a ust. 1 i 1a ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych

Wyrok SN z dnia 29 maja 2007 r., V CSK 69/07

Standard: 51186 (pełna treść orzeczenia)