Uchwała z dnia 2004-02-05 sygn. III CZP 96/03

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 5 lutego 2004 r., III CZP 96/03

Prezes SN Tadeusz Ereciński (przewodniczący)

Sędzia SN Bronisław Czech

Sędzia SN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)

Sędzia SN Jacek Gudowski

Sędzia SN Marian Kocon

Sędzia SN Barbara Myszka

Sędzia SN Mirosława Wysocka

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Joanny A. i Janusza A. przeciwko "Z." S.A. w W. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 5 lutego 2004 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Piotra Wiśniewskiego, zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Najwyższy postanowieniem z dnia 3 września 2003 r., II CKN 442/01:

"Czy zbycie rzeczy przez kupującego przed wygaśnięciem jego uprawnień z tytułu rękojmi za wady powoduje przejście tych uprawnień na kolejnego nabywcę pod tytułem szczególnym ?"

podjął uchwałę:

Sprzedaż rzeczy przez kupującego nie powoduje przejścia na nabywcę uprawnień z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy; kupujący może jednak przelać na nabywcę uprawnienia do żądania obniżenia ceny, usunięcia wady lub dostarczenia rzeczy wolnej od wad.

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 3 września 2003 r. Sąd Najwyższy przedstawił składowi siedmiu sędziów Sądu Najwyższego przytoczone w sentencji zagadnienie prawne budzące poważne wątpliwości. Wątpliwości te nasunęły się składowi orzekającemu w związku z brakiem jednolitego stanowiska w orzecznictwie Sądu Najwyższego co do możliwości przejścia uprawnień z tytułu rękojmi przysługujących kupującemu względem sprzedawcy na kolejnych kupujących oraz prawnego uzasadnienia takiego przejścia.

Zagadnienie to wyłoniło się na tle następującego stanu faktycznego. Powodowie w niniejszej sprawie Joanna i Janusz A. domagali się od pozwanego "Z." S. A. w Warszawie zasądzenia na ich rzecz solidarnie kwoty 77 654,38 zł, z tytułu zwrotu ceny zapłaconej za sprzedany przez pozwanego samochód marki „Mercedes Vito” 1100 oraz odszkodowania obejmującego wzrost ceny tego pojazdu (12 345,62 zł) i poniesionych wydatków na jego dodatkowe wyposażenie (14 204,66 zł) wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 18 marca 1998 r. Pozwany sprzedał wspomniany samochód w dniu 25 lutego 1997 r. Europejskiemu Funduszowi Leasingowemu, spółce z o.o. w W. za cenę 77 654,38 zł. Europejski Fundusz Leasingowy zawarł umowę leasingu tego samochodu ze spółką z o.o. „K.” z Ł. Powód był jedynym wspólnikiem spółki „K.”, a jego żona, powódka w niniejszej sprawie, prokurentem tej spółki. Na podstawie umowy leasingu przedmiotowy samochód został, w dniu 3 marca 1997 r., wydany bezpośrednio z salonu sprzedaży pozwanego, leasingobiorcy.

Po wygaśnięciu umowy leasingu, a przed upływem terminów wygaśnięcia uprawnień z rękojmi i gwarancji, Europejski Fundusz Leasingowy sprzedał samochód powódce na podstawie umowy z dnia 22 stycznia 1998 r. W związku z bezskutecznością wielu napraw samochodu, dokonywanych zarówno w czasie trwania umowy leasingu, jak i po jej zakończeniu, powódka pismem z dnia 3 marca 1998 r. złożyła pozwanemu oświadczenie o odstąpieniu od umowy z dnia 25 lutego 1997 r., zawartej przez jej poprzednika prawnego, wraz z żądaniem zapłaty kwot dochodzonych pozwem.

Sąd Okręgowy w Łodzi zajął stanowisko, że oświadczenie to skierowane zostało do właściwego adresata, gdyż uprawnienia z tytułu rękojmi przechodzą na następców prawnych kupującego, a zmiana właściciela rzeczy nie zwalnia zobowiązanego z odpowiedzialności z tytułu rękojmi. Pomimo, że zdaniem Sądu Okręgowego, co do zasady powódka mogła skutecznie odstąpić od umowy, to powództwo nie zostało uwzględnione, gdyż nabywając przedmiotowy samochód, zarówno powódka jak i powód, wiedzieli o tkwiących w nim wadach.

Sąd Apelacyjny w Łodzi oddalił apelację powodów, kierując się jednak odmiennymi przesłankami niż Sąd pierwszej instancji. W ocenie Sądu Apelacyjnego, uprawnienia z rękojmi nie przechodzą automatycznie na następców prawnych kupującego. Przejście takie byłoby możliwie w razie przeniesienia tych uprawnień w drodze przelewu wierzytelności, skoro zaś zawarta przez powódkę umowa z Europejskim Funduszem Leasingowym nie zawierała w tym przedmiocie żadnych postanowień, oznacza to, że pozwany nie jest biernie legitymowany w sprawie. Powódka może więc swoje uprawnienia z rękojmi realizować jedynie wobec swojego kontrahenta.

Sąd Najwyższy, rozpatrując kasację powodów, podkreślił, że przepisy kodeksu cywilnego regulujące odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady rzeczy sprzedanej (art. 556-576) nie zawierają unormowań odnoszących się do przejścia uprawnień kupującego na jego następców prawnych. Literalna wykładnia tych przepisów prowadzi do wniosku, że odpowiedzialność z tytułu rękojmi ograniczona jest tylko do relacji sprzedawca – kupujący w ramach stosunku prawnego wynikającego z łączącej ich umowy. Takie wąskie rozumienie zakresu podmiotowego instytucji rękojmi utrudnia jednak w praktyce wykonywanie wynikających z niej uprawnień, a w konsekwencji realizację leżących u jej podstaw celów. Często zdarza się, że rzecz staje się przedmiotem całego szeregu następujących po sobie transakcji. W takiej sytuacji trzymanie się reguły, że odpowiedzialność z tytułu rękojmi łączy jedynie kontrahentów danej umowy, prowadzić mogłoby do poważnych ograniczeń uprawnień kolejnego nabywcy. Z tego względu, jak podkreślił Sąd Apelacyjny i Sąd Najwyższy, w orzecznictwie i doktrynie zarysowały się z jednej strony dążenia do rozszerzania podmiotowego zakresu rękojmi, z drugiej zaś istotne rozbieżności, gdy chodzi o uzasadnienie przejścia uprawnień z rękojmi na kolejnych nabywców.

Poglądy wypowiadane w tej sprawie można z pewnym uproszczeniem podzielić na dwie grupy. Pierwsze stanowisko sprowadza się do stwierdzenia, że uprawnienia z rękojmi, podobnie jak i uprawnienia z gwarancji, nie ograniczają się do osoby kupującego, ale przechodzą także automatycznie na jego następców. Spotkać można jednak dwa różne sposoby uzasadnienia takiego przejścia uprawnień z rękojmi na dalszych nabywców rzeczy. Po pierwsze, twierdzi się, że uprawnienia te udzielane są kupującemu ze względu na jego prawo własności do określonej rzeczy. Jeżeli więc własność rzeczy i związane z nią jej posiadanie przechodzą na inną osobę (dalszego nabywcę), na nią też przechodzą uprawnienia związane z posiadaniem tej rzeczy, do których należy zaliczyć uprawnienia z rękojmi (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 kwietnia 1974 r., II CR 109/74, OSPiKA 1975, nr 3, poz. 64). Po drugie, wychodzi się z założenia, że uprawnienia z tytułu rękojmi mają charakter czysto zobowiązaniowy, nie mogą one jednak być ściśle związane z osobą nabywcy. W umowie sprzedaży i w idei odpowiedzialności za wady fizyczne rzeczy tkwi implicite przejście uprawnień na następców prawnych pierwszego kupującego, wobec tego zmiana właściciela nabytej rzeczy w drodze umowy sprzedaży, zamiany i darowizny lub spadkobrania nie eliminuje więzi prawnej ze sprzedawcą (uchwała Pełnego Składu Izby Cywilnej i Administracyjnej Sądu Najwyższego z dnia 30 grudnia 1988 r., III CZP 48/88, OSNCP 1989, Nr 3, poz. 36).

Przedstawiciele drugiej grupy poglądów wychodzą z założenia, że uprawnienia z rękojmi, chociaż powstają ex lege, to jednak tylko wtedy, gdy strony zawrą określoną umowę. Odpowiedzialność z rękojmi ma więc charakter względny i ogranicza się do stron konkretnej umowy, także w razie wielokrotnej sprzedaży tej samej rzeczy. Kupującemu przysługują uprawnienia z rękojmi tylko w stosunku do swojego bezpośredniego sprzedawcy. Natomiast sprzedawca, przeciwko któremu kupujący dochodzi swoich roszczeń z tytułu rękojmi za wady rzeczy, może ze swej strony na tych samych zasadach realizować w drodze regresu przysługujące mu uprawnienia w stosunku do swojego sprzedawcy, a ten z kolei do kolejnego sprzedawcy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 stycznia 1997 r., III CKN 29/96, OSP 1997, Nr 7-8, poz. 144).

Uznanie rękojmi za instytucję ściśle związaną z określonym zobowiązaniem nie przekreśla jeszcze definitywnie możliwości podniesienia uprawnień z rękojmi, wobec pierwotnego sprzedawcy, przez kolejnego nabywcę wadliwej rzeczy, nie jest bowiem wykluczone przejście uprawnień na dalszego nabywcę w drodze ich przelewu. Należy wtedy jedynie ustalić, czy strony, zawierając kolejną umowę sprzedaży, dokonały przelewu uprawnień z tytułu rękojmi przysługujących kupującemu wobec pierwszego sprzedawcy na dalszych kupujących. Za takim rozumieniem rękojmi opowiedział się w rozpatrywanej sprawie Sąd Apelacyjny, natomiast Sąd Najwyższy, podkreślając poprawność jurydyczną takiego zapatrywania, wyraził jednocześnie obawę, czy rozwiązanie takie nie zwęża faktycznej możności wykonywania uprawnień z rękojmi przez kolejnych kupujących, w konsekwencji zaś czy nie prowadzi ono do poprawy sytuacji sprzedawcy kosztem kupującego, co pozostawałoby w sprzeczności z istotą odpowiedzialności sprzedawcy za wady rzeczy sprzedanej. Te właśnie wątpliwości skłoniły Sąd Najwyższy do przedstawienia rozszerzonemu składowi tego Sądu zagadnienia prawnego o treści sformułowanej w sentencji postanowienia z dnia 3 września 2003 r.

Prokurator Prokuratury Krajowej wniósł o podjęcie uchwały stwierdzającej, że zbycie rzeczy przez kupującego przed wygaśnięciem jego uprawnień z tytułu rękojmi za wady powoduje przejście tych uprawnień na kolejnego nabywcę pod tytułem szczególnym tylko wówczas, gdy kupujący zbędzie te uprawnienia na podstawie odpowiednio stosowanych przepisów o przelewie. Pełnomocnik powodów wskazywał, że ze względu na potrzebę ochrony uzasadnionych interesów kupującego uprawnienia z rękojmi powinny przechodzić zawsze pod tytułem ogólnym i szczególnym, w razie zbycia rzeczy przez kupującego przed wygaśnięciem tych uprawnień, na nabywcę, natomiast pełnomocnik strony pozwanej wnosił o podjęcie uchwały, iż zbycie rzeczy przez kupującego nie powoduje przejścia uprawnień z rękojmi na kolejnego nabywcę.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

I. W przepisach regulujących rękojmię za wady rzeczy sprzedanej, jak trafnie zwrócił na to uwagę zwykły skład Sądu Najwyższego, brak wzmianki na temat ewentualnego przejścia uprawnień z rękojmi na dalszych nabywców tej rzeczy. O tym więc, czy uprawnienia z rękojmi mogą przejść na kolejnych kupujących, należy rozstrzygnąć sięgając do innych instytucji prawa cywilnego, które mogłyby okazać się pomocne. W orzecznictwie i doktrynie, jak o tym była już mowa wyżej, zgłoszono dotychczas różne propozycje zmierzające do wyjaśnienia tego – istotnego z punktu widzenia ochrony uzasadnionych interesów przede wszystkim kupującego, ale również i sprzedawcy – problemu. Także w obcych systemach prawnych brak jednolitego stanowiska. Należy wobec tego rozpocząć od oceny, zgłoszonych dotychczas prób rozwiązania tego  zagadnienia, przede wszystkim pod kątem ich dopuszczalności z punktu widzenia istoty i funkcji rękojmi w prawie polskim. Rozważania koncentrują się wokół rękojmi za wady fizyczne rzeczy sprzedanej, gdyż o taką wadę chodzi w rozpatrywanej sprawie.

Koncepcje zakładające automatyczne przejście uprawnień z rękojmi na dalszego nabywcę rzeczy nie są możliwe do pogodzenia z normatywnym kształtem rękojmi, jaki przyjęto w kodeksie cywilnym. Rękojmia, z punktu widzenia sprzedawcy, jest specjalnym rodzajem odpowiedzialności za nienależyte wykonanie umowy, jaką zawarł on z kupującym. Jak podkreśla się w literaturze, jest to odpowiedzialność oderwana od winy, a nawet wiedzy sprzedawcy, której powstanie zależne jest od spełnienia przesłanek określonych w ustawie. Podstawowym warunkiem zaistnienia tej odpowiedzialności jest zawarcie umowy (w rozważnym przypadku umowy sprzedaży) oraz jej nienależyte wykonanie w postaci wydania rzeczy, która okaże się w czasie trwania rękojmi wadliwa, w rozumieniu art. 556 k.c. Po stronie kupującego rękojmia kreuje uprawnienia, których realizacja pozwala przywrócić ekwiwalentność świadczeń pomiędzy stronami umowy sprzedaży. Rękojmia powstaje z mocy prawa, gdy spełnione zostaną przesłanki przewidziane w ustawie, skoro jednak jedną z tych przesłanek jest zawarcie umowy sprzedaży, a następnie nienależyte jej wykonanie, nie ulega wątpliwości, że jest to instytucja ściśle z tą umową związana. Rękojmię, a także wynikające z niej uprawnienia, należy więc wiązać ze stosunkiem prawnym, którego źródłem jest umowa sprzedaży. W konsekwencji uznać trzeba, że uprawnienia z rękojmi przysługują kupującemu tylko względem sprzedawcy, z którym pozostaje on w stosunku zobowiązaniowym wynikającym z umowy sprzedaży. Przejście tych uprawnień na inne osoby musi mieć wobec tego wyraźną podstawę bądź w przepisach ustawy, bądź w ważnej czynności prawnej pomiędzy uprawnionym a dalszym nabywcą rzeczy wadliwej.

Z przytoczonych względów nie można uznać za uzasadniony pogląd, że uprawnienia z rękojmi związane są z prawem własności rzeczy i w związku z tym wraz z przeniesieniem własności przechodzą na kolejnego nabywcę. Dla takiego stanowiska brak przede wszystkim jakiejkolwiek podstawy prawnej. Przejście prawa własności do rzeczy sprzedanej związane jest wprawdzie z umową sprzedaży ale nie upoważnia to w żadnym razie do twierdzenia, że wraz z przejściem tego prawa na kolejnego nabywcę przechodzą wszelkie prawa jakie wynikają dla niego z umowy sprzedaży. Przejście obligacyjnych praw przysługujących kupującemu, jako stronie stosunku zobowiązaniowego sprzedaży, może być dozwolone z zachowaniem regulacji przewidzianej w kodeksie cywilnym dla wierzytelności, natomiast ocena skutków przejścia prawa własności na kolejnego nabywcę dokonywana jest na podstawie przepisów prawa rzeczowego. W świetle tych przepisów brak podstaw, aby uznać, że uprawnienia z rękojmi należą do uprawnień tworzących prawo własności lub obowiązków obciążających to prawo. Jeszcze raz podkreślić należy, że uprawnienia i obowiązki wynikające z rękojmi są elementami stosunku zobowiązaniowego sprzedaży, nie można więc wiązać ich przejścia na inną osobę z przeniesieniem własności rzeczy. Z tych samych względów nie znajduje uzasadnienia pogląd, aby przejście posiadania rzeczy mogło samo przez się mieć znaczenie dla przejścia uprawnień z rękojmi za wady z kupującego, który nabył je na podstawie konkretnej umowy, na kolejnego kupującego obejmującego rzecz w posiadanie. Przeniesienie posiadania rzeczy, wtedy gdy jest równoznaczne z jej wydaniem, ma tylko znaczenie w konkretnym stosunku sprzedaży jako moment, od którego powstaje odpowiedzialność z tytułu rękojmi sprzedawcy wobec kupującego. Wskazywany związek uprawnień z rękojmi za wady rzeczy sprzedanej z własnością i posiadaniem rzeczy sprowadza się w istocie tylko do tego, że uprawnienia z rękojmi nie mogą zostać przeniesione na osobę, która nie ma zapewnionego prawa własności i posiadania rzeczy. Możliwe jest więc tylko rozważanie przejścia uprawnień z rękojmi na nabywcę rzeczy lub przynajmniej osobę, na którą przeniesiono roszczenie o przeniesienie własności i wydanie rzeczy. Dojść więc trzeba do odwrotnego wniosku niż ten, który wyciągają zwolennicy omawianej koncepcji. Uprawnienia z rękojmi nie przechodzą automatycznie z przejściem własności i posiadania rzeczy sprzedanej, a jedynie dla wykonywania tych uprawnień osoba, której one przysługują, musi zapewnić sobie własność i posiadanie rzeczy.

Nie znajduje więc uzasadnienia normatywnego pogląd wyrażony w powołanym wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 kwietnia 1974 r., II CR 109/74, że uprawnienia z rękojmi są udzielane kupującemu ze względu na jego prawo własności do określonej rzeczy, a w związku z tym, jeżeli własność tej rzeczy przechodzi na dalsze osoby, na nie przechodzą też uprawnienia związane z posiadaniem rzeczy. Uprawnienia z rękojmi nie są udzielane kupującemu jako właścicielowi rzeczy, ale jako stronie stosunku zobowiązaniowego sprzedaży, w celu umożliwienia mu przywrócenia ekwiwalentności pomiędzy tym co świadczył on na rzecz sprzedawcy, a świadczeniem sprzedawcy. Jak trafnie zwrócono uwagę w doktrynie, uprawnienia z rękojmi nie mogą też być traktowane jako jeden z elementów ochrony prawa własności, gdyż przepisy kodeksu cywilnego w sposób wyczerpujący regulują ochronę własności, nie przewidując pośród uprawnień przysługujących z tego tytułu właścicielowi, uprawnień z rękojmi za wady rzeczy. Wreszcie trzeba podkreślić, że na tle prawa polskiego brak podstaw, aby traktować uprawnienia z rękojmi jako przynależność prawa własności, gdyż w prawie polskim inaczej niż np. w prawie francuskim, pojęcie przynależności ograniczone zostało do rzeczy i ma swój wyraźny kształt normatywny określony w art. 51 k.c. Z tych względów nie można, nawet powołując się na konieczność ochrony uzasadnionego interesu kolejnych kupujących, akceptować wykładni, która nie ma żadnego oparcia w przepisach dotyczących przejścia prawa własności oraz jest wyraźnie sprzeczna z konstrukcją rękojmi w prawie polskim.

II. Brak także uzasadnionych podstaw, aby uznać za trafne stanowisko, że w umowie sprzedaży i w idei odpowiedzialności za wady fizyczne rzeczy tkwi implicite przejście uprawnień z tytułu rękojmi, przeto zmiana właściciela nabytej rzeczy w drodze umowy sprzedaży, zamiany i darowizny lub spadkobrania nie eliminuje więzi prawnej ze sprzedawcą (cytowana uchwała Pełnego Składu Izby Cywilnej i Administracyjnej Sądu Najwyższego z dnia 30 grudnia 1988 r. oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 kwietnia 2000 r., I CKN 616/98, nie publ). Przyjmując takie stanowisko, Sąd Najwyższy podkreślił, że u podstaw uprawnień z tytułu rękojmi leży umowa sprzedaży oraz że uprawnienia te mają charakter czysto zobowiązaniowy. Skoro są to uprawnienia o charakterze zobowiązaniowym, to uznać należy, że z zasady są one skuteczne, tak jak każde uprawnienie o charakterze względnym, tylko w stosunkach pomiędzy stronami danego zobowiązania. Rozszerzona skuteczność takich praw lub ich przejście na inny podmiot, musi mieć swoją podstawę w wyraźnym postanowieniu ustawy lub woli uprawnionego i osoby, której to ma dotyczyć. W tej sytuacji trudno uznać za przekonujący argument, że przejście uprawnień z rękojmi z kupującego na kolejnego nabywcę rzeczy tkwi implicite w konstrukcji umowy sprzedaży oraz idei odpowiedzialności za wady fizyczne rzeczy. Z konstrukcji umowy sprzedaży wynika przecież tylko to, że tworzy ona stosunek zobowiązaniowy pomiędzy sprzedawcą i kupującym. Wynikające z tego stosunku uprawnienia i obowiązki są więc ze swej natury skuteczne tylko wobec drugiej strony tego stosunku. Dotyczy to również obowiązków i uprawnień z tytułu rękojmi. Nie ma więc żadnych wyraźnych podstaw, aby w konstrukcji umowy sprzedaży doszukiwać się argumentów, które miałyby uzasadniać tezę, że zmiana właściciela rzeczy nabytej w drodze kolejnej umowy sprzedaży nie eliminuje więzi prawnej nowego nabywcy z pierwotnym sprzedawcą. Wręcz przeciwnie konstrukcja sprzedaży w kodeksie cywilnym., jako umownego stosunku zobowiązaniowego, wskazuje jednoznacznie na brak takiej więzi pomiędzy pierwotnym sprzedawcą rzeczy a jej kolejnym nabywcą, który zawarł z kupującym odrębną umowę sprzedaży.

Podobnie nie przekonuje argument, że o istnieniu bezpośredniej więzi prawnej pomiędzy pierwotnym sprzedawcą a kolejnym nabywcą rzeczy decyduje idea (istota) odpowiedzialności za wady fizyczne przedmiotu sprzedaży. Istota tej odpowiedzialności, jeżeli wiązać ją z nienależytym wykonaniem zobowiązaniowego stosunku sprzedaży – takie zaś założenie przyjął Sąd Najwyższy w powołanej uchwale – wyraża się w tym, że prawa i obowiązki składające się na instytucję rękojmi, są skuteczne tylko pomiędzy podmiotami tego stosunku. Patrząc na rękojmię od stron funkcjonalnej, należy stwierdzić, że ma ona zapewnić ekwiwalentność świadczeń sprzedawcy i kupującego, w ramach łączącej ich więzi obligacyjnej. Nie jest więc jasne, dlaczego w idei odpowiedzialności za wady fizyczne rzeczy ma tkwić implicite przejście uprawnień z rękojmi na kolejnego kupującego. Z poczynionych przez Sąd Najwyższy, w omawianej uchwale, założeń wynika więc raczej odwrotny wniosek; uprawnienia z rękojmi są związane z osobą kupującego i mogą być skutecznie podniesione tylko wobec jego kontrahenta z umowy sprzedaży. Wprawdzie powołana uchwała Pełnego Składu Izby Cywilnej i Administracyjnej Sądu Najwyższego z dnia 30 grudnia 1988 r. zawierała wytyczne w zakresie wykładni prawa i praktyki sądowej, to w związku ze zniesieniem tej instytucji nie ma ona mocy wiążącej, także jako zasada prawna (uchwała Pełnego Składu Sądu Najwyższego z dnia 5 maja 1992 r., Kw. Pr. 5/92, OSNCP 1993, Nr 12, poz. 1).

3. Dotychczasowe wywody prowadzą do wniosku, że na tle prawa polskiego brak podstaw do twierdzenia, iż kolejny nabywca rzeczy może wykonywać uprawnienia, jakie przysługują z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy kupującemu wobec sprzedawcy. Nie oznacza to jednak, że w ogóle wykluczone jest, aby nabywca rzeczy mógł się na takie uprawnienia powołać. Brak bowiem jedynie podstaw prawnych dla uznania, że w każdym przypadku przechodzą one z kupującego na kolejnego nabywcę. Inaczej rzecz ujmując, z przepisu ustawy lub woli zainteresowanych może wynikać, że w konkretnej sytuacji możliwe jest jednak przejście uprawnień przysługujących kupującemu z tytułu rękojmi na inną osobę. Przykładowo, gdy nabycie rzeczy od kupującego następuje w wyniku sukcesji uniwersalnej, nabywca wstępuje z mocy prawa w ogół praw i obowiązków swojego poprzednika. Nastąpi więc także przejście uprawnień z tytułu rękojmi, jakie przysługiwały kupującemu wobec sprzedawcy. Stanowisko takie, co do przejścia uprawnień z tytułu rękojmi w drodze spadkobrania, potwierdził Sąd Najwyższy w powołanym wyroku z dnia 5 kwietnia 1974 r., II CR 109/74. Przedmiotem zagadnienia przedstawionego przez zwykły skład Sądu Najwyższego jest jednak tylko problem przejścia uprawnień z rękojmi pod tytułem szczególnym.

Z ustawowym przejściem uprawnień z rękojmi przysługujących kupującemu, pod tytułem szczególnym mamy do czynienia w przypadku gdy kupujący jest zarazem finansującym w umowie leasingu. Zgodnie z art. 709^-8 § 2 k.c., uprawnienia z tytułu wad rzeczy jakie przysługują finansującemu wobec sprzedającego przechodzą z mocy prawa na korzystającego. Przejście takie następuje z chwilą zawarcia umowy sprzedaży przez finansującego ze zbywcą rzeczy i nie obejmuje uprawnienia do odstąpienia, przez finansującego, od umowy ze zbywcą. Wprawdzie sytuacja ta nie jest identyczna z rozważaną w niniejszej sprawie, gdyż przejście uprawnień następuje nie na rzecz kolejnego kupującego, a tylko na korzystającego z rzeczy na podstawie umowy leasingu, to jednak jest to przykład przejścia uprawnień z rękojmi na mocy szczególnego przepisu z kupującego na inną osobę.

Pozostawiając na uboczu przypadki, w których o przejściu uprawnień z rękojmi decyduje wyraźny przepis prawa, należy z kolei rozważyć sytuację bardziej złożoną. Chodzi o odpowiedź na pytanie, czy możliwe jest przejście uprawnień z tytułu rękojmi przysługujących kupującemu na inną osobę, w szczególności na kolejnego kupującego, w drodze czynności prawnej. Rozważania prowadzone będą przy wstępnym założeniu, że takie uprawnienia z rękojmi rzeczywiście przysługują kupującemu, czyli że spełnione zostały przesłanki, od których uzależnione jest ich powstanie oraz nie upłynął termin zawity, w którym można ich dochodzić, a także kupujący w umowie ze sprzedawcą nie zgodził się na ograniczenie lub wyłączenie uprawnień z rękojmi.

IV. W doktrynie, nie tylko polskiej, wskazuje się najczęściej na przelew jako podstawę prawną przejścia uprawnień przysługujących kupującemu z tytułu rękojmi na dalszych nabywców rzeczy. Właściwość przepisów o przelewie dla przeniesienia tego rodzaju spraw nie budzi wątpliwości. Uprawnienia z rękojmi są uprawnieniami przysługującymi kupującemu wobec sprzedawcy, są więc niewątpliwie prawami podmiotowymi o charakterze względnym. Bez przesądzania spornego w literaturze problemu, czy są one częścią wierzytelności sprzedawcy, czy też uprawnieniami związanymi tylko z wierzytelnością, stosowanie przepisów o przelewie będzie uzasadnione. Przepis art. 509 § 1 k.c. przewiduje wprawdzie, literalnie go ujmując, tylko przelew wierzytelności i chociaż kodeks cywilny nie wskazuje, tak jak czynił to art. 176 k.z., że przepisy o przelewie stosuje się odpowiednio do przenoszenia na osoby trzecie innych praw niż wierzytelności, to w literaturze powszechnie dopuszcza się taką możliwość, w drodze analogii. Pogląd ten zasługuje na aprobatę, gdyż w przeciwnym razie obrót innymi prawami niż wierzytelności, które co do zasady są zbywalne, nie miałby oparcia w przepisach kodeksu cywilnego, co prowadzić musiałoby do trudnego do zaakceptowania wniosku, że brak podstaw prawnych dla przenoszenia takich praw na inne osoby. Można więc uznać, że do przeniesienia uprawnień z rękojmi przez kupującego na inną osobę, bez względu na to jak traktować relację pomiędzy tymi uprawnieniami a wierzytelnością, zastosowanie znajdą wprost lub odpowiednio przepisy o przelewie.

Zgodnie z art. 509 § 1 k.c., przelew jest dopuszczalny, z wyjątkiem jednak sytuacji, w której sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwościom zobowiązania. Jeżeli chodzi o pierwszą z tych przeszkód, to odnotować należy, że zgodnie z art. 709^-8 § 2 i 4 k.c., gdy kupującym będzie finansujący z umowy leasingu, to wykluczone jest przeniesienie przez niego uprawnienia z rękojmi polegającego na odstąpieniu od umowy ze zbywcą (sprzedawcą), na korzystającego z tej rzeczy w ramach umowy leasingu. Przeniesienie przysługujących kupującemu uprawnień z rękojmi nie będzie również możliwe w sytuacji, w której z umowy sprzedaży z pierwotnym sprzedawcą wynikać będzie zakaz ich przenoszenia na inne osoby. Taki zakaz, sformułowany wprost lub wynikający z celu umowy, może pojawić się w razie, gdy sprzedawca udziela kupującemu tzw. upustu cenowego, który ma być przeznaczony na koszty, jakie kupujący poniesie w związku z odpowiedzialnością z tytułu rękojmi wobec kolejnych kupujących. W takiej sytuacji możliwość podnoszenia przez dalszych kupujących uprawnień z rękojmi wobec pierwotnego sprzedawcy wyraźnie pozostawałaby w sprzeczności z celem postanowień umowy dotyczących upustu.

Poza sytuacjami opisanymi wyżej, decydujące znaczenie dla oceny możliwości stosowania przepisów o przelewie do zbycia uprawnień z rękojmi przez kupującego ma ustalenie, czy właściwość zobowiązania sprzedaży, z którego te uprawnienia wynikają, nie sprzeciwia się jego dokonaniu. W literaturze wyróżnia się różne sytuacje, które określają zakres wyłączeń przelewu ze względu na jego sprzeczność z właściwością zobowiązania. Wskazuje się, że wyłączony jest przelew uprawnień, który prowadziłby do zmiany istoty świadczenia lub zmieniał identyczność zobowiązania, a także przelew uprawnień o charakterze osobistym, ściśle związanych z osobą uprawnionego lub wierzytelności, których charakter nakazuje liczyć się z wolą dłużnika co do zmiany wierzyciela (np. wynikających z umowy przedwstępnej). Podkreśla się, że niedopuszczalny jest także przelew uprawnień ściśle związanych z innym stosunkiem prawnym oraz uprawnień niesamoistnych.

Uprawnienia z rękojmi są uprawnieniami kupującego, które uzyskał jako wierzyciel ze stosunku sprzedaży. Są one ze swej natury uprawnieniami, których wykonanie ma przywrócić to, o co strony się umówiły, czyli żeby świadczenie sprzedawcy było odpowiednikiem świadczenia kupującego. Aby ustalić, czy właściwość zobowiązania sprzedaży, z którego one wynikają nie sprzeciwia się przenoszeniu ich przez kupującego na inne osoby, trzeba bliżej przeanalizować charakter tych uprawnień.

V. Na temat charakteru uprawnień z rękojmi w literaturze i orzecznictwie brak jednolitego stanowiska. Pojawił się pogląd, że wszystkie te uprawnienia mają charakter uprawnień kształtujących. Zdaje się przychylać do niego Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 31 sierpnia 1973 r., II CR 396/73 (OSPiKA 1974, nr 9, poz. 191), choć brak jednoznacznego w tym względzie stwierdzenia. W nowszej literaturze, a także orzecznictwie przeważa jednak zapatrywanie, że charakter uprawnień z rękojmi nie jest jednolity. Uprawnienia do żądania obniżenia ceny, usunięcia wady i wymiany rzeczy na wolną od wad uznawane są za roszczenia, natomiast prawo do odstąpienia od umowy traktowane jest jako uprawnienie o charakterze kształtującym. Takie stanowisko sformułował wyraźnie Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 5 lipca 2002 r., III CZP 39/02, OSNC 2003, nr 6, poz. 78 oraz w uzasadnieniu uchwały Pełnego Składu Izby Cywilnej z dnia 20 maja 1978 r., III CZP 39/77, OSNCP 1979, nr 3, poz. 40 i uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 19 maja 1969 r., III CZP 5/68, OSNCP 1970, nr 7-8, poz. 117). Pogląd ten zasługuje na aprobatę.

Gdy chodzi o uprawnienie do żądania obniżenia ceny, przemawia za nim przede wszystkim dosłowna wykładnia art. 560 § 1 k.c., w którym określa się to uprawnienie jako „żądanie”. Określenie „żądanie” jest z reguły używane dla scharakteryzowania roszczenia, gdyż roszczenie definiuje się właśnie jako możliwość żądania od oznaczonej osoby określonego zachowania. Treść uprawnienia, o którym mowa w art. 560 § 1 k.c., sprowadza się więc do możliwości żądania przez kupującego od sprzedawcy, aby ten ze swego majątku przekazał kupującemu kwotę odpowiadającą ubytkowi wartości otrzymanej od sprzedawcy rzeczy. Pogląd, że uprawnienie to ma charakter kształtujący jest zapewne wynikiem odesłania przez ustawodawcę – przy określaniu wysokości tej kwoty – do ceny jaką kupujący zapłacił. W ten sposób narzuca się myśl, że konstrukcja tego uprawnienia polega na doprowadzeniu przez kupującego, w drodze jednostronnego oświadczenia woli, do ukształtowania na nowo jednego z elementów stosunku zobowiązaniowego, czyli ceny, a dopiero konsekwencją tego jest możliwość żądania zwrotu różnicy pomiędzy ukształtowaną na nowo ceną a jej pierwotną wysokością. Takie rozumienie uprawnienia do obniżenia ceny znajduje również na pozór potwierdzenie w art. 560 § 3 k.c.

Ten, mający oparcie w dosłownym brzmieniu powołanych przepisów, pogląd pozostaje jednak w sprzeczności z typowym zachowaniem kupującego, który nie składa najpierw oświadczenia o ukształtowaniu na nowo ceny, a dopiero następnie po wykonaniu tak rozumianego uprawnienia, żąda zwrotu różnicy. Kupujący, żądając obniżenia ceny, występuje przeciwko sprzedawcy od razu o zapłatę określonej kwoty. Wprawdzie sprzedawca zapłaci tę kwotę dobrowolnie, jeżeli zaakceptuje jej wysokość, ale nie tyle umawia się on ze sprzedawcą o nową cenę, co stwierdza jedynie, że – jego zdaniem – roszczenie kupującego jest uzasadnione w całości lub części. Jeżeli zaś sprzedawca kwestionuje wysokość tego roszczenia lub wręcz jego zasadność, spór pomiędzy stronami rozstrzyga sąd. W takiej sytuacji sąd nie ustala wysokości nowej ceny, lecz stwierdza, czy w świetle przepisów o rękojmi, żądanie kupującego jest uzasadnione.

Podniesione argumenty potwierdzają trafność zaprezentowanej koncepcji, że uprawnienie, którego treścią jest żądanie obniżenia ceny, to roszczenie o zapłatę przez sprzedawcę kupującemu kwoty odpowiadającej różnicy pomiędzy wartością rzeczy wolnej od wad a wartością obliczoną z uwzględnieniem istniejących wad. Skoro strony umowy sprzedaży określiły wartość rzeczy wolnej od wad w postaci ceny, to stwierdzenia, jaka jest wartość rzeczy wadliwej, także najłatwiej dokonać odsyłając do ceny i zdefiniować go w postaci żądania obniżenia ceny. Te sformułowania ustawy nie muszą jednak być rozumiane dosłownie jako uprawnienie do ukształtowania na nowo treści łączącego strony stosunku zobowiązaniowego sprzedaży, lecz jako sposób sprecyzowania bliżej, jak ustalić różnicę pomiędzy wartością rzeczy wolnej od wad i rzeczą wadliwą. Tak też sugeruje sama treść ustawy, gdyż w art. 560 § 3 k.c. mowa jest o obniżeniu ceny w takim stosunku, w jakim wartość rzeczy wolnej od wad pozostaje do wartości obliczonej z uwzględnieniem istniejących wad. Żądanie obniżenia ceny więc, o którym mowa w art. 560 § 1 k.c. to nic innego, tylko roszczenie kupującego o zapłatę przez sprzedawcę takiej kwoty, jaka odpowiada różnicy pomiędzy wartością rzeczy wolnej od wad a wartością obliczoną z uwzględnieniem istniejących wad. W konsekwencji, w majątku sprzedawcy, jako następstwo wykonania umowy sprzedaży, powinna pozostać kwota równa obniżonej cenie. W takim tylko znaczeniu, bardziej ekonomicznym niż prawnym, należy rozumieć użyte w art. 560 k.c. określenie „żądania obniżenie ceny”. Dopiero skutkiem zapłaty przez sprzedawcę kwoty, której zażądał od niego kupujący na podstawie art. 560 § 1 k.c., będzie doprowadzenie do tego, że świadczenia stron umowy sprzedaży staną się dla nich na powrót ekwiwalentne. Wysokość żądanej kwoty ustala kupujący, kierując się wskazaniami zawartymi w art. 560 § 3 k.c., a w razie sporu pomiędzy stronami, ostatecznie jej wysokość ustali sąd.

Uprawnienie do żądania usunięcia wady lub dostarczenia rzeczy wolnej od wad, chociaż w doktrynie podejmuje się również próby traktowania ich jako praw kształtujących, wykazują jednak zdecydowanie więcej cech roszczenia. Treść tych uprawnień sprowadza się do możliwości żądania przez kupującego od sprzedawcy określonego zachowania. Zachowanie, którego może żądać kupujący, odnosi się do rzeczy będącej przedmiotem świadczenia sprzedawcy. Poszukiwanie podstawy dla tych roszczeń we wcześniejszym oświadczeniu woli kupującego, które zmierzać miałoby do ukształtowania na nowo stosunku zobowiązaniowego sprzedaży, wydaje się zbędne i nie można się go dopatrywać w zachowaniach, podejmowanych przez kupującego. Występuje on przecież bezpośrednio do sprzedawcy, aby ten zachował się w określony sposób. Jego zbędność bierze się zaś stąd, że podobnie jak w przypadku żądania obniżenia ceny, roszczenia te są przyznane niezależnie od istniejącego i już wykonanego stosunku zobowiązaniowego sprzedaży. Ponieważ sprzedawca wykonał swoje świadczenie nienależycie (rzecz ma wady), kupujący nie tyle zmienia istniejący między stronami stosunek zobowiązaniowy, co przez przyznane mu z mocy prawa roszczenia, uzyskuje swoistą rekompensatę za nienależyte wykonanie zobowiązania przez sprzedawcę. Sytuacja z punktu widzenia funkcjonalnego jest tu podobna do tej, w której wierzycielowi przysługuje roszczenie odszkodowawcze. Jego realizacja nie polega przecież na ukształtowaniu, w drodze jednostronnej czynności prawnej wierzyciela, na nowo istniejącego stosunku zobowiązaniowego, ale na przyznaniu mu z mocy ustawy dodatkowego uprawnienia, za pomocą którego chroni się jego uzasadniony interes.

Omawiane uprawnienia do żądania obniżenia ceny, usunięcia wady lub dostarczenia rzeczy wolnej od wad są niewątpliwie związane ze stosunkiem zobowiązaniowym sprzedaży. Związek ten nie jest jednak na tyle ścisły, aby należało z góry wykluczyć możliwość ich zbycia w drodze przelewu. Dla pierwotnego sprzedawcy, jeżeli założyć, że w dalszym ciągu są one skuteczne wobec niego, nie ma zasadniczego znaczenia komu płaci on kwotę odpowiadającą różnicy ceny lub do kogo trafia naprawiona rzecz bądź rzecz wolna od wad. Skoro zaś w dalszym ciągu istnieje pomiędzy pierwotnym sprzedawcą a kupującym stosunek zobowiązaniowy, to sprzedawca będzie mógł podnosić wszystkie zarzuty, które przysługują mu wobec niego, np. związane z niezapłaceniem całości ceny, odsetkami z tytułu opóźnienia w jej zapłacie, czy też dotyczące przesłanek powstania uprawnień z rękojmi. Z kolei bezpośredni kupujący nie może żądać zachowań objętych uprawnieniami z rękojmi, gdyż w wyniku ich zbycia stracił do tego tytuł prawny. Wreszcie warto zwrócić uwagę, że zbycie uprawnień z rękojmi nie pogarsza sytuacji sprzedawcy. Przy założeniu, że uprawnienia te nie wygasły względem niego, zakaz ich przelewu oznacza, że najpierw podniesione zostałyby przez kolejnego kupującego wobec jego bezpośredniego sprzedawcy, a ten wystąpiłby ze swoimi uprawnieniami ze stosunku sprzedaży łączącym go z poprzednikiem. Poza zupełnie granicznymi sytuacjami, gdy wada ujawnia się w ostatnim dniu skuteczności tych uprawnień, pierwotny sprzedawca i tak byłby obciążony skutkami realizacji tych uprawnień. Staranny kupujący może po otrzymaniu zawiadomienia o wadzie, mając na względzie upływający termin ich skuteczności, podjąć niezwłocznie wymagane prawem działania minimalizujące wspomniane zagrożenie. Wszystkie te argumenty przemawiają za dopuszczeniem przelewu uprawnień z rękojmi będących roszczeniami o obniżenie ceny, usunięcie wady lub dostarczenie rzeczy wolnej od wad.

Przelew wspomnianych uprawnień z rękojmi może być wyraźnie zastrzeżony w umowie sprzedaży pomiędzy zainteresowanymi stronami, nie jest jednak również wykluczone, aby został on dokonany w drodze odrębnej umowy. Co więcej w razie sporu należy zbadać, czy ze względu na cel umowy oraz zgodny zamiar stron taki przelew należy do treści umowy sprzedaży, chociaż nie zostało to wyraźnie w samej umowie wyrażone. Można założyć, że z reguły kupujący, wyzbywając się rzeczy, traci w istocie zainteresowanie realizacją uprawnień, które mają przede wszystkim znaczenie dla kolejnego nabywcy korzystającego z tej rzeczy. W każdym przypadku należy jednak jednoznacznie ustalić, czy z takim przelewem mamy do czynienia. Tylko bowiem wyraźny lub dokonany w drodze czynności konkludentnych przelew może stanowić podstawę przeniesienia omawianych uprawnień z rękojmi przez kupującego na inną osobę. Z istoty umowy sprzedaży i charakteru uprawnień z rękojmi wynika, że nie mogą one przejść na inną osobę, gdy podstawy takiej nie tworzy przepis prawa lub wola zainteresowanych stron.

VI. Powyższe ustalenia nie dotyczą najważniejszego uprawnienia z rękojmi jakim jest możliwość odstąpienia od umowy. Nie ma sporu w doktrynie i orzecznictwie, że takie uprawnienie nie jest roszczeniem lecz prawem kształtującym. Potwierdza to mechanizm jego realizacji, który jest odmienny niż przy pozostałych uprawnieniach z rękojmi, kupujący musi bowiem najpierw złożyć stosowne oświadczenie, że od umowy odstępuje, a następstwem tego oświadczenia jest dopiero nowe ukształtowanie relacji prawnej pomiędzy nim a sprzedawcą. Dotychczasowe zobowiązanie wygasa, a w jego miejsce pojawia się roszczenie kupującego o zwrot kwoty odpowiadającej zapłaconej cenie oraz roszczenie sprzedawcy o zwrot rzeczy. Taki charakter prawa do odstąpienia od umowy sprzedaży wskazuje na jego ścisły związek z konkretnym zobowiązaniem. Jest to przy tym uprawnienie, którego wykonanie zmienia strukturę tego stosunku; stosunek ten przestaje istnieć, a w jego miejsce pojawiają się nowe świadczenia, spełniane w sposób określony w art. 494 k.c. w związku z art. 560 § 2 k.c. Nie wydaje się więc możliwe, aby kupujący jednostronnym oświadczeniem woli mógł skutecznie doprowadzić do przejścia tego uprawnienia na inną osobę. Przeciwko takiej koncepcji, znajdującej oparcie w fundamentalnej dla prawa cywilnego zasadzie autonomii woli stron, przemawiają ważne względy teoretyczne i praktyczne.

Przede wszystkim warto zwrócić uwagę, że wykonanie prawa odstąpienia od umowy przez inną osobę, niż strona stosunku zobowiązaniowego wynikającego z tej umowy, prowadzi, z punktu widzenia teoretycznego, do wyjątkowej sytuacji. O tym, czy stosunek zobowiązaniowy ma istnieć, decydować może nie strona tego stosunku, lecz osoba trzecia. Nie jest też jasne, jakie będą skutki takiego odstąpienia dla stron stosunku sprzedaży i osoby trzeciej, która wykonała to prawo. Konsekwentnie należałoby przyjąć, że osoba trzecia powinna wstąpić w całość sytuacji prawnej jaka powstaje na skutek odstąpienia od umowy dla kupującego, skoro wykonała ona jego prawo. Przeciwko takiemu założeniu przemawia kilka poważnych argumentów. Po pierwsze, brak podstaw, aby przelew jednego z uprawnień przysługujących kupującemu traktować jako równoznaczny w skutkach z przelewem wszystkich uprawnień wynikających dla strony z tego stosunku. Po drugie, przepis art. 494 k.c. wiąże uprawnienia i obowiązki odstępującego od umowy ze stroną stosunku zobowiązaniowego, a nie z innym podmiotem. Po trzecie, odstąpienie od umowy rodzi nie tylko uprawnienie do żądania zwrotu zapłaconej ceny, ale tworzy również po stronie kupującego obowiązek zwrotu rzeczy. Przeniesienie takiego obowiązku na inną osobę, w świetle odpowiednio stosowanego art. 519 k.c., wymagałoby zgody wierzyciela, czyli sprzedawcy. Należałoby wobec tego uznać, że uprawnienie do żądania zwrotu ceny może przejść na inną osobę bez zgody sprzedawcy, ale odpowiadający mu obowiązek zwrotu rzeczy pozostaje przy kupującym. Wreszcie nie wydaje się, aby przejście uprawnienia do odstąpienia od umowy było równoznaczne z przejściem na osobę trzecią roszczenia o zwrot zapłaconej przez kupującego ceny. Brak bowiem podstaw, aby odpowiednio stosować w tym wypadku art. 509 § 2 k.c. Żądanie zwrotu zapłaconej ceny jest nie tyle prawem związanym z odstąpieniem od umowy, co prawem, które z mocy prawa powstaje dla strony stosunku zobowiązaniowego, gdy następuje odstąpienie od umowy. Trzeba więc w konsekwencji stwierdzić, że z punktu widzenia teoretycznego wiele argumentów przemawia przeciwko dopuszczalności przenoszenia uprawnienia do odstąpienia od umowy na inną osobę.

Przeciwko dopuszczalności przelewu prawa do odstąpienia od umowy na inna osobę przemawiają także ważkie względy praktyczne, a w istocie bark odpowiedzi na wiele wątpliwości które mogłyby powstać, gdyby dopuścić taką możliwość. Przede wszystkim trzeba zwrócić uwagę, że cena którą płaci pierwszy kupujący z reguły jest inna od ceny jaką strony ustaliły w kolejnej umowie sprzedaży. Rodzi się wiec pytanie, jakiej ceny może żądać osoba trzecia (kolejny kupujący). Wydaje się, że skoro realizuje on tylko uprawnienie kupującego, to może domagać się ceny, jaką ów kupujący zapłacił. Nie otrzyma więc marży, którą zazwyczaj kolejny sprzedawca dolicza do ceny przedmiotu sprzedaży. Jeszcze poważniejsze wątpliwości rodzą się, gdy pierwszy kupujący zapłacił zdecydowanie wyższą cenę sprzedawcy niż ta, której zażądał od kolejnego nabywcy rzeczy. Nabywca, który zapłacił znacznie niższą cenę, odstępując od umowy miałby wtedy prawo do otrzymania ceny wyraźnie wyższej, wydano mu zaś rzecz, której wartość odpowiadała owej niższej cenie. Dopuszczenie przelewu uprawnienia do odstąpienia od umowy stwarzałoby więc dla nabywcy możliwość uzyskania korzyści, którą trudno uznać za usprawiedliwioną.

Nie zawsze też odstąpienie od umowy, które chroni interes osoby trzeciej, będzie leżało w interesie kupującego. Dobrym przykładem może być rozpoznana już w orzecznictwie i doktrynie sytuacja, w której kupujący zbywa rzecz w celu zabezpieczenia kredytu. Przyznanie wtedy prawa odstąpienia od umowy osobie trzeciej, na którą przeszła własność rzeczy, i wykonanie tego uprawnienia przez nią, może zniweczyć cel zabezpieczenia, czemu przeciwny będzie kupujący. Do czasu, gdy istnieje zobowiązanie sprzedaży jego strony mają w nim oparcie dla swoich roszczeń związanych z wykonaniem tego zobowiązania. Chodzi tu o ważne kwestie wiążące się z zarzutami dotyczącymi niezapłacenia ceny, w ustalonej wysokości i terminie, aktami staranności dotyczącymi sprzedanej rzeczy, czy kosztów jej zużycia przez kupującego. Gdy osoba trzecia odstąpi od umowy, kierując się tylko swoim interesem, podnoszenie wymienionych tylko przykładowo roszczeń przez strony stosunku sprzedaży napotka trudne do przezwyciężenia przeszkody. Zamiast dobrze chroniących interesy stron roszczeń, mających swą podstawę w stosunku zobowiązaniowym sprzedaży, pozostaną ewentualne roszczenia z bezpodstawnego wzbogacenia.

Przeciwko dopuszczeniu przelewu uprawnienia do odstąpienia od umowy przemawiają nie tylko względy mające oparcie w konstrukcji zobowiązania sprzedaży i charakterze tego uprawnienia, jako uprawnienia kształtującego, nie tylko wyraźny zakaz zbywania bez zgody sprzedawcy obowiązku wydania rzeczy, wynikający z art. 519 k.c., ale także skutki takiego przelewu, które mogłyby prowadzić do zbyt wielu komplikacji, narażających na szwank przede wszystkim interesy bezpośredniego sprzedawcy i kupującego. Jeżeli w konkretnej sytuacji kupujący i nabywca rzeczy doszliby do przekonania, że z jakichś względów lepiej byłoby, aby oświadczenie o odstąpieniu złożył nabywca, a nie sam kupujący, nie ma przeszkód by kupujący udzielił pełnomocnictwa nabywcy do wykonania tego uprawnienia. Pełnomocnictwo stwarza jasną sytuację, gdyż wtedy odstępującym jest kupujący i to jego dotykają wszystkie skutki odstąpienia. Nie prowadzi to więc do komplikacji, jakie niesie za sobą przelew prawa do odstąpienia od umowy.

VII. Wykonanie uprawnień z rękojmi nie pozbawia kupującego możliwości podniesienia roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej takim nienależytym wykonaniem zobowiązania, jakim jest dostarczenie, rzeczy wadliwej. Z przepisu art. 566 k.c. wynika, że sytuacja kupującego jest różna w zależności od tego, czy szkoda jest następstwem okoliczności, za które sprzedawca ponosi lub nie ponosi odpowiedzialności. W pierwszym przypadku odpowiedzialność powstaje za każdy rodzaj szkody, jeżeli zostały spełnione przesłanki przewidziane w art. 471 i nast. k.c. Jeżeli zaś szkoda jest następstwem okoliczności, za które sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności, to kupujący, gdy zostały spełnione przesłanki odpowiedzialności z rękojmi, może dochodzić od sprzedawcy tylko naprawienia szkody, którą poniósł przez to, że zawarł umowę, nie wiedząc o istnieniu wady. W sytuacji natomiast, gdy kupującemu w danym przypadku przysługują nie tylko uprawnienia z rękojmi ale również wspomniane wyżej roszczenie o naprawienie szkody, to wydaje się że nie ma przeszkód, aby przelał je na inną osobę. Roszczenie odszkodowawcze nie wykazuje bowiem ściślejszego związku z zobowiązaniem sprzedaży niż uprawnienia z rękojmi, które mają charakter roszczeń. Należy tylko  podkreślić, że chodzi o przelew  roszczeń

odszkodowawczych przysługujących pierwszemu kupującemu wobec jego sprzedawcy, czyli ocena przesłanek warunkujących powstanie roszczeń odszkodowawczych dotyczyć musi tego właśnie sprzedawcy. Natomiast roszczenia odszkodowawcze w sytuacji, w której kupującemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy, powstaną dopiero po wykonaniu tego uprawnienia przez kupującego. Skoro zaś tego uprawnienia kupujący nie może zbyć, to ewentualne zbycie roszczeń odszkodowawczych będzie możliwe dopiero po wykonaniu przez kupującego prawa do odstąpienia od umowy.

VIII. Na koniec należy rozważyć, czy przedstawiona koncepcja nie prowadzi do naruszenia interesów stron umowy sprzedaży, także mając na względzie strony kolejnych umów zawieranych przez pierwszego kupującego. Wykładnia przepisów o rękojmi, na co trafnie zwrócono uwagę w literaturze, pozostawała przez wiele lat pod wpływem troski o konsumenta działającego w warunkach wyraźnej przewagi popytu na towary nad ich podażą. Dążenie do osiągnięcia tego celu powodowało tworzenie w orzecznictwie i doktrynie poglądów nie do końca zgodnych z konstrukcją prawną rękojmi. Obecnie, nastąpiły w wielu segmentach rynku wyraźne zmiany i to „towar zaczyna poszukiwać konsumenta”, a nie odwrotnie. Nie bez znaczenia jest też, w dużej mierze jako efekt dostosowywania polskiego prawa do standardów unijnych, zmiana normatywna sprzyjająca ochronie konsumenta. Należy przede wszystkim wskazać na regulacje zawarte w ustawie z dnia 27 lipca 2002 r. o szczególnych warunkach sprzedaży konsumenckiej (Dz.U. Nr 141, poz. 1177). W stosunkach konsumenta z przedsiębiorcą zastąpiły one rękojmię, specjalną instytucją odpowiedzialności za niezgodność towaru z umową. Przepisy o rękojmi mają więc obecnie zastosowanie przede wszystkim w obrocie handlowym, gdzie w pełni obowiązuje zasada równego traktowania stron. Nie można jednak wykluczyć, że problem możliwości zbycia uprawnień przez kupującego pojawi się jako element ochrony interesów konsumentów. Jak należy sądzić, konsument przede wszystkim będzie jednak poszukiwał ochrony swoich interesów na podstawie przepisów wspomnianej wyżej ustawy, a to z tego względu, że przewidziana w niej odpowiedzialność sprzedawcy trwa dłużej niż rękojmia.

Mając na względzie wskazane okoliczności, rękojmię i uprawnienia w niej przewidziane należy obecnie traktować przede wszystkim jako środek zapewniający możliwość przywrócenia zachwianej, w skutek dostarczenia przez sprzedawcę rzeczy wadliwej, ekwiwalentności świadczeń stron tej umowy. Dostarczenie rzeczy wadliwej, traktowane przez ustawodawcę jako jeden z przejawów nienależytego wykonania zobowiązania, powoduje powstanie po stronie kupującego specjalnych uprawnień, których celem jest zapewnienie tego aby świadczenie sprzedawcy było odpowiednikiem świadczenia kupującego, nawet ostatecznie przez wzajemny zwrot tych świadczeń. Dlatego wykładnia przepisów o rękojmi powinna uwzględniać tę właśnie okoliczność.

Takie podejście do instytucji rękojmi nakazuje, aby uprawnienia kupującego traktować jako wyraźnie związane z stosunkiem zobowiązaniowym sprzedaży. Ich charakter jest również pochodną podstawowej funkcji pełnionej przez rękojmię. Wszystko to przemawia, przeciwko próbom wykładni przepisów kodeksu cywilnego, które zmierzać mają do rozszerzania skuteczności tych uprawnień poza granice wytyczone wyraźnie przez ustawodawcę. Rękojmia zabezpiecza bowiem harmonijnie interesy obu stron stosunku sprzedaży, a uprawnienia z niej wynikające są skuteczne w zasadzie pomiędzy stronami tego stosunku. Podkreślić więc należy, że kupujący ma zapewnioną ochronę swoich interesów, z punktu widzenia elwiwalentności świadczeń, przede wszystkim w ramach stosunku prawnego, który łączy go ze sprzedawcą. Zbywalność uprawnień z rękojmi przez kupującego na rzecz innej osoby może być wobec tego dopuszczona tylko wtedy, gdy wynika to wprost z ustawy lub gdy ich przelew jest do pogodzenia z charakterem takich uprawnień. Koncepcja zakładająca możliwość przelewu uprawnienia do żądania obniżenia ceny oraz uprawnienia do usunięcia wady lub dostarczenia rzeczy wolnej od wad, a także przewidująca możliwość udzielania pełnomocnictwa do wykonania uprawnienia do odstąpienia od umowy, realizuje te właśnie cele.

Z tych względów orzeczono jak w uchwale.