Przelew uprawnienia do odstąpienia od umowy

Uprawnienie do odstąpienia od umowynie nie jest roszczeniem lecz prawem kształtującym. Potwierdza to mechanizm jego realizacji, który jest odmienny niż przy pozostałych uprawnieniach z rękojmi, kupujący musi bowiem najpierw złożyć stosowne oświadczenie, że od umowy odstępuje, a następstwem tego oświadczenia jest dopiero nowe ukształtowanie relacji prawnej pomiędzy nim a sprzedawcą. Dotychczasowe zobowiązanie wygasa, a w jego miejsce pojawia się roszczenie kupującego o zwrot kwoty odpowiadającej zapłaconej cenie oraz roszczenie sprzedawcy o zwrot rzeczy. Taki charakter prawa do odstąpienia od umowy sprzedaży wskazuje na jego ścisły związek z konkretnym zobowiązaniem. Jest to uprawnienie, którego wykonanie zmienia strukturę tego stosunku; stosunek ten przestaje istnieć, a w jego miejsce pojawiają się nowe świadczenia, spełniane w sposób określony w art. 494 k.c. w związku z art. 560 § 2 k.c. Nie wydaje się więc możliwe, aby kupujący jednostronnym oświadczeniem woli mógł skutecznie doprowadzić do przejścia tego uprawnienia na inną osobę. Przeciwko takiej koncepcji, znajdującej oparcie w fundamentalnej dla prawa cywilnego zasadzie autonomii woli stron, przemawiają ważne względy teoretyczne i praktyczne.

Wykonanie prawa odstąpienia od umowy przez inną osobę, niż strona stosunku zobowiązaniowego wynikającego z tej umowy, prowadzi, z punktu widzenia teoretycznego, do wyjątkowej sytuacji. O tym, czy stosunek zobowiązaniowy ma istnieć, decydować może nie strona tego stosunku, lecz osoba trzecia. Nie jest też jasne, jakie będą skutki takiego odstąpienia dla stron stosunku sprzedaży i osoby trzeciej, która wykonała to prawo. Konsekwentnie należałoby przyjąć, że osoba trzecia powinna wstąpić w całość sytuacji prawnej jaka powstaje na skutek odstąpienia od umowy dla kupującego, skoro wykonała ona jego prawo.

Przeciwko takiemu założeniu przemawia kilka poważnych argumentów.

Po pierwsze, brak podstaw, aby przelew jednego z uprawnień przysługujących kupującemu traktować jako równoznaczny w skutkach z przelewem wszystkich uprawnień wynikających dla strony z tego stosunku.

Po drugie, przepis art. 494 k.c. wiąże uprawnienia i obowiązki odstępującego od umowy ze stroną stosunku zobowiązaniowego, a nie z innym podmiotem.

Po trzecie, odstąpienie od umowy rodzi nie tylko uprawnienie do żądania zwrotu zapłaconej ceny, ale tworzy również po stronie kupującego obowiązek zwrotu rzeczy. Przeniesienie takiego obowiązku na inną osobę, w świetle odpowiednio stosowanego art. 519 k.c., wymagałoby zgody wierzyciela, czyli sprzedawcy. Należałoby wobec tego uznać, że uprawnienie do żądania zwrotu ceny może przejść na inną osobę bez zgody sprzedawcy, ale odpowiadający mu obowiązek zwrotu rzeczy pozostaje przy kupującym.

Nie wydaje się, aby przejście uprawnienia do odstąpienia od umowy było równoznaczne z przejściem na osobę trzecią roszczenia o zwrot zapłaconej przez kupującego ceny. Brak bowiem podstaw, aby odpowiednio stosować w tym wypadku art. 509 § 2 k.c. Żądanie zwrotu zapłaconej ceny jest nie tyle prawem związanym z odstąpieniem od umowy, co prawem, które z mocy prawa powstaje dla strony stosunku zobowiązaniowego, gdy następuje odstąpienie od umowy. Trzeba więc w konsekwencji stwierdzić, że z punktu widzenia teoretycznego wiele argumentów przemawia przeciwko dopuszczalności przenoszenia uprawnienia do odstąpienia od umowy na inną osobę.

Przeciwko dopuszczalności przelewu prawa do odstąpienia od umowy na inna osobę przemawiają także ważkie względy praktyczne, a w istocie bark odpowiedzi na wiele wątpliwości które mogłyby powstać, gdyby dopuścić taką możliwość. Przede wszystkim trzeba zwrócić uwagę, że cena którą płaci pierwszy kupujący z reguły jest inna od ceny jaką strony ustaliły w kolejnej umowie sprzedaży.

Rodzi się wiec pytanie, jakiej ceny może żądać osoba trzecia (kolejny kupujący). Wydaje się, że skoro realizuje on tylko uprawnienie kupującego, to może domagać się ceny, jaką ów kupujący zapłacił. Nie otrzyma więc marży, którą zazwyczaj kolejny sprzedawca dolicza do ceny przedmiotu sprzedaży. Jeszcze poważniejsze wątpliwości rodzą się, gdy pierwszy kupujący zapłacił zdecydowanie wyższą cenę sprzedawcy niż ta, której zażądał od kolejnego nabywcy rzeczy. Nabywca, który zapłacił znacznie niższą cenę, odstępując od umowy miałby wtedy prawo do otrzymania ceny wyraźnie wyższej, wydano mu zaś rzecz, której wartość odpowiadała owej niższej cenie. Dopuszczenie przelewu uprawnienia do odstąpienia od umowy stwarzałoby więc dla nabywcy możliwość uzyskania korzyści, którą trudno uznać za usprawiedliwioną.

Nie zawsze też odstąpienie od umowy, które chroni interes osoby trzeciej, będzie leżało w interesie kupującego. Dobrym przykładem może być rozpoznana już w orzecznictwie i doktrynie sytuacja, w której kupujący zbywa rzecz w celu zabezpieczenia kredytu. Przyznanie wtedy prawa odstąpienia od umowy osobie trzeciej, na którą przeszła własność rzeczy, i wykonanie tego uprawnienia przez nią, może zniweczyć cel zabezpieczenia, czemu przeciwny będzie kupujący. Do czasu, gdy istnieje zobowiązanie sprzedaży jego strony mają w nim oparcie dla swoich roszczeń związanych z wykonaniem tego zobowiązania. Chodzi tu o ważne kwestie wiążące się z zarzutami dotyczącymi niezapłacenia ceny, w ustalonej wysokości i terminie, aktami staranności dotyczącymi sprzedanej rzeczy, czy kosztów jej zużycia przez kupującego. Gdy osoba trzecia odstąpi od umowy, kierując się tylko swoim interesem, podnoszenie wymienionych tylko przykładowo roszczeń przez strony stosunku sprzedaży napotka trudne do przezwyciężenia przeszkody. Zamiast dobrze chroniących interesy stron roszczeń, mających swą podstawę w stosunku zobowiązaniowym sprzedaży, pozostaną ewentualne roszczenia z bezpodstawnego wzbogacenia.

Przeciwko dopuszczeniu przelewu uprawnienia do odstąpienia od umowy przemawiają nie tylko względy mające oparcie w konstrukcji zobowiązania sprzedaży i charakterze tego uprawnienia, jako uprawnienia kształtującego, nie tylko wyraźny zakaz zbywania bez zgody sprzedawcy obowiązku wydania rzeczy, wynikający z art. 519 k.c., ale także skutki takiego przelewu, które mogłyby prowadzić do zbyt wielu komplikacji, narażających na szwank przede wszystkim interesy bezpośredniego sprzedawcy i kupującego. Jeżeli w konkretnej sytuacji kupujący i nabywca rzeczy doszliby do przekonania, że z jakichś względów lepiej byłoby, aby oświadczenie o odstąpieniu złożył nabywca, a nie sam kupujący, nie ma przeszkód by kupujący udzielił pełnomocnictwa nabywcy do wykonania tego uprawnienia. Pełnomocnictwo stwarza jasną sytuację, gdyż wtedy odstępującym jest kupujący i to jego dotykają wszystkie skutki odstąpienia. Nie prowadzi to więc do komplikacji, jakie niesie za sobą przelew prawa do odstąpienia od umowy.

Uchwała SN z dnia 5 lutego 2004 r., III CZP 96/03

Standard: 48618 (pełna treść orzeczenia)