Wyrok z dnia 2013-02-21 sygn. IV CSK 463/12

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt IV CSK 463/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 lutego 2013 r.

Umową przedwstępną może być każda umowa cywilnoprawna, zarówno obligacyjna, jaki i z dziedziny prawa rzeczowego, spadkowego, autorskiego lub wynalazczego.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący)

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

SSA Monika Koba (sprawozdawca)

Protokolant Izabela Czapowska

w sprawie z powództwa S. T.

przeciwko J. M. G.

o nakazanie,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

w dniu 21 lutego 2013 r.,

skargi kasacyjnej pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w O.

z dnia 28 lutego 2012 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi Okręgowemu w O. do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z 14 października 2011 r. Sąd Rejonowy w O. oddalił powództwo S. T. przeciwko J. G. o nakazanie złożenia oświadczenia woli dotyczącego przeniesienia na powoda, w wykonaniu umowy z 3 sierpnia 2006 r., 101 udziałów o wartości 500 zł każdy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością „P.” w O. za cenę 50.500 zł.

Sąd Okręgowy ustalił, iż powód posiada 99 udziałów, a pozwana 101 udziałów w spółce „P.”, przy czym powód pełni w spółce funkcję prezesa zarządu, a pozwana wiceprezesa. W dniu 3 sierpnia 2006 r. między stronami została zawarta umowa przedwstępna, zgodnie z którą pozwana zobowiązała się do zawarcia umowy zbycia 101 udziałów w spółce „P.” po 500 zł każdy, za cenę 50.500 zł, pod warunkiem wydania decyzji przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji zezwalającej powodowi na nabycie udziałów w spółce. Strony ustaliły, iż umowa przyrzeczona miała zostać zawarta w ciągu 30 dni od otrzymania przez powoda decyzji zezwalającej na nabycie udziałów. W dniu 7 lutego 2008 r. Minister Spraw Wewnętrznych i Administracji wydał decyzję, doręczoną pełnomocnikowi powoda 12 lutego 2008 r., o umorzeniu postępowania w sprawie uzyskania przez powoda zgody na zakup udziałów w spółce „P.” wobec uznania, iż transakcja stron nie wymaga uzyskania takiej zgody.

Sąd Rejonowy analizując treść umowy stron uznał, iż stanowi ona umowę przedwstępną, a wobec wniesienia przez powoda pozwu z uchybieniem rocznego terminu (art. 390 § 3 k.c.) i podniesienia przez pozwaną zarzutu przedawnienia oddalił powództwo jako przedawnione.

Sąd Okręgowy po rozpoznaniu apelacji powoda zmienił wyrok Sądu Rejonowego i nakazał pozwanej złożenie oświadczenia woli o przeniesieniu na powoda 101 udziałów o wartości 500 zł każdy, w spółce „P.” za cenę 50.500 zł

Akceptując ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego nie podzielił jego oceny, odnośnie kwalifikacji umowy łączącej strony uznając, iż strony zawarły umowę sprzedaży udziałów, a przesunęły jedynie skutek w zakresie prawa rzeczowego, będąc w błędnym przekonaniu, iż do wywołania skutku w tym obszarze wymagana jest decyzja organów administracji państwowej. Do takiego poglądu zdaniem Sądu Okręgowego skłania zarówno wykładnia § 5 ust.1 umowy, w którym strony zobowiązały się do przeniesienia własności udziałów jak i dominujące stanowisko doktryny i orzecznictwa zgodnie z którym w razie wątpliwości należy skłaniać się do zobowiązującego, a nie przedwstępnego charakteru umowy. Wobec uznania, iż umowa łącząca strony nie ma charakteru umowy przedwstępnej, Sąd Okręgowy ocenił zarzut przedawnienia oparty na treści art. 390 § 3 k.c. jako nieskuteczny i powództwo znajdujące swą podstawę w treści umowy z 3 sierpnia 2006 r. uwzględnił.

W skardze kasacyjnej pozwana zaskarżyła wyrok Sądu Okręgowego w całości, wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania ewentualnie o jego uchylenie i oddalenie apelacji.

Skarga kasacyjna została oparta na zarzutach naruszenia prawa procesowego i materialnego:

1) art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. poprzez ich nie zastosowanie, co w konsekwencji doprowadziło do kardynalnych braków uzasadnienia zaskarżonego wyroku, uniemożliwiających kontrolę kasacyjną tego rozstrzygnięcia, zwłaszcza w przedmiocie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa materialnego i formalnego,

2) art. 177 § 1 pkt 1 w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. poprzez ich niewłaściwą wykładnię i niezastosowanie, co w konsekwencji doprowadziło do oddalenia prawidłowo zgłoszonego wniosku strony pozwanej o zawieszenie postępowania o nakazanie pozwanej złożenia oświadczenia woli w wykonaniu umowy z 3 sierpnia 2006 r., pomimo toczącego się postępowania o stwierdzenie nieważności przedmiotowej umowy, której wynik miał charakter prejudycjalny w odniesieniu do rozstrzygnięcia tego postępowania,

3) art. 65 § 2 k.c. przez jego niezastosowanie i dokonanie wykładni umowy z 3 sierpnia 2006 r. jedynie w oparciu o literalne brzmienie jednego z jej zapisów, podczas gdy wykładnia ta powinna zmierzać do ustalenia zgodnego zamiaru stron i celu umowy, aniżeli opierać się wyłącznie na dosłownym brzmieniu jednego z jej zapisów,

4) art. 389 § 1 k.c. w zw. z art. 155 § 1 k.c. poprzez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że umowa której przedmiotem jest rzecz oznaczona co do tożsamości, która zawiera zobowiązanie do zawarcia umowy przenoszącej własność ma charakter umowy zobowiązującej z wyłączonym wolą stron skutkiem rozporządzającym, a nie umowy przedwstępnej.

Powód wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył co następuje:

Dominujące jest stanowisko, że obraza art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § k.p.c. może być zarzucana w skardze kasacyjnej tylko w wyjątkowych okolicznościach, tj. wtedy gdy wady uzasadnienia uniemożliwiają dokonanie kontroli kasacyjnej z uwagi na jego sporządzenie w sposób nie pozwalający na zorientowanie się w przyczynach natury faktycznej i prawnej, które legły u podstaw rozstrzygnięcia (por. wyroki Sądu Najwyższego z 11 maja 2000 r., I CKN 272/00, Lex nr 1222308; z 14 listopada 2000 r., V CKN 1211/00, Lex nr 1170145; z 19 lutego 2002 r., IV CKN 718/00, Lex nr 54362; z 20 lutego 2003 r., I CKN 65/01, Lex nr 78271; z 18 lutego 2005 r., V CK 469/04, MoP 2009, nr 9, s. 501).

Zakres stosowania art. 328 § 2 k.p.c. przez odesłanie unormowane w art. 391 § 1 k.p.c. w postępowaniu przed sądem drugiej instancji jest uzależniony od treści wydanego orzeczenia, przebiegu postępowania apelacyjnego, a także od działań procesowych podjętych przez sąd odwoławczy, dyktowanych rodzajem zarzutów apelacyjnych oraz limitowanych granicami wniosków apelacji. W przypadku zmiany zaskarżonego orzeczenia, wydanego na podstawie materiału zebranego w postępowaniu pierwszoinstancyjnym, sąd odwoławczy zobowiązany jest poczynić własne ustalenia faktyczne oraz wskazać na jakich dowodach się oparł, z jakich przyczyn innym dowodom odmówił wiarygodności. Konieczna jest także ocena zarzutów zgłoszonych w apelacji oraz przytoczenie podstawy prawnej wyroku ze wskazaniem przepisów prawa materialnego i formalnego (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999/4/83). Wyjaśnienia podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa nie spełnia ogólnikowe powołanie się na poglądy doktryny i orzecznictwa (por. wyrok Sądu Najwyższego z 11 sierpnia 1981 r., I PRN 41/81, OSP 1982/7-8/105)

Trafnie zarzuca skarżący, iż uzasadnienie zaskarżonego wyroku dowodzi naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i to w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Uzasadnienie to ogranicza się do przytoczenia dotychczasowego przebiegu postępowania, zarzutów apelacyjnych i treści uzasadnienia apelacji, wskazania, iż argumentacja apelującego częściowo została podzielona, wyrażenia odmiennego stanowiska odnośnie umowy łączącej strony i ogólnikowego odwołania się do poglądów orzecznictwa i doktryny. Sąd Okręgowy nie czynił własnych ustaleń faktycznych, opierając się na ustaleniach faktycznych Sądu Rejonowego, który ustalił, iż strony zawarły umowę przedwstępną. Odmienne stanowisko sądu odwoławczego nie jest jedynie związane z kwalifikacją prawną umowy, skoro wymaga uprzedniego poczynienia ustaleń faktycznych w oparciu o cały materiał dowodowy, odnośnie zgodnego zamiaru i celu stron umowy warunkujących rodzaj kontraktu, którym zamierzały się związać. Brak w tych warunkach własnych ustaleń faktycznych sądu odwoławczego, oceny dowodów i nieodniesienie się do odmiennego stanowiska Sądu Rejonowego, czyni konstrukcję uzasadnienia wadliwą. Ponadto motywy rozstrzygnięcia nie zawierają merytorycznego odniesienia do zgłoszonych w apelacji zarzutów skierowanych przeciwko orzeczeniu Sądu Rejonowego, skoro Sąd Okręgowy ograniczył się do stwierdzenia, iż częściowo podziela argumentację skarżącego nie wskazując w jakiej części i z jakich przyczyn argumentacja ta nie została podzielona. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera również wskazania podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa, skoro stanowisko Sądu ograniczyło się do ogólnikowego odwołania do przepisów doktryny i orzecznictwa.

Zaprezentowana skala uchybień uzasadnienia zaskarżonego wyroku w stosunku do wymogów wynikających z art. 328 § 2 k.p.c. prowadzi do wniosku, iż brak jest wskazania podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, a to eliminuje możliwość kontroli kasacyjnej w płaszczyźnie oceny prawidłowości samego aktu subsumcji. W oparciu o motywy zaskarżonego wyroku nie sposób stwierdzić w oparciu o jakie ustalenia, poczynione w oparciu o jakie dowody Sąd przyjął, iż umowa łącząca strony nie miała charakteru umowy przedwstępnej. Treść analizowanego uzasadnienia wyroku, nie pozwala również na przyjęcie, iż zawiera ono precyzyjne wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku, skoro stanowisko tego sądu zostało zastąpione ogólnikowym odwołaniem do poglądów orzecznictwa i doktryny.

Przepis art.177 k.p.c. dający sądowi możliwość zawieszenia postępowania w określonych wypadkach, nie oznacza pozostawienia kwestii zawieszenia do dowolnego uznania sądu, lecz nakłada na Sąd obowiązek rozważenia wszystkich okoliczności i wydania decyzji w danej sytuacji celowej (por. postanowienie Sądu Najwyższego z 14 września 1967 r., I PZ 52/67, Lex nr 6211 oraz wyrok Sądu Najwyższego z 10 lipca 2002 r., II CKN 826/00, Lex nr 146172).

Wskazana w art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. podstawa zawieszenia postępowania zachodzi, gdy rozstrzygnięcie sprawy zależy od wyniku innego toczącego się postępowania cywilnego. Zależność ta musi być tego rodzaju, że orzeczenie które ma zapaść w innym postępowaniu cywilnym, będzie prejudykatem, czyli podstawą rozstrzygnięcia sprawy, w której ma być zawieszone postępowanie (por. wyrok Sądu Najwyższego z 20 grudnia 2005 r., V CK 407/05, Lex nr 462935 oraz postanowienie Sądu Najwyższego z 11 października 2005 r., V CK 197/05, Lex nr 186933)

Pozwana zarówno przed Sądem Rejonowym jak i Okręgowym domagała się zawieszenia postępowania z uwagi na toczące się z udziałem stron postępowanie o stwierdzenie nieważności umowy z 3 sierpnia 2006r, która była podstawą żądania nakazania pozwanej złożenia oświadczenia woli o przeniesieniu na powoda własności udziałów. Nie budzi wątpliwości, iż ewentualne stwierdzenie nieważności umowy z 3 sierpnia 2006 r. sprawiałoby, iż powód nie mógłby dochodzić roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej. Skutek obligujący pozwaną do zawarcia umowy może tylko wywołać ważna czynność prawna.

Sąd Okręgowy nie badał przesłankowo ważności umowy z 3 sierpnia 2006 r., nie dokonał żadnych ustaleń odnośnie toczonego równolegle postępowania o ustalenie nieważności umowy z 3 sierpnia 2006 r. i jego wpływu na rozstrzygnięcie rozpoznawanej sprawy w kontekście regulacji art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c.. Dodatkowo w motywach rozstrzygnięcia nie zawarł żadnego stanowiska w tym przedmiocie.

W takim stanie rzeczy, nie sposób odeprzeć trafności zarzutu naruszenia art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., skoro postępowanie o ustalenie nieważności umowy może mieć charakter prejudycjalny w stosunku do postępowania o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli w oparciu o umowę, której ważność jest kwestionowana w równolegle prowadzonym postępowaniu.

Ustalenie treści oświadczenia woli należy do ustaleń faktycznych i jako takie usuwa się spod kontroli kasacyjnej. Natomiast wykładnia ustalonego oświadczenia woli należy do kwestii prawnych i podlega kontroli kasacyjnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z 20 lutego 1997 r., I CKN 90/96, Lex nr 31486 oraz wyrok Sądu Najwyższego z 6 listopada 1996 r., II UKN 9/96, OSNP 1997/11/201)

Zgodnie z art. 65 k.c. wykładnia umów dokonywana jest na trzech poziomach. Pierwszy wyznaczany jest przez dosłowne brzmienie umowy, drugi zdeterminowany jest przez treść odczytywaną przy zastosowaniu reguł interpretacyjnych wyrażonych w art. 65 § 1 k.c., trzeci zaś polega na ustaleniu znaczenia oświadczeń woli przez odwołanie do zgodnego zamiaru i celu umowy (art. 65 § 2 k.c.). Zasadom wykładni ustalonym w art. 65 § 2 k.c. podlega także kwalifikacja prawna umowy wyrażona nadaną jej przez strony nazwą, a interpretacja oświadczeń woli stron służy ustaleniu charakteru umowy. W doktrynie i judykaturze dominuje stanowisko, że na gruncie art. 65 k.c. zastosowanie znajduje kombinowana metoda wykładni oparta na kryteriach obiektywnych i subiektywnych (por. uchwała Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995/12/168; wyroki Sądu Najwyższego z 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005/9/162; z 29 kwietnia 2009 r., II CSK 614/08, Lex nr 503207; z 15 października 2010 r., V CSK 36/10, Lex nr 622217). W świetle tej metody sens oświadczenia woli ustala się mając na uwadze rzeczywiste ukonstytuowanie się jego znaczenia między stronami. Jeżeli natomiast okaże się, że strony nie przyjmowały takiego samego znaczenia oświadczenia woli, jego sens ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak jak adresat sens ten zrozumiał i rozumieć powinien. Natomiast w przypadku oświadczenia woli ujętego w formie pisemnej, czyli wyrażonego w dokumencie, sens tych oświadczeń ustala się przyjmując za podstawę wykładni przede wszystkim tekst dokumentu. W procesie jego interpretacji podstawowa rola przypada językowym regułom znaczeniowym. Wykładni poszczególnych postanowień dokonuje się z uwzględnieniem kontekstu, w tym związków treściowych między zawartymi w tekście postanowieniami. Uwzględnieniu podlegają również okoliczności w jakich oświadczenie woli zostało złożone jeżeli dokument zawiera takie informacje, a także cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie zawartych w nim postanowień. Tekst dokumentu nie stanowi jednak wyłącznej podstawy wykładni ujętych w nim oświadczeń woli, ważnym kryterium są bowiem okoliczności w jakich zostało złożone, czyli kontekst sytuacyjny pozostający w związku ze znaczeniem wyrażeń językowych, w tym przebieg negocjacji, dotychczasowej współpracy stron, zachowanie stron, sposób wykonania zobowiązania oraz inne zachowania przejawiane przez strony ex post, które mogą wskazywać na rzeczywisty sposób rozumienia złożonego oświadczenia woli. Natomiast cel umowy jest określony przez funkcję jaką strony wyznaczają danej czynności w ramach łączących je stosunków prawnych. Jest jednym z czynników, które powinny być brane pod uwagę w procesie wykładni, skoro określa intencje stron co do skutków prawnych, jakie mają nastąpić w związku z zawarciem umowy. Cel nie musi być wyartykułowany w treści umowy, a może być ustalony na podstawie okoliczności towarzyszących czynności prawnej (por. wyroki Sądu Najwyższego z 17 czerwca 2009 r., V CSK 90/09, Lex nr 512012; z 8 stycznia 2010 r., IV CSK 269/09, Lex nr 668919; z 21 grudnia 2011 r., III CSK 47/10, Lex nr 738108).

Sąd Okręgowy dokonując wykładni umowy z 3 sierpnia 2006 r. nie zastosował wynikających z art. 65 § 2 k.c. kryteriów wykładni umów, ograniczając się do analizy literalnego brzmienia jednego z jej zapisów (§ 5 ust. 1). Zgodzić należy się ze skarżącą, iż interpretacja znaczeniowo niejasnego postanowienia umowy nie może być oparta na analizie językowej odnośnego tekstu umowy, w oderwaniu od całego tekstu umowy, jej nazwy, zamiaru i celu stron, a także kontekstu faktycznego w jakim umowa była uzgadniana i zawierana. Zgodnego zamiaru i celu stron umowy nie sposób poszukiwać w samym tylko tekście umowy, zwłaszcza analizowanym fragmentarycznie, w sytuacji gdy postanowienia umowy nazwanej przez strony umową przedwstępną trudno uznać za jednoznaczne. Trafnie zatem skarżąca zarzuciła, iż Sąd Okręgowy naruszył art. 65 § 2 k.c. dokonując wyjaśnienia treści umowy stron w sposób arbitralny i powierzchowny, jako dokonany z pominięciem wszystkich elementów art. 65 § 2 k.c. W konsekwencji podzielić należało sugestię skarżącej, iż odmienna kwalifikacja prawna umowy łączącej strony dokonana przez Sąd Okręgowy musi być oceniona jako przedwczesna.

Wobec zasadności zarzutów naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. oraz 65 § 2 k.c. ocena naruszenia art. 389 § 1 k.c. w zw. z art. 155 § 1 k.c. przez błędną kwalifikację umowy łączącej strony nie jest możliwa, skoro może być dokonana przy niewadliwie ukształtowanej podstawie faktycznej rozstrzygnięcia i ustaleniu woli stron umowy, przy zastosowaniu kryteriów art. 65 § 2 k.c.

Stwierdzić zatem jedynie można, że w art. 389 k.c. nie określono bliżej charakteru umowy przyrzeczonej, co przemawia za przyjęciem, zgodnie z zasadą lege non distinguente, że może nią być każda umowa z dziedziny prawa cywilnego. Umowa przedwstępna może zatem zobowiązywać zarówno do zawierania kontraktów obligacyjnych, ale również umów z dziedziny prawa rzeczowego, spadkowego, autorskiego, wynalazczego.

W praktyce duże trudności może rodzić problem odgraniczenia umowy przedwstępnej (art. 389 k.c.), od umowy zobowiązującej do przeniesienia własności (art. 155 § 1 k.c.) czego przykładem jest odmienna kwalifikacja tej umowy dokonana przez Sądy obu instancji.

Umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę chyba, że przepis szczególny stanowi inaczej lub strony inaczej postanowiły (art. 155 § 1 in fine k.c.). Wyłączenie skutku rozporządzającego oznacza, że zawarta umowa rodzi jedynie zobowiązanie do przeniesienia własności. Wymaga ono wykonania w trybie odrębnie zawieranej umowy przenoszącej własność. Mimo jedynie skutków obligacyjnych, ma charakter definitywny i stwarza roszczenie o zawarcie wykonawczej umowy rzeczowej. Natomiast umowa przedwstępna rodzi tylko zobowiązanie do zawarcia umowy przenoszącej własność, wywołuje inne skutki w zależności od formy jej zawarcia, od roszczenia o zawarcie umowy o podwójnym, obligacyjno- rzeczowym skutku, po roszczenie odszkodowawcze.

Umowa przedwstępna stanowi w praktyce obrotu skuteczną konkurencję dla umowy stanowczej o skutku wyłącznie zobowiązującym, pomimo znacznych, akcentowanych w orzecznictwie i doktrynie różnic między tymi umowami. Z uwagi na możliwość skorzystania przez strony z obu tych konstrukcji prawnych dla realizacji zakładanych przez nie celów, o tym czy zawartą umowę należy traktować jako umowę przedwstępną czy stanowczą decyduje wola stron, której Sąd Okręgowy nie badał.

Natomiast ustalając kryteria odgraniczające umowę przedwstępną od umowy zobowiązującej z wyłączonym wolą stron skutkiem rozporządzającym przyjąć należy, iż zawarcie umowy stanowczej będzie regułą, a przedwstępnej wyjątkiem, wynikającym ze specjalnych powodów, które odwodzą strony od natychmiastowego zawarcia kontraktu definitywnego.

Podzielić należy także prezentowany w doktrynie pogląd, że kryterium odgraniczającym obie te konstrukcje prawne jest samodzielność kontraktu stanowczego, który realizuje zamierzony przez strony cel gospodarczy, nakładając obowiązek dokonania rozporządzenia i pomocniczość umowy przedwstępnej, która jest instrumentem prawnym, o charakterze niesamoistnym, mającym na celu przygotowanie umowy głównej. Inaczej rzecz ujmując umowa przedwstępna w odróżnieniu od innych umów obligacyjnych poprzedza zawieranie tych umów prawa cywilnego, które mogą w obrocie występować samodzielnie, bez wcześniejszego zobowiązania do ich zawarcia (por. uchwały Sądu Najwyższego z 12 stycznia 1960 r., I CO 40/59, OSNCK 1960/3/90; z 21 marca 1968 r., III CZP 23/68, OSNC 1969/1/5; z 26 października 1984 r., III CZP 64/84, OSNC 1985/7/87; z 20 marca 1978 r., III CZP 10/78, OSNC 1979/1-2/2; wyroki Sądu Najwyższego z 12 grudnia 1980 r., III CRN 275/80, OSNC 1981/9/172; z 14 grudnia 1999 r., II CKN 624/98, OSNC 2000/6/120 z 30 października 2002 r., V CKN 1267/00, Lex nr 75280; z 9 lipca 2003 r., IV CKN 305/01, OSNC 2004/7-8/130; z 11 kwietnia 2006 r., I CSK 175/05, Lex nr 424367)

Sąd Okręgowy uchylił się od oceny zarówno zgodnego zamiaru i celu stron umowy z 3 sierpnia 2006 r. jak i nie dokonał analizy umowy pod kątem wypracowanych w orzecznictwie i doktrynie kryteriów odgraniczających umowę przedwstępną od umowy zobowiązującej z wyłączonym wolą stron skutkiem rozporządzającym, co czyniło przedwczesnym ocenę zarzutu naruszenia art. 389 § 1 k.c. w zw. z art. 155 § 1 k.c. przez wadliwą kwalifikację umowy łączącej strony.

Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy uchylił zaskarżone orzeczenie i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego (art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. i 108 § 2 k.p.c. w zw. z 391 § 1 k.p.c.). Wniosek restytucyjny pozwanej złożony w toku postępowania kasacyjnego będzie rozpoznany przez Sad Okręgowy przy ponownym rozpoznaniu sprawy (art. 398¹⁵ § 1 k.p.c.).