Charakterystyka umowy przedwstępnej
Umowa przedwstępna (art. 389 § 1 k.c.)
Żeby zobaczyć pełną treść należy się zalogować i wykupić dostęp.
W praktyce obrotu umowa przedwstępna oraz umowa zobowiązująca pozbawiona skutku rzeczowego pełnią często podobne funkcje, w związku z czym ich odróżnienie może nastręczać trudności. Skutki wywierane przez obie umowy są jednak zasadniczo odmienne. Umowa przedwstępna zobowiązuje do zawarcia umowy przyrzeczonej, którą najczęściej jest umowa zobowiązująco-rozporządzająca lub umowa zobowiązująca.
W celu spełnienia świadczenia strony muszą złożyć oświadczenia woli, ewentualnie dokonać innych jeszcze czynności niezbędnych do zawarcia ważnej umowy przyrzeczonej. Jeżeli umowa przedwstępna spełnia wymagania ważności umowy przyrzeczonej, w szczególności co do formy, możliwe jest dochodzenie jej zawarcia.
Z żądaniem takim może wystąpić jedna lub obie strony, w zależności od tego, czy umowa przedwstępna zobowiązuje tylko jedną stronę, czy - co w praktyce jest sytuacją częstszą - dwie strony. Wydany na tej podstawie prawomocny wyrok zastępuje oświadczenie woli (art. 64 k.c. oraz art. 1047 k.p.c.), a w praktyce przyjmuje się, że zastępuje umowę przyrzeczoną (por. uchwała SN z 7 stycznia 1967 r., III CZP 32/66). W związku z tym w treści orzeczenia powinny zostać uwzględnione wszystkie elementy konieczne do zawarcia umowy przyrzeczonej.
Wyrok SN z dnia 20 lipca 2020 r., I CSK 131/19
Standard: 62156 (pełna treść orzeczenia)
Przez umowę przedwstępną należy rozumieć umowę, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej (art. 389 k.c.).
Umowa przedwstępna ( pactum de contrahendo) jest umową, przez którą jedna ze stron lub obie strony zobowiązują się do zawarcia w przyszłości oznaczonej umowy, tj. umowy przyrzeczonej. Jak wynika zatem z brzmienia przywołanego przepisu, umowa przedwstępna może zostać ukształtowana jako umowa jednostronnie albo dwustronnie zobowiązująca. W pierwszym wypadku zobowiązanie do zawarcia umowy przyrzeczonej zaciąga tylko jedna strona, a zatem uprawnienie do żądania zawarcia takiej umowy przysługuje wyłącznie drugiej stronie. W przypadku natomiast umów dwustronnie zobowiązujących wspomniane uprawnienie ma każda ze stron względem drugiej.
Zgodzić się należy ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego w Krakowie wyrażonym w wyroku z dnia 21 października 2015 r., I ACa 928/15, iż w świetle art. 389 § 1 k.c. umowa przedwstępna nie jest sposobem zawarcia umowy, ponieważ sama jest umową obligacyjną, znajdującą zastosowanie w procesie kontraktowania w sytuacji gdy strony chcą zawrzeć umowę, lecz ten fakt, z różnych względów, jednak innych niż brak konsensu co do istotnych postanowień umowy, odsuwają w czasie.
Umowa przedwstępna jest umową zobowiązującą stronę lub strony do zawarcia w przyszłości oznaczonej umowy. Umowa przedwstępna należy zatem do umów o charakterze organizatorskim (przygotowawczym) i należy ją odróżnić od umowy definitywnej, która realizuje zamierzony przez strony cel gospodarczy.
Zgodnie z art. 389 § 2 k.c. jeżeli termin, w ciągu którego ma być zawarta umowa przyrzeczona, nie został oznaczony, powinna ona być zawarta w odpowiednim terminie wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli obie strony są uprawnione do żądania zawarcia umowy przyrzeczonej i każda z nich wyznaczyła inny termin, strony wiąże termin wyznaczony przez stronę, która wcześniej złożyła stosowne oświadczenie. Jeżeli w ciągu roku od dnia zawarcia umowy przedwstępnej nie został wyznaczony termin do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można żądać jej zawarcia.
Zgodnie z art. 390 § 2 k.c. gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej. Należy jednak pamiętać, iż zgodnie z art. 390 § 3 k.c. roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta.
Wyrok SO w Toruniu z dnia 13 marca 2017 r., I C 1033/15
Standard: 10501 (pełna treść orzeczenia)
Standard: 12515
Standard: 52169
Standard: 64548
Standard: 49127
Standard: 68099
Standard: 53330