Wyrok z dnia 2020-07-20 sygn. I CSK 131/19

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CSK 131/19

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 lipca 2020 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Małgorzata Manowska (przewodniczący)
‎SSN Marcin Krajewski (sprawozdawca)
‎SSN Tomasz Szanciło

w sprawie z powództwa Skarbu Państwa - Ministra Rozwoju (poprzednio: Ministra Przedsiębiorczości i Technologii)
‎przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Handlowo-Usługowemu "E..LTD" sp. z o.o. w Ł.
‎o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 20 lipca 2020 r.,
‎skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…)
‎z dnia 21 marca 2018 r., sygn. akt I ACa (…),

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu w (…), pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 27 kwietnia 2016 r. Sąd Okręgowy w W. zobowiązał pozwaną spółkę do złożenia oświadczenia woli następującej treści: „Na podstawie artykułu 1 § 4 ust. 3 i 4 umowy sprzedaży udziałów spółki pod firmą: Zakłady Przemysłu L. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. z dnia 7 grudnia 2009 roku, numer (…), Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe „E..LTD” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. kupuje od Skarbu Państwa - Ministra Skarbu Państwa 390 udziałów spółki pod firmą: Zakłady Przemysłu L. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) za jeden udział, za cenę za jeden udział równą 1355,00 zł (jeden tysiąc trzysta pięćdziesiąt pięć złotych), tj. łączną cenę wszystkich nabywanych udziałów w wysokości 528450 zł (pięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt złotych)”. Jednocześnie Sąd I instancji stwierdził, że wyrok zastępuje umowę stron oraz rozstrzygnął o kosztach postępowania stosownie do jego wyniku.

Podstawą powyższego rozstrzygnięcia były ustalenia faktyczne, zgodnie z którymi 7 grudnia 2009 r. między powodem jako sprzedawcą a pozwaną jako kupującą została zawarta umowa sprzedaży 7355 udziałów Zakładów Przemysłu L. sp. z o.o. z siedzibą w Ł. (dalej „ZP L.”), które stanowiły 51% kapitału zakładowego ww. spółki. Strony ustaliły cenę jednego udziału na 1050 zł. W art. 1 § 4 ust. 3 umowy kupujący zobowiązał się również nabyć od sprzedawcy wszystkie udziały, które nie zostaną nabyte przez uprawnionych pracowników ZP L. Sprzedaż tych udziałów miała zostać dokonana nie później niż w ciągu 60 dni po zawiadomieniu kupującego przez sprzedawcę o wystąpieniu okoliczności umożliwiających sprzedawcy dokonanie zbycia udziałów. Ponadto strony ustaliły, że cena udziałów nieobjętych przez uprawnionych pracowników ZP L. zostanie ustalona w oparciu o cenę określoną w umowie. Cena ta miała podlegać indeksacji za okres od pierwszego dnia miesiąca, w którym nastąpiło zawarcie umowy, do ostatniego dnia miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym nastąpi sprzedaż, jednakże nie mogła być niższa niż wartość księgowa jednego udziału na koniec roku obrotowego spółki poprzedzającego sprzedaż pozostałych udziałów (art. 1 § 4 ust. 4).

Po zakończonym procesie nieodpłatnego udostępniania udziałów ZP L. uprawnionym do tego pracownikom Skarbowi Państwa pozostało 390 udziałów, tj. 2,71% kapitału zakładowego. Powód wezwał pozwaną spółkę do wykupienia tych udziałów i strony prowadziły w tej mierze negocjacje, jednak nie zakończyły się one osiągnięciem porozumienia. Sąd Okręgowy ustalił, że wartość udziału zgodnie z art. 1 § 4 ust. 4 umowy wynosi 1355 zł.

Uwzględniając powództwo, Sąd I instancji przyjął, że postanowienie umowy, w którym pozwana spółka zobowiązywała się nabyć dodatkowy pakiet udziałów nieobjętych przez pracowników, nie miało charakteru umowy przedwstępnej, było natomiast umową zobowiązująca do zawarcia w przyszłości umowy o skutku rzeczowym. Nie został uwzględniony zgłoszony przez pozwaną zarzut przedawnienia, gdyż do obliczenia terminu przedawnienia należało stosować reguły ogólne, a nie art. 390 § 3 k.c. dotyczący przedawnienia roszczeń z umowy przedwstępnej.

Apelacja pozwanej spółki od tego orzeczenia została oddalona zaskarżonym skargą kasacyjną wyrokiem Sądu Apelacyjnego w (…) z 21 marca 2018 r. Sąd II instancji podzielił pogląd, zgodnie z którym zobowiązanie do nabycia dalszego pakietu udziałów nie miało charakteru zobowiązania wynikającego z umowy przedwstępnej. Celem postępowania prywatyzacyjnego było całkowite „wyjście ze spółki” Skarbu Państwa. Z zeznań świadków wynikało, że rozporządzenia pozostałymi udziałami miały charakter wykonawczy, a w praktyce prywatyzacyjnej nie stosowano instytucji umowy przedwstępnej. W tym kontekście sformułowania umowy z 7 grudnia 2009 r. nie mogą mieć decydującego znaczenia przy jej interpretacji, zwłaszcza że zawarcie umowy przedwstępnej stanowi wyjątek, który musi być usprawiedliwiony szczególnymi okolicznościami. Moc zobowiązania wynikającego z umowy obligacyjnej pozbawionej skutku rzeczowego została oceniona jako zbliżona do mocy zobowiązania wynikającego z umowy przedwstępnej.

Ponadto Sąd Apelacyjny uznał, że umowa z 7 grudnia 2009 r. nie była dotknięta nieważnością, gdyż jej przedmiot został wystarczająco skonkretyzowany, a w ustalonym stanie faktycznym nie można mówić o pierwotnej lub następczej niemożliwości świadczenia. Odnosząc się do zarzutów pozwanej, przyjęto, że zmiany sytuacji ekonomicznej ZP L. nie mogą zostać uznane za wady zbywanych udziałów, które ewentualnie mogłyby wiązać się z powstaniem uprawnienia do odstąpienia od umowy na podstawie przepisów o rękojmi.

Sąd Apelacyjny przyjął ponadto, że w świetle ustaleń co do charakteru umowy bezprzedmiotowa była analiza zarzutów pozwanej opierających się na założeniu, że zobowiązanie do nabycia dodatkowego pakietu udziałów miało charakter zobowiązania wynikającego z umowy przedwstępnej. Odnosiło się to w szczególności do zarzutu przedawnienia.

Pozwana zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, zarzucając naruszenie prawa materialnego w postaci:

1.art. 64 k.c. oraz art. 1047 k.p.c. przez uznanie, że pozwana miała obowiązek złożenia określonego w pozwie oświadczenia woli mimo braku ku temu podstaw, a nadto przyjęcie, że orzeczenie oparte na art. 64 k.c. może w swojej treści odnosić się do złożenia oświadczenia woli zmierzającego do zawarcia umowy sprzedaży, jeżeli strona powodowa jako podstawę roszczenia wskazuje żądanie wykonania skutku rzeczowego umowy;

2.art. 65 § 1 k.c. w zw. z art. 155 § 1 k.c., art. 389 k.c. oraz art. 353¹ k.c. przez przyjęcie, że treść łączącej strony umowy polegała na zawarciu umowy zobowiązującej do wykonania skutku rzeczowego, podczas gdy oświadczenia woli stron konstytuowały umowę przedwstępną, a jednocześnie rozstrzygnięcie o zobowiązaniu do złożenia oświadczenia woli, które treścią odpowiada realizacji umowy przedwstępnej, na podstawie okoliczności wskazujących na zawarcie umowy o skutku rzeczowym,

3.art. 58 § 1 k.c. i art. 58 § 3 k.c. w zw. z art. 389 k.c., art. 565 k.c., art. 155 § 1 k.c. oraz art. 353¹ k.c. w związku z przyjęciem, że ważna i skuteczna jest umowa, która nie określa jej przedmiotu,

4.art. 390 § 3 k.c. wskutek nieuwzględnienia zarzutu przedawnienia.

Pozwana wniosła o uchylenie w całości zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy przez oddalenie powództwa oraz o stosowne do tego orzeczenie o kosztach postępowania.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną powód wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarga kasacyjna okazała się uzasadniona.

Zasadniczą kwestią istotną dla rozstrzygnięcia sprawy jest ustalenie, czy postanowienie umowy z 7 grudnia 2009 r. przewidujące obowiązek nabycia dodatkowego pakietu udziałów miało charakter umowy przedwstępnej, czy też definitywnej umowy zobowiązującej pozbawionej jedynie skutku rzeczowego. Przyjęcie tego drugiego rozwiązania oznaczałoby, że w grę wchodziłaby umowa sprzedaży, gdyż wypełniałaby ona wszystkie elementy definicji takiej umowy określone w art. 535 § 1 k.c.

W praktyce obrotu umowa przedwstępna oraz umowa zobowiązująca pozbawiona skutku rzeczowego pełnią często podobne funkcje, w związku z czym ich odróżnienie może nastręczać trudności. Skutki wywierane przez obie umowy są jednak zasadniczo odmienne. Umowa przedwstępna zobowiązuje do zawarcia umowy przyrzeczonej, którą najczęściej jest umowa zobowiązująco-rozporządzająca lub umowa zobowiązująca. W celu spełnienia świadczenia strony muszą złożyć oświadczenia woli, ewentualnie dokonać innych jeszcze czynności niezbędnych do zawarcia ważnej umowy przyrzeczonej. Jeżeli umowa przedwstępna spełnia wymagania ważności umowy przyrzeczonej, w szczególności co do formy, możliwe jest dochodzenie jej zawarcia. Z żądaniem takim może wystąpić jedna lub obie strony, w zależności od tego, czy umowa przedwstępna zobowiązuje tylko jedną stronę, czy - co w praktyce jest sytuacją częstszą - dwie strony. Wydany na tej podstawie prawomocny wyrok zastępuje oświadczenie woli (art. 64 k.c. oraz art. 1047 k.p.c.), a w praktyce przyjmuje się, że zastępuje umowę przyrzeczoną (por. uchw. SN z 7 stycznia 1967 r., III CZP 32/66, OSNC 1968, nr 12, poz. 199). W związku z tym w treści orzeczenia powinny zostać uwzględnione wszystkie elementy konieczne do zawarcia umowy przyrzeczonej.

Umowa zobowiązująca, która z jakiegokolwiek powodu (woli stron, przepisu szczególnego) pozbawiona jest skutku rozporządzającego, zobowiązuje do spełnienia przewidzianych w niej świadczeń. Jeżeli umową taką jest umowa sprzedaży, zgodnie z art. 535 k.c. zobowiązuje ona sprzedawcę do przeniesienia na kupującego własności rzeczy i jej wydania, a kupującego do odebrania rzeczy i zapłaty ceny. Strony mogą na tej podstawie domagać się spełnienia świadczeń od drugiej strony, co oznacza m.in., że kupujący może żądać przeniesienia własności rzeczy i jej wydania, a sprzedawca może żądać zapłaty ceny. Ponieważ przeniesienie własności wymaga złożenia oświadczeń woli, również w tym przypadku zastosowanie znajdzie zasada, zgodnie z którą prawomocny wyrok zastępuje oświadczenie woli, a w praktyce całą umowę. Podkreślić należy jednak, że treść tego orzeczenia powinna być inna niż orzeczenia wydanego w celu realizacji roszczenia wynikającego z umowy przedwstępnej, gdyż inna jest treść umowy przyrzeczonej, a inna – umowy czysto rozporządzającej, zawieranej w wykonaniu istniejącego wcześniej zobowiązania. W tym drugim przypadku do zawarcia umowy wystarcza z reguły samo zgodne oświadczenie o przeniesieniu własności, a jedynie w przypadku przeniesienia własności nieruchomości konieczne jest wymienienie zobowiązania, w wykonaniu którego dochodzi do przeniesienia (art. 158 in fine k.c.). W każdym razie zbędne jest jednak odwoływanie do szczegółowych warunków umowy zobowiązującej.

Odnosząc powyższe uwagi ogólne do stanu faktycznego niniejszej sprawy oraz orzeczeń wydanych przez Sądy I i II instancji, za trafne należy uznać zarzuty kasacyjne, w których pozwana wskazuje na niekonsekwencję polegającą na tym, że w uzasadnieniu Sądy przyjęły zawarcie między stronami definitywnej umowy o skutku wyłącznie zobowiązującym, podczas gdy samo rozstrzygnięcie zostało sformułowane tak, jakby uwzględniało roszczenie dochodzone na podstawie umowy przedwstępnej. Niekonsekwencja taka, skutkująca koniecznością uchylenia zaskarżonego wyroku, wynika co najmniej z dwóch przyczyn.

Po pierwsze, jak trafnie zauważono w skardze kasacyjnej, treść oświadczeń woli stron zastąpionych przez orzeczenie Sądu Okręgowego odpowiada treści umowy zobowiązująco-rozporządzającej, ewentualnie zobowiązującej, zawieranej w wykonaniu umowy przedwstępnej, a nie treści umowy przenoszącej własność zawieranej w wykonaniu umowy zobowiązującej. Chodzi tu nie tylko o użycie słowa „kupuje”, co nie odpowiada umowie czysto rzeczowej, ale przede wszystkim ścisłe oznaczenie ceny w treści oświadczenia. Gdyby umowa zastąpiona przez orzeczenie miała charakter czysto rzeczowy, odwoływanie się do ceny należałoby uznać za całkowicie zbędne i mogące powodować komplikacje w praktyce. Ze względu na fakt, że przedmiotem umowy nie była nieruchomość, nie było konieczne nawet zwykłe odwołanie się do zobowiązania, w wykonaniu którego następuje przeniesienie prawa. Za wystarczające należałoby uznać oświadczenie, zgodnie z którym Skarb Państwa przenosi udziały na pozwaną spółkę.

Po drugie, istotniejszym argumentem na rzecz braku koherencji między treścią wydanego w sprawie orzeczenia a jego uzasadnieniem jest to, że w razie zawarcia umowy sprzedaży o skutku czysto zobowiązującym, co do zasady należy wykluczyć, by sprzedawca mógł domagać się przeniesienia prawa na kupującego. Jak wyżej wskazano, z umowy sprzedaży wynika obowiązek wzajemnych świadczeń stron, przy czym świadczenie polegające na przeniesieniu własności rzeczy obciąża sprzedawcę jako dłużnika, a kupujący pozostaje w tym zakresie wierzycielem. W prawie cywilnym zasadą jest, że wierzyciel może domagać się do dłużnika spełnienia świadczenia, natomiast nawet w przypadkach, gdy do spełnienia świadczenia jest niezbędne współdziałanie wierzyciela, dłużnik nie może domagać się takiego współdziałania od wierzyciela na drodze sądowej. Możliwe jest wówczas natomiast realizowanie uprawnień powstających na wypadek zwłoki wierzyciela. W stanie faktycznym sprawy uznanie spornych postanowień umowy za definitywną umowę o charakterze czysto zobowiązującym musi wiązać się z przyjęciem, że każdej ze stron przysługują roszczenia wynikające z takiej umowy. Oznacza to, że kupujący (pozwana spółka) może domagać się przeniesienia udziałów (złożenia oświadczenia woli), a sprzedawca (Skarb Państwa) może domagać się zapłaty ceny. Roszczenie o takiej treści nie było jednak w niniejszej sprawie dochodzone, a zamiast tego powód żądał złożenia przez drugą stronę oświadczenia woli, którego treść była charakterystyczna dla oświadczenia konstytuującego umowę zobowiązującą zawieraną w wykonaniu umowy przedwstępnej.

Jedynie na marginesie należy wspomnieć, że niemożliwości żądania przez sprzedawcę współdziałania kupującego w spełnieniu świadczenia w postaci przeniesienia własności rzeczy nie stoi na przeszkodzie zasada równoczesności świadczeń z umów wzajemnych (art. 488 § 1 k.c.), z której mogłoby wynikać, że dopóki sprzedawca nie spełni własnego świadczenia, nie będzie mógł domagać się zapłaty ceny od drugiej strony. Zgodnie z art. 488 § 2 k.c., jeżeli świadczenia wzajemne powinny być spełnione jednocześnie, każda ze stron może powstrzymać się ze spełnieniem świadczenia, dopóki druga strona nie zaofiaruje świadczenia wzajemnego. Zaofiarowanie świadczenia w rozumieniu tego przepisu nie jest jednak równoznaczne z jego spełnieniem. Wystarcza, że dłużnik pozostaje w gotowości do spełnienia świadczenia i spełnienie to nie będzie ulegało wątpliwości, jeżeli tylko dłużnik otrzyma świadczenie wzajemne. Z tego punktu widzenia, jeżeli uznać postanowienia umowy z 7 grudnia 2009 r. za umowę definitywną o skutku czysto zobowiązującym, należy przyjąć, że Skarb Państwa mógł się domagać zapłaty ceny już od chwili, w której zaofiarował spełnienie własnego świadczenia w postaci przeniesienia udziałów.

Odnosząc się do zarzutu naruszenia zasad wykładni oświadczeń woli, należy zaaprobować przyjęte przez Sąd Apelacyjny stanowisko, zgodnie z którym możliwe jest, że uwzględnienie okoliczności, w których oświadczenie woli zostało złożone, oraz celu umowy i zamiarów stron doprowadzi do przypisania oświadczeniu woli sensu odbiegającego od znaczenia wynikającego z reguł czysto językowych. Poprawność tego stanowiska wynika z art. 65 § 2 k.c. oraz powszechnie akceptowanej na jego tle tzw. kombinowanej metody wykładni (por. m.in. uchw. 7 sędziów SN z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168; wyr. SN z 29 kwietnia 2009 r., II CSK 614/08, OSNC 2010, nr 2, poz. 32; wyr. SN z 10 czerwca 2011 r., II CSK 568/10, OSNC-ZD 2012, B, poz. 40; wyr. SN z 31 maja 2017 r., V CSK 433/16). Metoda ta zakłada w pierwszej kolejności tłumaczenie sensu oświadczenia tak, jak rzeczywiście rozumiały je wspólnie strony, choćby rozumienie to odbiegało od rozumienia zewnętrznych przejawów oświadczeń woli, dostępnego dla podmiotów trzecich. W dalszej kolejności, jeżeli nie da się ustalić wspólnego rozumienia treści oświadczenia woli przez strony, oświadczenie należy tłumaczyć tak, jak powinien je rozumieć odbiorca działający z należytą starannością, co oznacza, że decydujące znaczenie na tym etapie wykładni mają czynniki obiektywne.

Trudno uznać, by w niniejszej sprawie Sąd Apelacyjny w poprawny sposób zastosował kombinowaną metodę wykładni. W szczególności wskazać należy, że ustalony cel umowy w postaci całkowitego „wyjścia ze spółki” Skarbu Państwa poprzez zbycie wszystkich posiadanych udziałów na rzecz inwestora mógł być zrealizowany zarówno przez zawarcie umowy definitywnej o skutku wyłącznie zobowiązującym, jak i zawarcie umowy przedwstępnej, gdyż ostatecznie obie te konstrukcje prawne prowadzą do jego osiągnięcia. Ograniczone znaczenie ma również ustalenie, że w opinii składających zeznania świadków w praktyce prywatyzacyjnej nie stosowano instytucji umowy przedwstępnej. Świadkowie ci byli powiązani tylko z jedną ze stron umowy, nie można więc bez zastrzeżeń przyjąć, by treść ich zeznań bezpośrednio dowodziła zgodnego zamiaru stron umowy z 7 grudnia 2009 r. Nie twierdzi tak zresztą Sąd II instancji, gdy odwołuje się do tego dowodu. Co więcej, stanowisko zgodnie z którym instytucja umowy przedwstępnej nie była wykorzystywana, jest nie tyle dowodem na zamiar strony dokonującej czynności prawnej co do jej skutków, ile raczej oceną odnoszącą się do kwalifikacji prawnej zawieranych umów. W tym kontekście należy podkreślić, że kwalifikacja taka nie ma wiążącego znaczenia dla sądu, nawet gdyby pochodziła od obu stron. Jeżeli strony są zgodne co do skutków prawnych, jakie ma wywrzeć umowa, rozstrzygnięcie czy umowa o takich skutkach należy do określonej kategorii umów nazwanych, jest pozostawione sądowi. W okolicznościach sprawy przy ocenie zamiaru stron co do skutków, jakie miały wywrzeć sporne postanowienia umowy, nie bez znaczenia jest również sposób określenia żądania pozwu. Jak wyżej wskazano, żądanie to zostało sformułowane w sposób charakterystyczny dla roszczenia wynikającego z umowy przedwstępnej, co również świadczy, że powód inaczej postrzegał charakter umowy, niż wynikałoby to z zeznań świadków.

Zgodnie ze wspomnianą powyżej kombinowaną metodą wykładni, jeżeli nie uda się ustalić zgodnego zamiaru stron, oświadczenie woli należy tłumaczyć na podstawie kryteriów obiektywnych. W przypadku przedmiotowej umowy kryteria te przemawiają jednoznacznie na rzecz uznania, że zobowiązanie do nabycia dodatkowego pakietu akcji miało charakter zobowiązania wynikającego z umowy przedwstępnej. Wniosek taki wynika nie tylko ze sformułowań „zobowiązuje się nabyć” oraz „sprzedaż nastąpi”, które zostały dostrzeżone przez Sąd Apelacyjny. Większe znaczenie w tym kontekście ma fakt takiego sformułowania spornych postanowień umowy, z którego wynika, że zobowiązanym do nabycia pozostałych udziałów jest wyłącznie kupujący, podczas gdy sprzedawcy zostaje pozostawiona swoboda decyzji, czy będzie chciał je sprzedać. W związku z tym należy ponownie podkreślić, że w świetle art. 389 § 1 k.c. możliwe jest zawarcie umowy przedwstępnej, w której tylko jedna ze stron pozostaje zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej. Oczywiście niemożliwe natomiast pozostaje, by umowa sprzedaży miała charakter jednostronnie zobowiązujący, nawet gdy nie wywołuje ona skutku rzeczowego. Przełamanie wniosku wynikającego w wykładni językowej w tej mierze wymagałoby więc przyjęcia ustalenia faktycznego, zgodnie z którym zgodnym zamiarem stron, wbrew sformułowaniom użytym w umowie, było wykreowanie zobowiązania wzajemnego.

Za bezzasadne należy uznać zarzuty skargi kasacyjnej dotyczące niedostatecznego sprecyzowania w umowie z 7 grudnia 2009 r. przedmiotu przyszłej umowy. W praktyce zarzut ten mógłby odnosić się przede wszystkim do liczby sprzedawanych udziałów, gdyż metoda ustalenia ich ceny została określona stosunkowo precyzyjnie. W tym kontekście należy stwierdzić, że zgodnie z ogólnymi zasadami do powstania zobowiązania wystarcza, by świadczenie było możliwe do oznaczenia w chwili, gdy powinno zostać spełnione. Nie jest natomiast konieczne, by mogło zostać oznaczone w chwili powstania zobowiązania. Zasadę tę należy stosować także do umowy przedwstępnej. Zawarte w art. 389 § 1 k.c. wymaganie, by umowa przedwstępna określała istotne postanowienia umowy przyrzeczonej, nie oznacza wprowadzenia dalej idących wymagań w stosunku do umowy przedwstępnej niż w stosunku do innych umów zobowiązaniowych. Również w tym przypadku za wystarczające należy uznać, by postanowienia umowy przyrzeczonej były możliwe do oznaczenia w chwili, w której powinno zostać spełnione świadczenie, co oznacza chwilę zawarcia umowy przyrzeczonej (zob. wyr. SN z 6 lutego 2018 r., IV CSK 72/17, OSNC-ZD 2019, A, poz. 9).

Mając na uwadze powyższe, należy przyjąć, że w niniejszej sprawie wymagania te zostały spełnione. Liczba udziałów pozostałych do zbycia była - zgodnie z umową z 7 grudnia 2009 r. - równa liczbie udziałów, które nie zostały nabyte przez uprawnionych pracowników ZP L., a ich cena okazała się również możliwa do ustalenia na podstawie formuły przewidzianej w umowie. O naruszeniu wymagania oznaczalności świadczenia (określenia istotnych postanowień umowy przyrzeczonej) można byłoby mówić dopiero wówczas, gdyby Sądy musiały określić te parametry samodzielnie, bez odwołania się do kryteriów przewidzianych przez strony.

Jak wspominano powyżej, Sąd II instancji przyjął, że wobec dokonanej kwalifikacji prawnej zbędna jest analiza zarzutów opartych na założeniu, że umowa z 7 grudnia 2009 r. w odniesieniu do zbycia dodatkowych udziałów stanowiła umowę przedwstępną. W związku z powyższym kwestie te nie mogą być analizowane także na etapie rozpoznawania skargi kasacyjnej, co odnosi się w szczególności do zarzutu przedawnienia roszczenia. Rozstrzygnięcie w odniesieniu do zasadności tego zarzutu wydaje się wymagać poczynienia dodatkowych ustaleń faktycznych co do zachowań stron, które ewentualnie mogłyby zostać uznane za mające wpływ na bieg terminu przedawnienia. Na wypadek kwalifikacji postanowień umowy z 7 grudnia 2009 r. jako umowy przedwstępnej niezbędne wydaje się również rozważenie, czy umowa ta określała termin zawarcia umowy przyrzeczonej w rozumieniu art. 389 § 2 k.c.

Mając powyższe na względzie, na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. i art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. i art. 398²¹ k.p.c. Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji.