Wyrok z dnia 1993-03-09 sygn. I CR 3/93

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt I CR 3/93

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 1993 r.

Przewodniczący: sędzia SN K. Kołakowski.

Sędziowie SN: T. Ereciński (sprawozdawca), C. Żuławska.

Sąd Najwyższy, z udziałem prokuratora W. Bryndy, po rozpoznaniu w dniu 9 marca 1993 r. sprawy z powództwa Prokuratora Rejonowego w Białej Podlaskiej przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcji i Zbytu Gazów Technicznych (...) Spółka z o.o. w B.P., Andrzejowi S., Henrykowi N., Jauszowi J., Janinie K., Leopoldowi C., Kazimierzowi S., Edwardowi S., Izbie Skarbowej w B.P., (...) Spółdzielni (...) w likwidacji i Markowi M. o ustalenie nieważności umowy, na skutek rewizji pozwanych od wyroku Sądu Rejonowego w Białej Podlaskiej z dnia 1 września 1992 r.

oddalił rewizję.

Po ponownym rozpoznaniu sprawy z powództwa Prokuratora Wojewódzkiego w Białej Podlaskiej o ustalenie nieważności umowy nabycia udziałów w Przedsiębiorstwie Produkcji i Zbytu Gazów Technicznych (...) - Spółka z o.o., Sąd Rejonowy w Białej Podlaskiej wyrokiem z dnia 1 września 1992 r. stwierdził nieważność umowy sprzedaży z dnia 15 lutego 1991 r., zawartej przez (...) Spółdzielnię (...) w B.P. w likwidacji, reprezentowaną przez Andrzeja S. - dyrektora Zarządu Przedsiębiorstwa Produkcji i Zbytu Gazów Technicznych (...) - Spółka z o.o. i pozwanych: Henryka N., Janusza J., Janinę K., Leopolda C., Kazimierza S., Edwarda S., Stanisława W., Andrzeja S. i Marka M. oraz oddalił powództwo w stosunku do Spółki z o.o. w B.P. (...). Sąd Rejonowy ustalił, że pismem z dnia 15 lutego 1991 r. (...) Spółdzielnia (...) w likwidacji udzieliła zarządowi spółki z o.o. w B.P. (...) pełnomocnictwa do zbycia 100 udziałów w tej spółce, należących do spółdzielni. Pismo zawierające pełnomocnictwo podpisał likwidator spółdzielni - pozwany Kazimierz S., będący jednocześnie wspólnikiem spółki z o.o. w B.P. (...). W umowie sprzedaży, zawartej dnia 15 lutego 1991 r. po stronie sprzedającego wystąpił Andrzej S. jako dyrektor zarządu spółki z o.o. w B.P. (...), a po stronie kupującego wszyscy pozwani w sprawie, w tym także Andrzej A. i Kazimierz S. jako osoby fizyczne - wspólnicy spółki z o.o. w B.P. (...). Udziały zbyte zostały po ich cenie nominalnej (tj. po 50 tys. zł). Kontrola finansowa, przeprowadzona w spółce w maju i czerwcu 1991 r., wykazała, że wartość jednego udziału wynosiła na koniec 1990 r. ponad 1,5 mln zł.

Zdaniem Sądu Rejonowego, w sprawie doszło do naruszenia art. 108 k.c., gdyż z treści pełnomocnictwa udzielonego przez likwidatora Kazimierza S. nie wynika, by możliwe było nabycie przez Andrzeja S., działającego jednocześnie jako zarząd spółki z o.o. w B.P. (...), udziałów na swoją rzecz. Czynność prawna sprzeczna z art. 108 k.c. może być potwierdzona przez osobę, w której imieniu została dokonana. Jednakże w sytuacji, gdy przedstawiciel (...) Spółdzielni (...) - likwidator Kazimierz S., udzielając pełnomocnictwa spółce był jednocześnie nabywcą udziałów, art. 103 k.c. przewidujący możliwość potwierdzenia zawartej umowy nie może mieć zastosowania, istnieje bowiem wyraźny konflikt interesów między Kazimierzem S. jako osobą fizyczną i Kazimierzem S. jako likwidatorem Spółdzielni.

Od tego wyroku rewizję złożyli pozwani - zarzucając naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 103 i 108 k.c., art. 180 k.h., art. 42 i 122 pkt 4 prawa spółdzielczego, sprzeczność istotnych ustaleń sądu z treścią zebranego w sprawie materiału i inne uchybienia procesowe, które mogły mieć wpływ na wynik sprawy.

Skarżący zarzucili, że prokurator nie wykazał interesu prawnego w ustaleniu nieważności umowy w rozumieniu art. 189 k.p.c. a ponadto nie występuje, ich zdaniem, kolizja interesów ani w przypadku Andrzeja S., jako pełnomocnika i nabywcy udziałów, ani Kazimierza S. jako mocodawcy i nabywcy udziałów.

Rozpoznając rewizję Sąd Wojewódzki w Lublinie powziął istotne wątpliwości prawne, które w trybie art. 391 k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia w formie następujących zagadnień prawnych:

1. Czy przewidziany w przepisie art. 108 k.c. zakaz dokonywania czynności prawnych "z samym sobą" dotyczy też sytuacji, w której pełnomocnikiem jest osoba prawna, a drugą stroną czynności prawnej dokonywanej przez pełnomocnika w imieniu mocodawcy jest osoba fizyczna, działająca jako organ osoby prawnej, będącej pełnomocnikiem; jeśli tak - czy czynność taka może być potwierdzona przez mocodawcę?

2. Czy ważna jest czynność prawna dokonana przez pełnomocnika osoby prawnej, jeżeli drugą stroną tej czynności jest osoba fizyczna, będąca jednocześnie organem osoby prawnej, która udzieliła pełnomocnictwa, a nie jest wyłączona możliwość naruszenia interesów osoby prawnej?

Postanowieniem z dnia 9 marca 1993 r. Sąd Najwyższy przejął sprawę do rozpoznania na podstawie art. 391 § 1 k.p.c.

Rozpoznając rewizję pozwanych Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Przede wszystkim należy stwierdzić, że nietrafny jest zarzut skarżących, że prokurator nie wykazał interesu prawnego w ustaleniu nieważności umowy w rozumieniu art. 189 k.p.c. Obowiązek taki prokurator ma tylko wtedy, gdy wytacza powództwo na rzecz oznaczonego podmiotu. Powinien on wtedy wykazać interes prawny nie własny, lecz osoby, na rzecz której wytoczył powództwo. Powództwo prokuratora o ustalenie nieważności umowy zbycia udziałów w spółce, w której pozywa on wszystkie strony takiej umowy, nie jest powództwem na rzecz określonego podmiotu, lecz powództwem opartym na art. 7 i 57 k.p.c., w którym pozywa on wszystkie strony danego stosunku prawnego. Jedynym podmiotem występującym po stronie czynnej jest wówczas prokurator, a wytaczając powództwo działa on dla ochrony praworządności lub interesu społecznego. Jednocześnie ocena, czy wymienione przesłanki przemawiają za wytoczeniem powództwa prokuratora w konkretnej sprawie, należy wyłącznie do urzędu prokuratorskiego i nie podlega kontroli ani ocenie sądu orzekającego.

Nie można podzielić również stanowiska pozwanych, że w ramach zawartej przez nich umowy zbycia udziałów w spółce z o.o. w B.P. (...) z dnia 15 lutego 1991 r. nie nastąpiło naruszenie przepisów art. 108 i 103 k.c. oraz że nie występuje kolizja interesów ani w wypadku Andrzeja S. jako pełnomocnika spółdzielni i nabywcy udziałów spółki, ani Kazimierza S. jako likwidatora spółdzielni - mocodawcy i jednocześnie nabywcy udziałów.

Artykuł 108 k.c. zawiera ogólną zasadę, że pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonuje w imieniu mocodawcy. Od tego zakazu przepis ten przewiduje dwa wyjątki: 1) jeżeli dopuszczalność dokonania czynności prawnej "z samym sobą" wynika z treści pełnomocnictwa albo

2) jeżeli ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy.

Zezwolenie na dokonanie czynności prawnej "z samym sobą", wynikające z treści pełnomocnictwa, może opierać się zarówno na wyraźnym, jak i dorozumianym oświadczeniu mocodawcy. Jeśli chodzi zaś o ocenę, czy ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy, należy dokonywać jej w ramach konkretnej sprawy na podstawie oceny treści oświadczeń woli oraz okoliczności, w jakich zostało ono złożone, a także skutków prawnych wynikających z ustawy oraz zasad współżycia społecznego.

Dokonanie przez pełnomocnika czynności prawnej "z samym sobą", sprzeczne z wymaganiami art. 108 k.c., oznacza, że czynność ta jest czynnością niezupełną, a jej ważność zależy - przy odpowiednim zastosowaniu art. 103 k.c. - od potwierdzenia przez osobę, w której imieniu została dokonana. Od strony podmiotowej zakres zastosowania art. 108 k.c. nie doznaje żadnych ograniczeń. Oznacza to, że może on mieć zastosowanie zarówno wobec każdego pełnomocnika, jak i każdego mocodawcy. W rozstrzyganej sprawie pełnomocnikiem spółdzielni w likwidacji jest osoba prawna [(...) - spółka z o.o. w B.P.]. Drugą stroną czynności prawnej, dokonanej przez pełnomocnika, nie jest ta osoba prawna, lecz osoba fizyczna, występująca jednak jednocześnie jako organ osoby prawnej będącej pełnomocnikiem - Spółka z o.o. w B.P. (...) ustanowiona pełnomocnikiem, ma bowiem jednoosobowy zarząd (pozwany Andrzej S.), w istocie więc jako pełnomocnik wystąpiła osoba fizyczna - pozwany Andrzej S. W sprawie drugą stroną czynności jest - formalnie rzecz biorąc - nie pełnomocnik, będący przecież osobą prawną, lecz osoba fizyczna. Zachodzi tu jednak tożsamość osób: organ pełnomocnika i osoba fizyczna, będąca drugą stroną umowy, są jedną i tą samą osobą (pozwany Andrzej S.).

W opisanej sytuacji art. 108 k.c. powinien również mieć zastosowanie. Oznacza to zakaz dokonywania czynności "z samym sobą" wtedy, gdy ta sama osoba fizyczna jest stroną czynności prawnej, działając - z jednej strony jako organ będącego osobą prawną pełnomocnika mocodawcy, a z drugiej strony we własnym imieniu i na własną rzecz. Uznanie, że dyrektor (prezes zarządu) działający jako organ reprezentujący spółkę na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez likwidowaną spółdzielnię do zbycia udziałów spółdzielni w spółce może jako osoba fizyczna być drugą stroną czynności prawnej objętej pełnomocnictwem, byłoby obejściem zakazu wynikającego z art. 108 k.c.

Trafnie przyjął również sąd I instancji, że w okolicznościach sprawy nie wchodzą w grę wspomniane wyżej wyjątki, uchylające zakaz wynikający z art. 108 k.c. Z treści bardzo ogólnikowego i nieprecyzyjnego pełnomocnictwa udzielonego przez likwidatora spółdzielni nie wynika z pewnością zezwolenie na to, by pełnomocnik mógł nabyć udziały na swoją rzecz. Przy ocenie zaś możliwości nienaruszenia interesów mocodawcy chodzi nie o rozstrzygnięcie, czy zachodzi kolizja interesów mocodawcy i pełnomocnika, lecz o ustalenie na podstawie zobiektywizowanych okoliczności, że możliwość naruszenia interesów mocodawcy jest w ogóle wyłączona.

Z istoty umowy zbycia udziałów w spółce z o.o. wynika zaś, że w interesie zbywcy (czyli mocodawcy - spółdzielni w likwidacji) leży uzyskanie jak najwyższej ceny za udział; w interesie nabywcy (tu: pełnomocnika Andrzeja S.) jest, by cena ta była jak najniższa. Skoro dokonanie przez pełnomocnika czynności prawnej w opisanej sytuacji było niedopuszczalne powstaje pytanie, jaka jest sankcja takiej wadliwej czynności. W uzasadnieniu uchwały składu 7 sędziów z dnia 30 maja 1990 r. III CZP 8/90 (OSNCP 1990, z. 10-11, poz. 124) Sąd Najwyższy opowiedział się w zasadzie za odpowiednim stosowaniem w takiej sytuacji art. 103 k.c. Chociaż uchwała ta zapadła na tle innego stanu faktycznego (kwestia ważności zawarcia umowy spółki), to zdaniem składu orzekającego nie ulega wątpliwości, że może mieć odpowiednie zastosowanie również dla rozstrzyganej sprawy.

Ważność analizowanej umowy zbycia udziałów mogłaby więc zależeć od ewentualnego potwierdzenia czynności zbycia przez podmiot, w imieniu którego sprzedaż została dokonana. Przedstawicielem spółdzielni w likwidacji zbywającej udziały w spółce był jej likwidator Kazimierz S., który jednocześnie był nabywcą 20 udziałów należących do tej spółki (i z tego tytułu występował również w procesie w charakterze pozwanego jako osoba fizyczna).

W takiej sytuacji nie może mieć zastosowania art. 103 k.c. i przewidziana tam możliwość potwierdzenia zawartej umowy, gdyż istnieje znowu wyraźna kolizja interesów między Kazimierzem S. jako osobą fizyczną i Kazimierzem S. jako przedstawicielem pozwanej spółdzielni (jej likwidatorem). Pozwany Kazimierz S., działając jako likwidator spółdzielni, a więc jako organ osoby prawnej, udzielił spółce z o.o. w B.P. (...), a więc również osobie prawnej, pełnomocnictwa do zbycia udziałów w tej spółce, należących do likwidowanej spółdzielni, a następnie wystąpił sam jako druga strona sprzedaży tych udziałów. Czynność prawna została więc tu dokonana przez pełnomocnika będącego osobą prawną, drugą stroną tej czynności zaś była osoba fizyczna, nie wchodząca wprawdzie w skład organów pełnomocnika, ale będąca organem osoby prawnej, która udzieliła pełnomocnictwa. W rzeczywistości więc również pozwany Kazimierz S. jako likwidator spółdzielni dokonał czynności prawnej "z samym sobą". W uzasadnieniu powołanej wyżej uchwały składu 7 sędziów z dnia 30 maja 1990 r. III CZP 8/90 Sąd Najwyższy przyjął, że osoba fizyczna działająca jako organ osoby prawnej nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonuje w imieniu tej osoby, chyba że ze względu na treść czynności wyłączona jest możliwość naruszenia interesów osoby prawnej.

Te same argumenty przemawiają za objęciem takim skutkiem również sytuacji, w której czynność prawna dokonywana jest przez pełnomocnika osoby prawnej. Należy również uznać, że czynność prawna, na mocy której likwidator spółdzielni nabywa na własną rzecz udziały tej spółdzielni w spółce prawa handlowego za pośrednictwem organu - dyrektora tejże spółki, działającego na podstawie pełnomocnictwa wystawionego przez likwidatora upoważniającego spółkę do zbycia udziałów likwidowanej spółdzielni w tejże spółce, narusza zasady współżycia społecznego. Czynność taka godzi także w interesy wierzycieli likwidowanej spółdzielni.

Podzielić należy również stanowisko Sądu Wojewódzkiego, zawarte w uzasadnieniu postanowienia z dnia 4 grudnia 1992 r., że w razie umowy sprzedaży należących do osoby prawnej udziałów w spółce z o.o., możliwość naruszenia interesów osoby prawnej nie jest wyłączona. Zawarcie takiej umowy byłoby więc niedopuszczalne zarówno wówczas, gdy osoba fizyczna - działająca jako organ osoby prawnej - wystąpiła osobiście jednocześnie po obu stronach umowy, jak i wówczas, gdyby osoba ta jako organ osoby prawnej udzieliła pełnomocnictwa innej osobie, a jako osoba fizyczna byłaby drugą stroną umowy zawartej przez pełnomocnika. Wobec braku możliwości potwierdzenia takiej umowy przez mocodawcę (mocodawca jest bowiem drugą stroną czynności prawnej) umowa taka jest nieważna.

Mając powyższe na względzie, wobec braku istnienia uzasadnionych podstaw rewizyjnych, na podstawie art. 387 k.p.c. Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji.