Odpowiednie stosowanie art. 108 k.c. do osób prawnych i ich piatunów

Zakaz wynikający z art. 108 k.c. dotyczy tożsamości pełnomocników, tożsamości piastunów oraz sytuacji, gdy ta sama osoba występuje w charakterze piastuna jednej ze stron czynności prawnej i  jednocześnie jako pełnomocnik drugiej strony tej czynności.

W uchwale składu siedmiu sędziów zasadzie prawnej z 30 maja 1990 r., III CZP 8/90 dopuszczono możliwość stosowania w drodze analogii przepisów o pełnomocnictwie do działań podejmowanych w charakterze organu osoby prawnej. Także w innych orzeczeniach, w różnych stanach faktycznych, Sąd Najwyższy dopuszczał możliwość zastosowania art. 108 k.c. do osób prawnych (zob. m.in. uchwałę (7) SN z 14 września 2007 r., III CZP 31/07 oraz wyroki SN: z 9 marca 1993 r., I CR 3/93 i z 23 marca 1999 r., II CKN 24/98).

Kwestia stosowania powołanego przepisu do osób prawnych nie jest rozstrzygana jednolicie w doktrynie. Nie wdając się w rozważania dotyczące spornej i skomplikowanej kwestii odnoszącej się do teorii organów osób prawnych i tego, czy można stawiać znak równości pomiędzy pełnomocnikiem i piastunem organu osoby prawnej, trzeba podkreślić, że składy Sądu Najwyższego są związane wyżej przytoczoną uchwałą, mającą moc zasady prawnej (zob. także np. wyrok SN z 24 lipca 2009 r., II CSK 41/09).

Jeżeli dana osoba występuje w charakterze organu osoby prawnej i w istocie podejmuje działania w jej imieniu, to brak podstaw, aby tworzyć w tym wypadku dwa niezależne od siebie byty prawne z punktu widzenia zakresu umocowania udzielonego pełnomocnikowi. Można nawet zaryzykować twierdzenie, że integralność panująca pomiędzy piastunem a osobowością danej osoby prawnej, sprawia, że de facto zanika struktura tego podmiotu. Prowadzi to do wniosku, że z punktu widzenia możliwości zastosowania art. 108 k.c., co do zasady, nie ma znaczenia, czy stronę reprezentuje piastun czy też umocowany przez niego pełnomocnik, jeżeli jednocześnie reprezentuje on drugą stronę czynności prawnej.

Art. 108 k.c., na płaszczyźnie stosunków prawnych spółek handlowych ma bezpośrednie zastosowanie na podstawie art. 2 k.s.h., bez potrzeby odwoływania się do instytucji analogii. Oczywiście, konkluzja ta dotyczy takich sytuacji, gdy Kodeks spółek handlowych nie wprowadza szczególnych rozwiązań prawnych, jak chociażby w art. 210 § 1 bądź art. 379 § 1. k.s.h.

Uchwała SN z dnia 12 stycznia 2022 r., III CZP 24/22

Standard: 61218 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy

Artykuł 108 k.c. może być stosowany na zasadzie analogii do czynności prawnych dokonanych przez osobę fizyczną, która jako organ osoby prawnej reprezentuje obie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przepisach prawnych brak unormowania odnośnie do organu osoby prawnej, w sytuacji gdy osoba fizyczna - jako piastun osoby prawnej reprezentuje obie strony czynności prawnej. Kwestia dopuszczalności stosowania przepisów o przedstawicielstwie, w tym art. 108 k.c., wobec członków organów osób prawnych budziła kontrowersje w orzecznictwie i doktrynie.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalił się jednak pogląd, że możliwe jest stosowanie w drodze analogii art. 108 k.c. do działań podejmowanych w charakterze organu osoby prawnej. Stosowanie art. 108 k.c. w drodze analogii powinno być jednak poprzedzone analizą konkretnego stanu faktycznego, nie ma bowiem podstaw by stosowanie art. 108 k.c. rozciągać automatycznie na każdą sytuację, w której w składzie organów reprezentujących spółki występuje ta sama osoba fizyczna (por. uchwała (7) SN - zasada prawna - z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, uchwała (7) SN z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 14 oraz wyroki SN z dnia 9 marca 1993r., I CR 3/93, z dnia 23 marca 1999 r., II CKN 24/98, i z dnia 24 lipca 2009 r., II CSK 41/09).

W razie reprezentowania obu spółek, będących stronami umowy, przez tą samą osobę, łatwo może dojść do kolizji interesów, a czynności prawne takiego członka zarządu mogą pozostać poza jakąkolwiek kontrolą. Osoba, która jako członek zarządu reprezentuje obie osoby prawne, będące stroną tej samej czynności prawnej, powinna zapewnić, aby spełniona była przynajmniej jedna z przesłanek wskazanych w art. 108 k.c., uzasadniających dokonanie czynności „ z samym sobą”.

Uwzględniając wypracowaną w orzecznictwie Sądu Najwyższego koncepcję analogicznego stosowania w takich stanach faktycznych art. 108 k.c. rozważenia zatem wymaga, czy w statucie pozwanej spółki znajdowały się postanowienia dopuszczające dokonywanie tego rodzaju czynności prawnych, które mogły być kwalifikowane, jako dokonywane „ z samym sobą” oraz czy z uwagi na treść analizowanej czynności prawnej wykluczona była możliwość naruszenia interesów pozwanej.

W przypadku uznania, że w takiej sytuacji będzie miał zastosowanie art. 108 k.c., nie oznacza bezwzględnej nieważności tak zawartej umowy (art. 58 § 1 i 2 k.c.). W razie przyjęcia, że B.Z. nie mógł reprezentować obu spółek, należałoby przyjąć, że pozwana spółka T. nie była należycie reprezentowana, co rodzi skutek określony w art. 103 § 1 i 2 k.c. (por. uchwała (7) SN z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07).

Zagadnienie, czy możliwe jest zawarcie umowy między dwoma spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowanymi przez tą samą osobę fizyczną, w sposób dorozumiany (art. 60 k.c.), musi być poprzedzone oceną czy osoba ta z perspektywy odpowiednio stosowanego art. 108 k.c. mogła reprezentować obie spółki, a jeśli nie, czy jej czynności zostały potwierdzone (art. 103 k.c.). W razie stwierdzenia braku przeszkód do tego rodzaju reprezentacji, lub potwierdzenia czynności, Sąd na zasadach ogólnych powinien rozważyć, czy istnieją podstawy do przyjęcia, że doszło do zawarcia umowy w drodze czynności konkludentnych.

Wyrok SN z dnia 24 kwietnia 2018 r., V CSK 425/17

Standard: 63903 (pełna treść orzeczenia)

Zobacz glosy