Wyrok z dnia 2018-04-24 sygn. V CSK 425/17

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania

Sygn. akt V CSK 425/17

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 24 kwietnia 2018 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Monika Koba (przewodniczący, sprawozdawca)
‎SSN Władysław Pawlak
‎SSN Roman Trzaskowski

Protokolant Barbara Kryszkiewicz

w sprawie z powództwa T. C. Sp. z o.o. w W.
‎przeciwko T. Sp. z o.o. w W.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 24 kwietnia 2018 r.,
‎skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w W.
‎z dnia 20 kwietnia 2017 r., sygn. akt I ACa …/17,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w W. do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 9 listopada 2016 r. Sąd Okręgowy w W. utrzymał w mocy nakaz zapłaty tego Sądu z dnia 5 września 2012 r., którym nakazano pozwanej T. Spółce z o.o. w W. (dalej: „T.”), aby zapłaciła powódce T.C. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (dalej: „TC.”) kwotę 418.460,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi od    dnia 23 listopada 2010 r. tytułem należności z weksla gwarancyjnego zabezpieczającego roszczenie z umowy o współpracy handlowej z dnia 29 lipca 2010 r.

Sąd Okręgowy ustalił, że pozwaną T. zawiązali w 2002 r. A. R. i B. Z., którzy weszli do jej zarządu i podzielili między sobą zadania w ten sposób, że A. R. zarządzał nieruchomością Spółki i wynajmem pomieszczeń, a B. Z. zajmował się produkcją odzieży i jej sprzedażą.

W dniu 17 grudnia 2009 r. zarejestrowano powodową spółkę T.C. , której jedynym wspólnikiem i członkiem zarządu był B. Z., będący jednocześnie wraz z A. R. wspólnikiem spółki T. Spółki współpracowały ze sobą, produkując odzież pod własną marką „T.”, w tym na zamówienie zagranicznych kontrahentów, przy czym do końca sierpnia 2010 r. w proces produkcyjny była zaangażowana także T. F. spółka z  ograniczoną odpowiedzialnością w W. (dalej: „T.F.”), która szyła odzież. Sprzedażą zajmowała się wówczas pozwana spółka T. Następnie na mocy porozumienia z dnia 29 lipca 2010 r. powódka T.C. przejęła z dniem 1 września 2010 r. od T. F. jej pracowników, ponieważ spółka ta likwidowała swoją działalność. W okresie przed dniem 1 września 2010 r. T. F. szyła odzież z materiałów powierzonych, bazując na szablonach zleceniodawcy. Powódka T. przejęła od T.F. zlecenia i prowadziła działalność na bazie jej programów komputerowych i dokumentów.

W dniu 29 lipca 2010 r. spółki T. i T.C. zawarły umowę o współpracy handlowej, zgodnie z którą powódka miała produkować odzież męską z surowców powierzonych przez pozwaną, z przeznaczeniem na eksport i rynek krajowy. Ceny usług szycia określono w załączniku nr 1 do umowy. Pod umową widnieje podpis M. Z. po stronie powódki oraz B. Z. po stronie pozwanej. Podpis pod umową o współpracy z dnia 29 lipca 2010 r. oraz pod cennikiem - załącznikiem nr 1 do tej umowy nie został jednak nakreślony przez M. Z.

W dniu zawarcia umowy B.Z. wystawił w imieniu pozwanej weksel in blanco na zabezpieczenie istniejących i przyszłych roszczeń powódki z łączących strony umów. W dniu 9 sierpnia 2010 r. pozwana zleciła powódce uszycie 322 par spodni, 195 garniturów, 45 marynarek, 9 płaszczy, 10 kamizelek i 67 pokrowców, według cennika będącego załącznikiem do umowy handlowej. Zlecenie podpisał w imieniu pozwanej B.Z.. Zasadą było, że podmiot zewnętrzny składał zamówienie u pozwanej, która przekazywała je powódce, która protokolarnie przekazywała pozwanej wyprodukowaną odzież. Pozwana wystawiała fakturę, wskazując numer pierwotnego zamówienia i fakturę wraz z produktem wysyłała zamawiającemu.

Powódka zrealizowała zlecenie pozwanej z dnia 9 sierpnia 2010 r., a ta odebrała produkty bez zastrzeżeń. Każda sztuka odzieży była objęta odrębnym szczegółowym zamówieniem jednostkowym oraz protokołem przekazania. Podpisy na protokołach przekazania składali pracownicy powódki oraz pracownicy działu handlowego pozwanej. Powódka T.C. wystawiała protokoły przekazania na drukach T.F., a następnie towar trafiał do działu kontroli jakości i do działu handlowego, z którego następowała wysyłka do klienta. W dniu 8 października 2010 r. B.Z. został odwołany z funkcji prezesa zarządu pozwanej przez zgromadzenie wspólników

W dniu 8 listopada 2010 r. powódka wystawiła pozwanej fakturę na kwotę 418.460 zł za realizację usługi szycia odzieży. Pierwotnie fakturę zaksięgowano u pozwanej, później na polecenie A.R. ją wyksięgowano i zwrócono powódce. Pozwana T. sprzedała zakupioną od powódki odzież, fakturując należności na łączną kwotę 301.000 zł netto. W części faktur wskazała rachunek bankowy powódki. Pozwana otrzymała od kontrahentów 146.000 zł, a resztę zleciła do windykacji. Według oświadczenia A.R. i głównej księgowej pozwanej wystawiona przez powódkę faktura nigdy nie została zarejestrowana i nie odliczono od niej podatku VAT.

Sąd Okręgowy stanął na stanowisku, że zarówno roszczenie wekslowe, jak i uzasadniające wystawienie weksla roszczenie ze stosunku podstawowego jest uzasadnione. Za bezzasadny uznał zarzut nieważności weksla i deklaracji wekslowej oparty na art. 211 k.s.h. Wskazując na przyjęty u pozwanej podział obowiązków pomiędzy wspólnikami, przyjął, że powołanie przez B. Z. spółki T.C. nie było działalnością konkurencyjną. W  ocenie  Sądu Okręgowego nie ma też znaczenia dla ważności deklaracji wekslowej fakt podpisania jej tylko przez wystawcę, ani brak w umowie o współpracy postanowień regulujących możliwość zabezpieczenia roszczeń przez  wystawienie weksla, skoro okoliczność ta nie przesądza o nieistnieniu zobowiązania wekslowego.

Rozstrzygając spór ze stosunku podstawowego wynikający z umowy z dnia 29 lipca 2010 r. Sąd Okręgowy uznał, że zarzuty pozwanej dotyczą w istocie kwestii formalnych związanych z nieistnieniem umowy i brakiem zlecenia na wykonanie odzieży. Jednak stosunek prawny o treści jak w dokumencie z dnia 29 lipca 2010 r. strony faktycznie zawiązały, powódka swoje świadczenie zrealizowała, a pozwana je przyjęła i spożytkowała. Mając na względzie, że z opinii biegłego grafologa wynika, że M. Z., który zgodnie z treścią umowy z dnia 29 lipca 2010 r. miał reprezentować powódkę, nie podpisał ani umowy, ani załącznika do tej umowy, Sąd Okręgowy przyjął, że strony nie zawarły umowy na piśmie. Podniósł jednak, że zobowiązanie wynikające z tej umowy zostało faktycznie wykonane, co wskazuje na wolę stron zawarcia umowy. Wprawdzie pozwana podnosiła, że kwoty podane na protokołach przekazania były niższe, niż wpisane w załączniku nr 1 do umowy z dnia 29 lipca 2010 r., ale Sąd Okręgowy uznał, że trudno stanowisko pozwanej uznać za zarzut co do wysokości roszczenia, skoro zaniżenie wartości towaru nie podważało jego zasadności.

Zaznaczył, że w toku postępowania pozwana jednoznacznie przyznała, że zakupione od powódki towary zostały sprzedane, po uprzednim objęciu ich 60 fakturami sprzedażowymi na łączną kwotę 301.000 zł netto, a pozwana uzyskała z tego tytułu 146.000 zł, co przesądza o zasadności roszczenia. Pozwana nie wykazała bowiem, że towary przez nią sprzedane nie były tożsame z odzieżą zamówioną w T.C. Zdaniem Sądu Okręgowego na przeszkodzie uwzględnieniu powództwa nie stało wskazanie w znacznej części faktur numeru konta bankowego powódki, zamiast konta pozwanej, mimo że wierzycielem w stosunku do nabywców towaru była pozwana. Uznał, że w takiej sytuacji pozwanej służy roszczenie odszkodowawcze wobec osoby (osób) działających na szkodę spółki lub zgłoszenie zarzutu potrącenia, z czego pozwana nie skorzystała. Ponadto nie wykazała, by zapłata za faktury, na których wskazano konto powódki, istotnie wpłynęła na jej rachunek.

Kwalifikując zawartą przez strony umowę jako umowę sprzedaży przyjął, że pozwana była zobowiązana do zapłaty umówionej ceny, co przesądza o prawidłowości wypełnienia weksla. Uznał, że ewentualne działanie B. Z. na szkodę pozwanej nie ma znaczenia dla oceny ważności umowy z dnia 29 lipca 2010 r., w tym także z perspektywy naruszenia zasad współżycia społecznego.

Wyrokiem z dnia 20 kwietnia 2017 r. Sąd Apelacyjny w W. oddalił apelację pozwanej, podzielając poczynione przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne i jego ocenę prawną, za wyjątkiem kwalifikacji umowy łączącej strony, jako sprzedaży. Miał na względzie, że powódka szyła odzież z materiału powierzonego, a jej wynagrodzenie obejmowało szycie, co oznacza, że strony łączyła umowa o usługi lub o dzieło. Wskazał, że - tak jak Sąd Okręgowy - nie ma wątpliwości ani co do ważności samego weksla i deklaracji, jako wystawionych przez B.Z. uprawnionego wówczas do jednorazowej reprezentacji pozwanej, ani co do tego, że strony zawarły ważną umowę w związku z którą wystawiono weksel, a powódka wykonała swoje zobowiązanie z tej umowy i wartość jej roszczenia odpowiada sumie wekslowej. Podkreślił, że w lipcu 2010 r. B.Z. był uprawniony do reprezentacji obu spółek i nie pełnił w nich roli pełnomocnika, zatem art. 108 k.c. nie miał zastosowania, podobnie jak art. 209-211 k.s.h. Zaakcentował, że Spółki T. i T.C. nie były wobec siebie konkurencyjne, a konflikt między A. R., a B.Z., jako wspólnikami pozwanej ani zarzucane B.Z. działania na szkodę tej spółki, nie stanowią o nieważności umowy łączącej obie spółki.

Stwierdził, że jeśli B.Z. podpisał umowę o współpracy oraz załącznik nr 1 do tej umowy, to jest oczywiste, że akceptował zapisane w tym dokumencie wzajemne uprawnienia i obowiązki ze skutkiem prawnym dla obu spółek. Skutek odniosło także wystawienie przez niego weksla oraz deklaracji wekslowej, a następnie zlecenie uszycia odzieży w konkretnym asortymencie i ilościach. Nie podzielił zarzutu pozorności umowy o współpracy, skoro data jej zawarcia oraz przedmiot i cel umowy wpisują się w ustalony przez wspólników T. podział ról i korespondują z likwidacją działalności przez T.F. i przejęciem jej pracowników przez T.C., która była faktycznym kontynuatorem spółki T.F.. Sąd Apelacyjny uznał, że poruszane przez pozwaną w apelacji kwestie dotyczące pierwotnego składu osobowego powodowej spółki, nadużycia przez B.Z. zaufania B. R., własności marki „T.”, autentyczności podpisu M. Z., obiegu gotowych produktów w pozwanej spółce, nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Stanął na stanowisku, że nawet jeśli za Sądem Okręgowym, a pośrednio za biegłym pismoznawcą przyjąć, że M. Z. nie podpisał umowy i załącznika do niej, choć nie kwestionował swojego podpisu, to dla uznania, że umowa została ważnie zawarta, wystarczy, że po stronie powódki aprobował ją B.Z..

Za obojętne dla wyniku sprawy uznał również kwestie księgowe i podatkowe, a także operacje finansowe odnotowane na rachunkach bankowych powódki, nawet gdyby dotyczyły rozliczeń z kontrahentami pozwanej (finalnymi odbiorcami odzieży), ponieważ nie niweczą one zabezpieczonego wekslem roszczenia powódki, wynikającego z zawartej przez strony i rzeczywiście zrealizowanej umowy. Z tych przyczyn pominął zgłoszone w tym przedmiocie przez pozwaną wnioski dowodowe.

Od powyższego rozstrzygnięcia skargę kasacyjną złożyła pozwana zaskarżając wyrok w całości, wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy Sądowi drugiej instancji do ponownego rozpoznania, ewentualnie uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego i poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego i przekazanie sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania, a w razie uznania, że podstawa naruszenia przepisów postępowania jest nieuzasadniona, uchylenie zaskarżonego wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy przez uchylenie nakazu zapłaty i oddalenie powództwa.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzuciła naruszenie prawa materialnego, tj. art. 108 k.c., art. 58 § 1 k.c., art. 58 § 2 k.c., art. 65 § 1 i § 2 k.c., art. 356 § 1 k.c., art. 209 oraz art. 210 § 1 k.s.h., a także przepisów postępowania, tj. art. 321 § 1 k.p.c., art. 217 § 1 w zw. z art. 227 w zw. z art. 232 i art. 233 § 1 i § 2 w zw. z art. 382 k.p.c.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Nie mogły odnieść skutku zarzuty zgłoszone w ramach drugiej podstawy kasacyjnej (art. 398³ § 1 pkt 2 k.p.c.). Podstawy skargi dotyczące art. 217 § 1 w zw. z art. 227 w zw. z art. 232 i 233 § 1 i 2 w zw. z art. 382 k.p.c. dotyczyły naruszenia dyrektyw oceny dowodów:

1) przez nienadanie żadnego znaczenia odmowie złożenia przez powódkę oświadczenia czy faktura nr 5/MAG/11/2010 z dnia 8 listopada 2010 r. została zaewidencjonowana i czy został odprowadzony od niej należny podatek Vat, informacji o wszystkich rachunkach bankowych powódki posiadanych w okresie od 2010 r. do 2011 r., w tym rachunkach bankowych wskazanych na fakturach sprzedażowych oraz dowodów w postaci deklaracji podatkowej łącznie z rejestrem, historii na wskazanych rachunkach bankowych w okresie od 1 września 2010 r. do 30 marca 2011 r., mimo wystosowania przez Sąd do powódki zobowiązania w tym przedmiocie pod rygorem skutków z art. 233 § 2 k.p.c., kwestionowania przez pozwaną istnienia zobowiązania handlowego stwierdzonego fakturą nr 5/MAG/11/2010 i uzyskania przez skarżącą od kontrahentów informacji, że zapłata za towar sprzedany przez pozwaną, za który powódka domagała się zapłaty w niniejszym postępowaniu, z uwagi na wskazywanie w fakturach Vat na polecenie B.Z. rachunku bankowego powódki zostało przez nią uzyskane,

2) przez przyjęcie, że: a) powódka przedstawiła dowody na istnienie zobowiązania pozwanej ze stosunku podstawowego, w sytuacji gdy powódka nie przedstawiła żadnych dowodów odwołując się jedynie do umowy z dnia 29 lipca 2010 r., która w świetle opinii biegłego została sfałszowana b) powódka wykonała zamówienie z dnia 9 sierpnia 2010 r., a pozwana odebrała je bez zastrzeżeń, podczas, gdy żaden ze świadków nie potwierdził wprost tego, że dana sztuka odzieży powstała na skutek wykonania zamówienia z dnia 9 sierpnia 2010 r. złożonego rzekomo przez pozwaną i nie odniósł się do tego, czy pozwana odzież tę odebrała i czy zgłosiła jakieś do niej zastrzeżenia c) zgłoszony przez pozwaną zarzut zawyżenia wartości towaru jednostkowego przez powódkę w załączniku nr 1 do umowy, nie stanowił zarzutu co do wysokości roszczenia strony powodowej i nie podważał jego zasadności d) ustalenie, czy powódka otrzymała w całości lub w części zapłatę od podmiotów trzecich za zamówienie z dnia 9 sierpnia 2010 r., za które zapłaty domagała się w niniejszym postępowaniu od pozwanej, pozostawało bez znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy,

3) przez odmowę dopuszczenia dowodu z raportu z czynności windykacyjnych, odmowę zwrócenia się do właściwego Urzędu Skarbowego o udzielenie informacji czy faktura nr 5/ MAG/11/2010 została zaewidencjonowana, powódka zapłaciła od niej należny podatek Vat i złożyła sprawozdania finansowe za 2010r. i 2011r. oraz odmowę zwrócenia się do Prokuratury Rejonowej o nadesłanie kopii dokumentów z akt 2 Ds. …/14 obejmujących dane z rachunków bankowych prowadzonych przez Bank Milenium SA dla powódki w okresie od 1 października 2010 r. do dnia dzisiejszego oraz informacji o przepływach środków pieniężnych na tych rachunkach bankowych w okresie od dnia 7 października 2010 r. do dnia 31 marca 2011 r. z uwagi na przyjęcie, że wnioski te prowadzą do naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych, a w postępowaniu cywilnym nie istnieje instytucja, która pozwalałaby na zwrócenie się do Prokuratury o udostępnienie tych informacji, w sytuacji gdy wnioski te nie dotyczyły dokumentów zawierających informacje niejawne, a z informacji, w których posiadaniu znalazła się pozwana mająca w postępowaniu karnym status pokrzywdzonej, wynikało, że powódka otrzymała poprzez przelewy pieniężne w dniu 5, 10 i 12 listopada 2010 r. od kontrahentów pozwanej zapłatę za towar sprzedany przez pozwaną, za który domagała się zapłaty w niniejszym postępowaniu, a pozwana zwróciła się we własnym zakresie o uzyskanie zgody na użycie tych informacji w postępowaniu cywilnym, jednak Prokurator Prokuratury Rejonowej odmówił udzielenia takiej zgody.

Zarzuty naruszenia art. 217 § 1 w zw. z art. 227 w zw. z art. 232 i 233 § 1 i 2 w zw. z art. 382 k.p.c. sprowadzały się do twierdzenia, że Sąd Apelacyjny nie nadał odpowiedniego znaczenia nieprzedstawieniu przez powódkę wyżej wymienionych dowodów, ustalił określony stan faktyczny, mimo że w przekonaniu skarżącej nie było do tego podstaw oraz przyjął bezpodstawnie, że określone fakty zostały udowodnione, a inne nie. Wprawdzie art. 398³ § 3 k.p.c. nie wskazuje expressis verbis żadnych konkretnych przepisów, których naruszenie w związku z ustaleniami faktów i przeprowadzeniem dowodów, nie może być przedmiotem zarzutów wypełniających procesową podstawę kasacyjną, nie ulega jednak wątpliwości, że obejmuje on bezpośrednio art. 233 k.p.c. - albowiem ten właśnie przepis określa kryteria oceny wiarygodności i mocy dowodów. Zarzut naruszenia art. 233 k.p.c. nie może być, zatem przedmiotem rozważań i ocen Sądu Najwyższego, skoro jego treść normatywna odnosi się bezpośrednio do dokonywania przez sąd oceny dowodów, a Sąd Najwyższy związany jest ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia (art. 398¹³ § 2 k.p.c.). Z tej samej przyczyny, wyłączona jest kontrola kasacyjna naruszenia art. 217 § 1 w zw. z art. 227 w zw. z art. 232, skoro skarżąca powiązała zarzut odnoszący się do tych przepisów z naruszeniem art. 233 k.p.c., sprowadzając go do niedopuszczalnej polemiki z ustaleniami Sądu Apelacyjnego.

Nie jest możliwe rozstrzygnięcie zagadnienia sprecyzowanego we wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania, dotyczącego art. 248 § 1 k.p.c. i możliwości uzyskania na tej podstawie prawnej dokumentu z akt postępowania przygotowawczego. Problematyka poruszona we wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania może być rozpoznana przez Sąd Najwyższy jedynie, gdy znalazła swoje odzwierciedlenie w prawidłowo skonstruowanych podstawach skargi (art. 398¹³ § 1 k.p.c.).

Artykuł 382 k.p.c. stanowi ogólną dyrektywę interpretacyjną, wyrażającą istotę postępowania apelacyjnego. W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że powołanie się na ten przepis, może wyjątkowo stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej, jeżeli skarżący wykaże, że sąd drugiej instancji bezpodstawnie pominął część zebranego w sprawie materiału, orzekając wyłącznie na podstawie materiału zgromadzonego przed sądem pierwszej instancji albo oparł swe merytoryczne orzeczenie na własnym materiale, z pominięciem wyników postępowania dowodowego przeprowadzonego przez sąd pierwszej instancji, a uchybienie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Naruszenie tego przepisu nie może natomiast polegać na odmowie przeprowadzenia wnioskowanych przez skarżącą dowodów (por. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 1998 r., II CKN 815/97, Wokanda 1999, nr 1, s. 6, z dnia 22 lutego 2007 r., III CSK 337/06, nie publ., z dnia 9 czerwca 2005 r., III CK 674/04, nie publ., i z dnia 5 lutego 2014 r., V CSK 140/13, nie publ.).

Podniesione w skardze zarzuty dotyczące odmowy przeprowadzenia dowodów przez Sąd drugiej instancji byłyby dopuszczalne, ale w ramach naruszenia art. 381, a nie 382 k.p.c., a takiego zarzutu skarżąca w skardze kasacyjnej nie postawiła. Nie jest również możliwa ocena zasadności odmowy dopuszczenia przez Sąd Apelacyjny dowodów wnioskowanych przez skarżącą w ramach zarzutu naruszenia art. 217 § 1 w zw. z 227 k.p.c., skoro ani z protokołu rozprawy apelacyjnej, ani z zapisu dźwiękowego z jej przebiegu nie wynika, by po wydaniu przez Sąd Apelacyjny postanowienia w tym przedmiocie, pozwana zgłosiła zastrzeżenia w trybie art. 162 k.p.c.

Zarzut naruszenia art. 321 § 1 k.p.c. polegający na jego niezastosowaniu i  przyjęciu, że strony reprezentowane przez tą samą osobę - B.Z. - w bliżej nieokreślonej dacie i miejscu zawarły w sposób dorozumiany ustną umowę na warunkach jak w umowie z dnia 29 lipca 2010 r. i zleceniu z dnia 9 sierpnia 2010 r., podczas gdy powódka nigdy nie powoływała się na zawarcie takiej umowy z pozwaną, a swoje żądanie opierała wyłącznie na pisemnej umowie o współpracy handlowej z dnia 29 lipca 2010 r., która, jak wykazała opinia biegłego, została podrobiona, co spowodowało orzeczenie ponad żądanie, jest bezzasadny.

Artykuł 321 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. może być naruszony przez sąd odwoławczy wówczas, gdy sąd ten wyrokuje co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem w postępowaniu pierwszoinstancyjnym lub co do roszczenia nie opartego na podstawie faktycznej wskazanej przez powoda do chwili zamknięcia rozprawy przed sądem pierwszej instancji (por. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 maja 2010 r., III PK 74/09, nie publ.). Podstawa kasacyjna w tym zakresie została wadliwie skonstruowana, skoro odnosi się do postępowania przed sądem pierwszej instancji (art. 321 § 1 k.p.c.), a skarga kasacyjna jest środkiem zmierzającym do zakwestionowania orzeczeń sądu drugiej instancji (art. 398¹ § 1 k.p.c.).

Ponadto, w judykaturze Sądu Najwyższego dominuje pogląd, że granice przedmiotu sporu wyznacza nie tylko treść żądania, ale także jego podstawa faktyczna rozumiana jako okoliczności faktyczne powoływane na uzasadnienie żądania wydania wyroku określonej treści (art. 187 § 1 pkt 1 i 2 k.p.c.). W rezultacie żądanie w rozumieniu art. 321 § 1 k.p.c. określać należy nie tylko przez odwołanie się do jego treści, ale także do powoływanych na jego uzasadnienie faktów. Zakaz wyrokowania co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem, polega na tym, że sąd nie może przyznać ani odmówić powodowi czegoś innego, niż ten żądał. Sąd dokonuje weryfikacji podstawy faktycznej żądania oraz jego podstawy prawnej, biorąc pod uwagę wszystkie miarodajne dla niego normy prawa materialnego (por. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 28 kwietnia 1998 r., II CKN 712/97, OSNC 1998, nr 11, poz. 187, z dnia 23 lutego 1999 r., I CKN 252/98, OSNC 1999, nr 9, poz. 152, z dnia 6 grudnia 2006 r., IV CSK 269/06, nie publ., z dnia 18 marca 2005 r., II CK 556/04, OSNC 2006, nr 2, poz. 38, z dnia 24 maja 2007 r., V CSK 25/07, OSNC - ZD 2008, nr B, poz. 32, z dnia 7 listopada 2007 r., II CSK 344/07, nie publ., z dnia 5 grudnia 2008 r., III CSK 228/08, nie publ., z dnia 21 maja 2009 r., V CSK 439/08, nie publ., i z dnia 12 października 2016 r., II CSK 14/16, nie publ.).

W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjęto również, że jeżeli w pozwie inicjującym pierwszą fazę postępowania nakazowego powód obok weksla gwarancyjnego przedstawia także fakty i dowody uzasadniające roszczenie podstawowe albo przytacza takie fakty i dowody w odpowiedzi na zarzuty pozwanego, pojawia się możliwość utrzymania przez sąd nakazu zapłaty w mocy, w razie niezasadności roszczenia wekslowego, a wykazania zasadności roszczenia ze stosunku podstawowego (por. m.in. uchwała połączonych Izb Sądu Najwyższego Izby Cywilnej oraz Izby Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 24 kwietnia 1972 r., III PZP 17/70, OSNCP 1973, nr 5, poz. 72 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 kwietnia 2011 r., I CSK 386/10, OSNC-ZD 2011, nr C, poz. 68, z dnia 11 marca 2011 r., II CSK 311/10, OSNC-ZD 2011, nr C, poz. 66, i z dnia 18 maja 2012 r., IV CSK 565/11, OSNC 2013 r., nr 2, poz. 22).

W analizowanej sprawie powódka w pozwie domagała się zapłaty z tytułu należności z weksla gwarancyjnego zabezpieczającego roszczenie z umowy o współpracy handlowej z dnia 29 lipca 2010 r., odwołując się zarówno do weksla, jak i stosunku podstawowego. Z podstawy faktycznej pozwu wynikało w jaki sposób strony współpracowały i jak doszło do powstania dochodzonego pozwem roszczenia, potwierdzonego fakturą (k. 2-8). Nie ma zatem racji skarżąca, że stosunek podstawowy, na którym oparł się Sąd, nie był stosunkiem skonkretyzowanym przez powódkę. Ponadto, sąd badając stosunek podstawowy, w przypadku gdy roszczenie jest oparte na wekslu gwarancyjnym, nadal wypowiada się o zasadności roszczenia wekslowego, a rzeczą pozwanej jest wykazanie, że z uwagi na okoliczności dotyczące stosunku podstawowego roszczenie wekslowe nie istnieje. Przyjęcie zatem przez Sąd, że strony łączyła zawarta w sposób dorozumiany umowa o świadczenie usług (dzieło), uzasadniająca roszczenie z weksla gwarancyjnego, nie może być uznane za wyjście ponad żądanie, mimo sfałszowania podpisu na umowie o współpracy.

Ubocznie, w stosunku do roszczenia ze stosunku wekslowego, wskazać należy, że z odpisu załączników do pozwu wynika, że został do niego załączony weksel (załącznik nr 11), który został złożony do depozytu sądowego. W aktach sprawy brak jednak kserokopii tego weksla, kategoryczny pogląd Sądu Apelacyjnego o ważności weksla, bez uprzedniego dokonania jego oglądu, budzi zatem wątpliwości.

Z podstawy faktycznej rozstrzygnięcia wynika, że B.Z. w czasie, kiedy miało dojść do zawarcia umowy i wystawienia weksla gwarancyjnego, był uprawniony do reprezentacji obu pozostających w sporze spółek. W polskim systemie prawnym nie ma generalnego zakazu występowania różnego rodzaju powiązań między spółkami kapitałowymi (czego przykładem są spółki powiązane czy relacje między spółką dominującą i spółką zależną), przy zachowaniu mechanizmu kontrolnego z art. 211 k.s.h. Nie ma też zakazu, by w organach takich spółek występowały te same osoby fizyczne.

Sąd Apelacyjny bez bliższego uzasadnienia zajął stanowisko, że art. 108 k.c. nie znajduje w takim stanie faktycznym zastosowania, skoro B.Z. nie działał jako pełnomocnik, a organ obu spółek. W przepisach prawnych brak unormowania odnośnie do organu osoby prawnej, w sytuacji gdy osoba fizyczna - jako piastun osoby prawnej reprezentuje obie strony czynności prawnej. Kwestia dopuszczalności stosowania przepisów o przedstawicielstwie, w tym art. 108 k.c., wobec członków organów osób prawnych budziła kontrowersje w orzecznictwie i doktrynie. W orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalił się jednak pogląd, że możliwe jest stosowanie w drodze analogii art. 108 k.c. do działań podejmowanych w charakterze organu osoby prawnej. Stosowanie art. 108 k.c. w drodze analogii powinno być jednak poprzedzone analizą konkretnego stanu faktycznego, nie ma bowiem podstaw by stosowanie art. 108 k.c. rozciągać  automatycznie na każdą sytuację, w której w składzie organów reprezentujących spółki występuje ta sama osoba fizyczna (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego - zasada prawna - z dnia 30 maja 1990 r., III CZP 8/90, OSNC 1990, nr 10-11, poz. 124, uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 14 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 9 marca 1993r., I CR 3/93, OSNC 1993, nr 9, poz. 165, z dnia 23 marca 1999 r., II CKN 24/98, OSNC 1999, nr 11, poz. 187, i z dnia 24 lipca 2009 r., II CSK 41/09, OSNC - ZD 2010, nr 1, poz. 19).

Sąd Apelacyjny rozstrzygając problemy materialnoprawne, które pojawiły się w sprawie pominął, że w razie reprezentowania obu spółek, będących stronami umowy, przez tą samą osobę, łatwo może dojść do kolizji interesów, a czynności prawne takiego członka zarządu mogą pozostać poza jakąkolwiek kontrolą. Osoba, która jako członek zarządu reprezentuje obie osoby prawne, będące stroną tej samej czynności prawnej, powinna zapewnić, aby spełniona była przynajmniej jedna z przesłanek wskazanych w art. 108 k.c., uzasadniających dokonanie czynności „ z samym sobą”. Uwzględniając wypracowaną w orzecznictwie Sądu Najwyższego koncepcję analogicznego stosowania w takich stanach faktycznych art. 108 k.c. rozważenia zatem wymagało, czy w statucie pozwanej spółki znajdowały się postanowienia dopuszczające dokonywanie tego rodzaju czynności prawnych, które mogły być kwalifikowane, jako dokonywane „ z samym sobą” oraz czy z uwagi na treść analizowanej czynności prawnej wykluczona była możliwość naruszenia interesów pozwanej. Sąd Apelacyjny jednak kwestii tych nie rozważał, co przesądza o zasadności skargi kasacyjnej.

Nawet jednak w przypadku uznania, że w takiej sytuacji będzie miał zastosowanie art. 108 k.c., przedwczesne są zarzuty skargi dotyczące bezwzględnej nieważności tak zawartej umowy (art. 58 § 1 i 2 k.c.). W razie przyjęcia, że B.Z. nie mógł reprezentować obu spółek, należałoby przyjąć, że pozwana spółka T. nie była należycie reprezentowana, co rodzi skutek określony w art. 103 § 1 i 2 k.c. (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 14). Wobec tego, że skarżąca w skardze kasacyjnej tego przepisu nie przytoczyła, brak możliwości szerszego odniesienia się do tego zagadnienia.

Sąd Apelacyjny nie naruszył art. 209 i 210 k.s.h. uznając, że nie znajdują one zastosowania w stanie faktycznym sprawy. Przepisy te dotyczą bowiem stosunków wewnętrznych spółki (umów między spółką, a członkiem zarządu oraz prowadzenia sporów z członkiem zarządu), a nie relacji między dwoma spółkami, czyli stosunku zewnętrznego (por. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 18 sierpnia 2005 r., V CK 103/05, M. Prawn. 2005/18/875 i z dnia 11 marca 2010 r., IV CSK 413/09, nie publ.). Wbrew stanowisku skarżącej nie ma zatem podstaw, by upatrywać nieważności umowy w naruszeniu tych przepisów (art. 58 § 1 k.c.).

Zagadnienie, czy możliwe jest zawarcie umowy między dwoma spółkami z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowanymi przez tą samą osobę fizyczną, w sposób dorozumiany (art. 60 k.c.), musi być poprzedzone oceną czy osoba ta z perspektywy odpowiednio stosowanego art. 108 k.c. mogła reprezentować obie spółki, a jeśli nie, czy jej czynności zostały potwierdzone (art. 103 k.c.). W razie stwierdzenia braku przeszkód do tego rodzaju reprezentacji, lub potwierdzenia czynności, Sąd na zasadach ogólnych powinien rozważyć, czy istnieją podstawy do przyjęcia, że doszło do zawarcia umowy w drodze czynności konkludentnych.

Art. 60 k.c. wyraża zasadę swobody formy, wedle której wola osoby skierowana na wywołanie zamierzonego skutku prawnego związanego z dokonywaną czynnością prawną, może być uzewnętrzniona w każdy dowolny sposób, ujawniający ją tak, że staje się dostatecznie zrozumiała dla adresata. W konsekwencji ujawnienie woli osoby dokonującej czynności prawnej może nastąpić także w sposób dorozumiany, przez jakiekolwiek zachowanie się, uzewnętrzniające tę wolę w sposób obiektywnie zrozumiały, które wyraża wolę wywołania skutków prawnych, objętych treścią czynności prawnej. Zarówno w judykaturze, jak i doktrynie podkreśla się, że złożenie oświadczenia może być zarówno jednostkową czynnością, jak i całym procesem zachowań podmiotu składającego to oświadczenie, o ile w oparciu o całokształt okoliczności można podmiotowi składającemu oświadczenie przypisać zamiar wywołania określonych skutków prawnych, czyli gdy zachowanie to niesie za sobą określony komunikat mający wywołać skutki prawne (por. m.in. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 1998 r., III CZP 71/97, OSNC 1998, nr 9, poz. 131, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 maja 1980 r., II CR 110/80, OSNCP 1980, nr 11, poz. 222, z dnia 28 września 1993 r., I CRN 74/93, OSNC 1994, nr 7-8, poz. 162, z dnia 28 stycznia 2004 r., IV CK 425/02, nie publ., z dnia 5 kwietnia 2006 r., I CSK 149/2005, Rej. 2008, nr 11, s. 150, z dnia 28 lutego 1998 r., III CSK 531/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 13, z dnia 26 czerwca 2008 r., II CSK 80/08, MoPr. 2008, nr 22, s. 1215, z dnia 18 czerwca 2010 r., V CSK 430/09, OSNC - ZD 2011, Nr 2, poz. 25, z dnia 11 kwietnia 2000 r., III CKN 233/00, nie publ., z dnia 21 lutego 2004 r., IV CK 356/02, nie publ., i z dnia 14 lutego 2013 r., II CSK 351/12, nie publ.).

Natomiast reguły wykładni oświadczeń woli należy stosować nie tylko do ustalenia treści złożonych oświadczeń woli, ale także do stwierdzenia, czy dane zachowania stron stanowią oświadczenie woli (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2006 r., V CSK 70/06, OSNC 2007, nr 4, poz. 59, z dnia 14 listopada 2008 r., V CSK 174/08, nie publ., z dnia 14 maja 2009 r., I CSK 401/08, nie publ., z dnia 16 stycznia 2013 r., II CSK 302/12, M. Prawn. 2015/4/211, i z dnia 3 czerwca 2015 r., V CSK 588/14, nie publ.). Treść czynności prawnej i zamiar stron powinny być ustalone i tłumaczone według zasad określonych w art. 65 k.c. Jednak dokonywanie wykładni nie uzasadnia przypisania czynnościom prawnym treści, jakie nie wynikają ani z nich, ani z ustawy, ani z zasad współżycia społecznego, czy ustalonych zwyczajów (art. 56 k.c.). Natomiast dyrektywy interpretacyjne zawarte w art. 65 k.c. odnoszą się zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych (art. 65 § 1 k.c.) jak i wyłącznie do umów (art. 65 § 2 k.c.) (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2006 r., V CSK 70/06, OSNC 2007, nr 4, poz. 59, z dnia 16 stycznia 2013 r., II CSK 302/12, M. Prawn. 2015/4/211, i z dnia 9 października 2014 r., I CSK 320/14, nie publ.). Odwoływanie się przez skarżącą do art. 65 k.c., w kontekście podstawy skargi, może zatem dotyczyć wyłącznie art. 65 § 2 k.c.

Stanowisko Sądu Apelacyjnego w tym przedmiocie jest niekonsekwentne. Z jednej strony Sąd przyjął, że brak pod umową z dnia 29 lipca 2010 r. i załącznikiem do umowy podpisu M. Z., nie ma znaczenia, skoro dokumenty te, ze skutkiem dla obu stron, podpisał B.Z.. Sąd Apelacyjny uznał zatem, że umowa została zawarta na warunkach wynikających z tych dokumentów. Z drugiej strony Sąd drugiej instancji nie zanegował stanowiska Sądu Okręgowego, który stanął na stanowisku, że strony zawarły umowę w sposób dorozumiany, a uzgodnione ceny nie były cenami wynikającymi z załącznika do umowy z dnia 29 lipca 2010 r. Nie jest jednak możliwe jednoczesne przyjęcie, że strony zawarły umowę w formie pisemnej oraz w sposób konkludentny i to dodatkowo na odmiennych warunkach, w zakresie ceny świadczonych przez powódkę usług.

Sąd Apelacyjny nie ustalił treści dorozumianej umowy, która miała być zawarta między spółkami i stanowić stosunek podstawowy, który zabezpieczał weksel gwarancyjny. Skoro podpis pod umową o współpracy i załącznikiem do umowy zawierającym cennik świadczonych usług został sfałszowany, a w fazie wykonania umowy obowiązywały inne ceny, niż w umowie pisemnej, to nie jest jasne, na jaką cenę strony się umówiły. Odwołanie się do dorozumianego zawarcia umowy nie uwzględnia, że umowa nie została zawarta na warunkach wynikających z umowy o współpracy handlowej, czy zlecenia, skoro załącznik do umowy nie kształtował ostatecznie cen. Stwierdzenie przez Sąd, że kwota ostatecznie przyjęta w fakturze jest niższa niż w cenniku, niczego nie wyjaśnia, skoro nie ustalono, czy cena ta została objęta uzgodnieniami stron. Nie przekonuje również argument, że wpisanie w fakturze cen niższych, niż wskazanych w załączniku do umowy, czyni zarzut dotyczący wysokości ceny bezzasadnym, skoro skarżąca twierdziła, że  cena w ogóle nie została uzgodniona. Jeżeli cena ta została podana pracownikom pozwanej przez ówczesnego członka zarządu nadzorującego procesy produkcyjno-handlowe u pozwanej i jednocześnie reprezentującego powódkę, to z ostrożnością należy traktować możliwość zawarcia w tych warunkach umowy w drodze czynności konkludentnych, chyba że zostanie ustalone, że B.Z. mógł bez przeszkód reprezentować pozwaną.

Sąd Apelacyjny nie ocenił również woli zawarcia umowy przez pozwaną, z perspektywy podnoszonych przez nią argumentów dotyczących rażącej nieopłacalności transakcji i braku racjonalnego uzasadnienia wiązania się tego rodzaju kontraktem. W tym zakresie w toku postępowania podnoszono szereg okoliczności, które Sąd Apelacyjny całkowicie pominął (ostry konflikt między wspólnikami już w czasie powstania powodowej spółki, duże nadwyżki niesprzedanych zapasów magazynowych wyprodukowanych przez wcześniejszego kontrahenta T.F., zamiar wycofania się przez pozwaną z tego rodzaju działalności gospodarczej z uwagi na jej nieopłacalność, ustalenie cen na kwoty znacznie wyższe niż obowiązujące w obrocie ze spółką T.F., wskazanie na znacznej części faktur sprzedażowych kont powódki, zabezpieczenie umowy wekslem in blanco nie stosowanym w relacjach z poprzednim kontrahentem, nie wprowadzenie do ewidencji księgowej pozwanej faktury nr 5/MAG/11/2010). Jednak rozważania dotyczące wykładni umowy muszą być poprzedzone uprzednią oceną, czy została ona ważnie zawarta.

Uzasadniony był zarzut naruszenia art. 356 § 1 k.c. przez jego niezastosowanie i przyjęcie, że ustalenie, czy roszczenie powódki objęte sporem zostało w całości lub części zaspokojone przez kontrahentów pozwanej, wobec wskazania na fakturach rachunku bankowego powódki, pozostaje bez znaczenia, skoro wystawcą faktur i wierzycielem w stosunku do nabywców towaru była pozwana. Z podstawy faktycznej rozstrzygnięcia nie wynika, by pozwana miała obowiązek świadczyć osobiście, skoro nie zastrzeżono tego w treści czynności prawnej, w ustawie, ani nie wynikało to z właściwości świadczenia. Ponadto, w przypadku wymagalnych wierzytelności pieniężnych, w których nie zachodzi niebezpieczeństwo wadliwego wykonania zobowiązania, wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, chociażby działała bez wiedzy dłużnika. Skutkiem takiej zapłaty jest wykonanie obowiązku wobec wierzyciela i wygaśnięcie w tym zakresie zobowiązania (art. 356 § 2 k.c.).

Z ustaleń poczynionych przez Sąd Apelacyjny wynika, że na części faktur sprzedażowych pozwanej umieszczono numery kont bankowych powódki. Oznacza to, że roszczenie objęte sporem mogło być częściowo uregulowane przez kontrahentów pozwanej, co wywołało skutki wobec powódki, prowadząc do częściowego wygaśnięcia zobowiązania wobec jego wykonania (art. 356 § 2 k.c.). Pozwana dążyła do wykazania tej okoliczności, Sąd Apelacyjny błędnie jednak uznał ją za nieistotną dla rozstrzygnięcia. W konsekwencji nie poczynił w tym zakresie koniecznych ustaleń faktycznych, w sytuacji gdy dokonanie częściowej zapłaty kwoty dochodzonej pozwem przez osobę trzecią ze skutkiem dla pozwanej zawsze jest okolicznością istotną dla rozstrzygnięcia.

Ocena pozostałych zarzutów naruszenia prawa materialnego jest przedwczesna. Sąd Apelacyjny negując możliwość analogicznego stosowania art. 108 k.c. uznał czynności dokonane przez B.Z. za wiążące dla pozwanej spółki. W konsekwencji nie poczynił niezbędnych w sprawie ustaleń i rozważań, bagatelizując konflikt między wspólnikami i rzeczywisty układ stosunków, które wytworzyły się między spółkami. W razie przyjęcia, że B.Z. nie mógł reprezentować obu spółek, ważność umowy (art. 58 § 1 k.c.) byłaby uzależniona od jej potwierdzenia przez pozwaną. Jeżeli okaże się, że nie ma podstaw do negowania ważności umowy z perspektywy regulacji art. 108 k.c., po uprzednim dokonaniu jej wykładni zgodnie z dyrektywami wynikającymi z art. 65 § 2 k.c., rozważenia będzie wymagała zgodność umowy z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.) z uwzględnieniem całego spektrum okoliczności do których odwoływała się skarżąca w toku długotrwałego postępowania i obszernej apelacji, a które nie były przedmiotem ustaleń i rozważań Sądu Apelacyjnego. Badaniu z punktu widzenia zgodności z zasadami współżycia społecznego można bowiem poddawać jedynie czynności prawne uprzednio ocenione, jako formalnie niesprzeczne z ustawą.

Z przytoczonych względów na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. oraz art. 108 § 2 w zw. z art. 398²¹ k.p.c., wobec zasadności części podstaw kasacyjnych, orzeczono jak w sentencji.

Artykuł 108 k.c. może być stosowany na zasadzie analogii do czynności prawnych dokonanych przez osobę fizyczną, która jako organ osoby prawnej reprezentuje obie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

(wyrok z dnia 24 kwietnia 2018 r., V CSK 425/17, M. Koba, W. Pawlak, R. Trzaskowski, OSP 2021, nr 3, poz. 16)

Glosa

Pauli Weroniki Kapicy, Orzecznictwo Sądów Polskich 2021, nr 3, poz. 16

Glosa jest krytyczna.

Glosatorka zauważyła, że zastosowanie art. 108 k.c. zawsze budziło wątpliwości, zwłaszcza w kwestii jego stosowania w drodze analogii, a zastosowanie tego przepisu staje się bardziej kontrowersyjne na płaszczyźnie reprezentacji spółek kapitałowych, takich jak spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zwróciła również uwagę, że powszechną praktyką korporacyjną zarówno na poziomie krajowym, jak i globalnym jest to, iż jedna osoba może być oficjalnym przedstawicielem kilku spółek (jako członek zarządu), ustawa zaś nie daje precyzyjnej odpowiedzi, co zrobić, gdy jedna osoba miałaby jednocześnie reprezentować albo współreprezentować obydwie strony czynności prawnej. Występuje w tym względzie luka w prawie, która budzi dużo niepewności.

Autorka przytoczyła wypowiedzi doktryny dotyczące stosowania art. 108 k.c. i skonkludowała, że sugerować mogą, iż nie jest oczywiste stosowanie tego przepisu przez analogię w odniesieniu do reprezentacji spółek kapitałowych przez jednego członka zarządu. Wskazała również, że w swoich poprzednich wyrokach Sąd Najwyższy opowiadał się za odrzuceniem stosowania art. 108 k.c., gdy ta sama osoba reprezentowała dwie spółki podczas określonej czynności prawnej. Na podstawie dotychczasowych wypowiedzi Sądu Najwyższego w tym względzie zakwestionowała możliwość poparcia glosowanego wyroku dotychczasową praktyką sądową. Zdaniem autorki, glosowany wyrok przełamał linię orzeczniczą, wspieraną przez przedstawicieli doktryny i zaproponował rozwiązanie odrzucone we wcześniejszych wyrokach Sądu Najwyższego. Glosatorka podzieliła jednocześnie stanowisko, że w sprawie nie doszło do naruszenia art. 209 i 210 k.s.h., nie miały one bowiem zastosowania w jej stanie faktycznym.

Zdaniem autorki, wyrok wprowadził niebezpieczeństwo dla pewności obrotu prawnego i postawił pod znakiem zapytania sposób funkcjonowania spółek kapitałowych działających w ramach grup kapitałowych lub holdingowych. Autorka zwróciła też uwagę na praktyczne aspekty badania ewentualnego naruszenia interesów stron czynności prawnych, które – jak wskazała – mogą skutkować paraliżem działalności tysięcy spółek działających na polskich rynku.

Wyrok został omówiony przez T. Szczurowskiego w przeglądzie orzecznictwa (PUG 2019, nr 5, s. 39). K.L.