Wyrok z dnia 2017-11-16 sygn. V CSK 79/17

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt V CSK 79/17

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 listopada 2017 r.

Skuteczne zastrzeżenie zadatku, którego wręczenie ma nastąpić później niż zawarcie umowy, wymaga zamieszczenia w umowie odpowiedniego postanowienia określającego termin wręczenia zadatku.

Zadatek, który nie został wręczony przy zawarciu umowy, a strony nie określiły w umowie jego późniejszego wręczenia, jest nieskutecznie zastrzeżony; ten sam skutek następuje także wtedy, gdy zadatek nie został wręczony w oznaczonym terminie.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)

SSN Zbigniew Kwaśniewski

SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa A. H. i T. H.

przeciwko I. S.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 16 listopada 2017 r., skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego w K.

z dnia 20 października 2016 r.,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w K. do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Sąd Rejonowy w K. wyrokiem z dnia 11 grudnia 2015 r. - wydanym w sprawie przekazanej temu Sądowi po zaskarżeniu nakazu zapłaty Sądu Rejonowego w G. sprzeciwem - zasądził od pozwanej na rzecz powodów 50 000 zł z ustawowymi odsetkami i orzekł o kosztach procesu.

Sąd ustalił, że w połowie 2010 r. strony nawiązały kontakt w celu wykonania przez pozwaną projektu kuchni z jadalnią w apartamencie powodów w G. przy ul. M. 3/1. W dniu 3 września 2010 r. została zawarta umowa, w której pozwana zobowiązała się wykonać projekt urządzenia kuchni z jadalnią wraz z projektem mebli kuchennych; szczegóły projektu zawierał załącznik do umowy, stanowiący jej integralną część. Po zawarciu umowy strony spotykały się w celu określenia wymagań powodów i dokonania pomiaru pomieszczenia. Wymieniona umowa została wykonana w grudniu 2010 r.

W dniu 30 sierpnia 2011 r. strony zwarły umowę, w której pozwana zobowiązała się wykonać meble kuchenne według załączonego projektu. Ustalona w umowie wartość mebli kuchennych, łącznie z kosztami montażu w wysokości 2300 zł, wynosiła - po uwzględnieniu 5% rabatu - 51 300 zł brutto. Zgodnie z harmonogramem płatności tej kwoty powodowie powinni przyjmującej zamówienie zapłacić 25 000 zł tytułem zadatku do dnia 2 września 2011 r., przelewem na określony rachunek bankowy, i 26 300 zł przed dostarczeniem mebli. Uiszczenie przez powodów zadatku w terminie przewidzianym w umowie było warunkiem przekazania zamówienia do realizacji; dostarczenie mebli miało zaś nastąpić po zapłaceniu pozostałej części umówionej kwoty. Termin wykonania umowy wynosił 8-9 tygodni, licząc od daty wpływu zadatku na konto przyjmującego zamówienie.

Mailem z dnia 3 września 2011 r. pracownik pozwanej wskazał powodom numer rachunku bankowego. Tego samego dnia powód wpłacił 25 000 zł zadatku na podany w umowie i mailu rachunek bankowy; oznaczając tytuł przelewu napisał, „zaliczka związana z wykonaniem prac przy ul. M. 3/1 w G".

W dniu 9 stycznia 2012 r. w lokalu powodów pojawił się stolarz A.P. i poinformował, że będzie robił meble; w mieszkaniu trwał remont, nie było podłóg i ścian. Powód wyjaśnił przyczynę opóźnienia remontu zmianą ekipy remontowej. Stolarz ustalił z powodem, że meble zostaną zrobione za około 6 tygodni. A. P. przyszedł do mieszkania powodów w celu pomierzenia pomieszczeń; po ich wykonaniu przesłał pozwanej skan szafek z wymiarami uwzględniającymi zabudowę kotłów. Pierwotny projekt wymagał zmian. A. P. wykonanie mebli uzależnił od rozliczenia się pozwanej z poprzednio wykonanej przez niego umowy i zawarcia nowej umowy na piśmie; do jej zawarcia jednak nie doszło.

Mailem z dnia 1 lutego 2012 r. pracownik pozwanej poinformował powoda, że jest do podpisania, z powodu niedojścia do skutku wcześniej umówionego spotkania, aneks do umowy z dnia 30 sierpnia 2011 r.; zaprosił do jego podpisania i omówienia zaproponowanych przez pracownię stolarską zmian spowodowanych ostatnim pomiarem kotłów. Mailem z dnia 13 lutego 2012 r. pracownik przesłał powodowi propozycje sprzętu AGD. Strony nie podpisały aneksu do umowy.

Pełnomocnik powoda wezwał pozwaną pismem z dnia 29 lutego 2012 r., doręczonym jej w dniu 7 marca 2012 r., do dostarczenia mebli w terminie siedmiu dni od dnia doręczenia pisma bądź podania terminu ich dostarczenia, nie późniejszego jednak niż koniec marca 2012 r. Jednocześnie zastrzegł, że powód w razie niedostarczenia mebli w terminie siedmiu dni albo nie zobowiązania się do dostarczenia ich najpóźniej do dnia 31 marca 2012 r. odstąpi od umowy i zażąda zwrotu zadatku w podwójnej wysokości.

W odpowiedzi z dnia 19 marca 2012 r. na przytoczone pismo, pozwana zarzuciła, że powód dopiero w styczniu 2012 r. umożliwił jej zweryfikowanie wymiarów pomieszczeń, podniosła też, że nie zatwierdził, mimo monitów, korekty projektu mebli, spowodowanej zmianą wymiarów pomieszczeń i kotłów, oraz nie dostarczył symboli sprzętu AGD. Wzywając go do podania symboli sprzętu AGD i zatwierdzenia zmian projektu, poinformowała powoda, że dopiero po dokonaniu tych czynności możliwe będzie określenie terminu dostarczenia mebli.

Powód pismem z dnia 2 kwietnia 2012 r., doręczonym pozwanej 20 kwietnia 2012 r., odstąpił od umowy z dnia 30 sierpnia 2011 r. z powodu niewykonania jej przez pozwaną mimo wyznaczenia dodatkowego terminu. Jednocześnie wezwał pozwaną do zapłaty zadatku w podwójnej wysokości. W piśmie z dnia 30 kwietnia 2012 r. pozwana zarzuciła, że żądanie jest nieuzasadnione, podtrzymała gotowość dostarczenia mebli i podniosła, że dostarczenie mebli uniemożliwiają jej przyczyny wskazane w piśmie z dnia 19 marca 2012 r. W mailu z dnia 4 lipca 2012 r. pozwana poinformowała powoda, że nie może dostarczyć mebli kuchennych z powodu nie podania jej symboli sprzętu AGD i niezatwierdzenia zmian w projekcie.

Sąd pierwszej instancji uznał, że spór między stronami dotyczy charakteru prawnego kwoty 25 000 zł, wpłaconej przez powoda w dniu 3 września 2011 r.

Zdaniem Sądu kwota ta stanowiła - wbrew stanowisku pozwanej - zadatek w rozumieniu art. 394 § 1 k.c. Wskazując na dyspozytywny charakter normy zwartej w tym przepisie, Sąd uznał, że wręczenie pieniędzy albo rzeczy po zawarciu umowy, jeżeli strony tak postanowiły, nie wyklucza zakwalifikowania wręczonych pieniędzy albo rzeczy jako zadatku. Okoliczność, że zadatek nie został wpłacony w terminie określonym w umowie nie zmieniła charakteru wpłaty dokonanej w dniu 3 września 2011 r. Sąd podkreślił, że przystąpienie przez pozwaną do realizacji umowy po wpłacie kwoty 25 000 zł świadczy o tym, że wpłaconą kwotę potraktowała ona jako zadatek, od którego w umowie strony uzależniły rozpoczęcie prac.

Charakteru prawnego dokonanej w dniu 3 września 2011 r. wpłaty kwoty pieniężnej jako zadatku nie podważa okoliczność, że powód w przelewie oznaczył przekazaną kwotę jako zaliczkę. Będące profesjonalistami strony umowy jednoznacznie określiły bowiem przewidzianą w umowie kwotę 25 000 zł jako zadatek, nie ma zatem podstaw, aby nadać jej - wbrew umowie - znaczenie zaliczki. Pojęcie zadatku było znane stronom, posłużyły się nim wcześniej przy zawieraniu umowy o sporządzenie projektu urządzenia kuchni.

Zdaniem Sądu Rejonowego powodowie mieli podstawy do odstąpienie od umowy, ponieważ meble kuchenne nie zostały wykonane w terminie określonym w piśmie pełnomocnika powodów z dnia 29 lutego 2012 r. Pozwana nie wykazała, aby przyczyny niewykonania umowy w terminie leżały po stronie powodów. Takiej przyczyny nie stanowi niepodanie przez powodów symboli sprzętu AGD. Z zeznań stolarza A. P. wynika, że podczas montażu było możliwe dopasowanie szafek. Niewykonania mebli w terminie nie usprawiedliwia także niewpłacenie przez powodów drugiej części wynagrodzenia za meble (26 300 zł), pozwana w przedsądowej korespondencji nie wskazywała tej okoliczności jako przeszkody uniemożliwiającej wykonanie umowy w terminie, podniesienie jej w dopiero w procesie stanowi jedynie element obrony, niemający oparcia w stanie faktycznym. Przeciwko zarzutowi pozwanej, że umowa nie została wykonana z powodów leżących po stronie powodów przemawia - w ocenie Sądu - nieskorzystanie przez pozwaną z przewidzianego w art. 640 k.c. prawa do odstąpienia od umowy.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w K. oddalił apelację pozwanej, podzielając ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji.

W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach, pełnomocnik pozwanej, zarzucił naruszenie art. 394 § 1 k.c. w związku z art. 65 k.c., § 1 ust. 2 lit. a i b oraz § 4 umowy z dnia 30 sierpnia 2011 r., art. 76 k.c., art. 488 § 2 k.c. w związku z § 2 ust. 2 lit. a i b umowy z dnia 30 sierpnia 2011 r. i art. 65 k.c., art. 355 § 2 k.c., art. 378 § 1, art.. 382, art. 385, art. 386 § 4, 391 § 1, art. 316 i art. 398²¹ k.p.c. Powołując się na te podstawy, wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Dla oceny zasadności skargi kasacyjnej zasadnicze znaczenie ma zarzut wydania zaskarżonego wyroku z naruszeniem art. 394 § 1 k.c. w związku z art. 65 k.c., § 1 ust. 2 lit. a i b oraz § 4 umowy z dnia 20 sierpnia 2011 r., który w istocie zmierza do zakwestionowania prawidłowości uznania kwoty 25 000 zł za zadatek.

Uregulowany w art. 394 k.c. zadatek był nie raz przedmiotem analizy w orzecznictwie Sądu Najwyższego.

W wyroku z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03 (nie publ.) Sąd Najwyższy wyjaśnił, że według art. 394 k.c., jeżeli przy zawarciu określonej umowy jedna strona dała drugiej pewną sumę pieniężną (ewentualnie rzeczy ruchome - co jednak w praktyce raczej się nie zdarza) i nie można jednoznacznie ustalić, stosując zawarte w art. 65 k.c. ogólne reguły interpretacji oświadczeń woli, znaczenia wiązanego przez strony z daniem tej sumy, za miarodajne należy uznać takie znaczenie, zgodnie z którym w razie niewykonania umowy przez jedną ze stron druga strona może bez wyznaczenia terminu dodatkowego od umowy odstąpić i otrzymaną sumę zachować, a gdy sama ją dała, może żądać sumy dwukrotnie wyższej; w przypadku wykonania umowy suma, o której mowa, podlega zaliczeniu na poczet świadczenia strony, która ją dała; w razie zaś rozwiązania umowy otrzymana suma powinna być zwrócona, a obowiązek zapłaty sumy dwukrotnie wyższej odpada; to samo dotyczy przypadku, gdy niewykonanie umowy nastąpiło wskutek okoliczności, za które żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności albo za które ponoszą odpowiedzialność obie strony.

Artykuł 394 k.c. ujmuje więc zadatek jako dodatkowe zastrzeżenie umowne, dochodzące do skutku z chwilą dania drugiej stronie określonej sumy pieniężnej, które może być zamieszczone w zasadzie w każdej umowie, przy jej zawarciu.

Jednocześnie przepis ten określa jako zadatek samą sumę pieniężną daną drugiej stronie przy zawarciu umowy. Uwzględniając obecne realia obrotu pieniężnego, przez danie sumy pieniężnej w świetle omawianego przepisu należy rozumieć nie tylko zapłatę za pomocą wręczenia znaków pieniężnych, ale i zapłatę za pomocą pieniądza bezgotówkowego.

Uznanie za zadatek w rozumieniu art. 394 k.c. tylko takiego dodatkowego zastrzeżenia umownego, które dochodzi do skutku z chwilą dania drugiej stronie sumy pieniężnej przy zawarciu umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 października 1999 r., I CKN 262/98, OSNC 2000, nr 4, poz. 71), tłumaczy - jak wskazał Sąd Najwyższy w omawianym wyroku - interpretacyjna funkcja tego przepisu: ustanowienie w nim szczególnej reguły wykładni, znajdującej zastosowanie, gdy ogólne reguły interpretacji oświadczeń woli nie pozwalają na jednoznaczne ustalenie znaczenia oświadczeń złożonych w związku z daniem przez jedną stronę drugiej określonej sumy pieniężnej. Niewystarczalność ogólnych reguł interpretacji oświadczeń woli zawartych w art. 65 k.c. i potrzeba posłużenia się szczególną regułą interpretacyjną ujawnia się tylko w przypadku dania przez jedną stronę drugiej sumy pieniężnej przy zawarciu umowy. Mogą tutaj bowiem konkurować ze sobą różne znaczenia oświadczeń woli złożonych w związku z daniem tej sumy, a wybór jednego z tych znaczeń przy zastosowaniu jedynie reguł wynikających z art. 65 k.c. może napotykać trudne do przezwyciężenia przeszkody. Znaczenie przypisywane oświadczeniom woli w takiej sytuacji przez art. 394 k.c. jest uznawane za odpowiadające typowym oczekiwaniom stron. Jako przykłady dania sumy pieniężnej przy zawarciu umowy będącej zadatkiem w rozumieniu art. 394 k.c. można wskazać wręczenie przez jedną stronę drugiej pewnej kwoty gotówką wraz z podpisaniem umowy oraz wpłacenie przez jedną stronę drugiej pewnej kwoty na rachunek bankowy w niedługi czas po podpisaniu umowy w związku z uzgodnieniem takiej wpłaty w podpisanym tekście umowy.

W wyroku z dnia 8 lutego 2008 r.f I CSK 328/07 (OSNC 2009, nr 4, poz. 60) Sąd Najwyższy uznał - wskazując, iż zgodnie z art. 394 § 1 k.c. zadatek powinien być dany przy zawarciu umowy - że z samego sformułowania art. 394 § 1 k.c. wynika wyraźnie, że przepis ten ma charakter dyspozytywny, nie jest zatem wykluczone, na co zwraca się uwagę w doktrynie, aby strony ustaliły w umowie, iż kwota mająca stanowić zadatek zostanie przekazana kontrahentowi w uzgodnionym terminie już po zawarciu umowy, w ten sposób, że zostanie wpłacona na jego konto. Wykluczenie takiej możliwości, szczególnie przy zadatku stanowiącym znaczną wartość, narażałoby strony na dodatkowe utrudnienia związane z bezpieczeństwem takiej transakcji. Taka interpretacja art. 394 § 1 k.c. prowadziłaby do wniosków wyraźnie sprzecznych z nakazem dokonywania płatności za pomocą rachunku bankowego, wynikającym z art. 22 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 155, poz. 1095 ze zm.). To, że w umowie przedwstępnej strony ustaliły, iż kwota zadatku zostanie wpłacona w ciągu trzech dni od zwarcia umowy przelewem na konto powodów, nie narusza więc art. 394 § 1 k.c.

Mając na względzie powyższe należy przyjąć, że jeżeli strony chcą skutecznie zastrzec zadatek, którego wręczenie ma nastąpić później niż zawarcie umowy, powinny zamieścić w umowie odpowiednie postanowienie określające termin dania zadatku. To oznacza, że zadatek, który nie został dany przy zawarciu umowy, a strony nie oznaczyły w umowie jego późniejszego wręczenia, należy uznać za nieskutecznie zastrzeżony. Ten sam skutek nastąpi także wtedy - co przyjmuje się również w literaturze - gdy strona nie da zadatku w oznaczonym terminie.

Kwestia, czy powodowie zapłacili przewidziany w umowie zadatek w określonym w niej terminie nie została jednak dostatecznie wyjaśniona. Wymaga ona bowiem - czego nie zrobiono w sprawie - wykładni umowy na podstawie art. 65 k.c. w zakresie postanowień dotyczących zapłaty zadatku. Nie jest bowiem jasne, czy wskazany w umowie termin zapłaty zadatku przelewem na rachunek bankowy do dnia 2 września 2011 r. obowiązywał także wtedy, gdy do tego dnia nie został potwierdzony przez pozwaną wskazany w umowie numer rachunku bankowego. Powodowie twierdzą bowiem, że strony umowy uzgodniły, że zapłata zadatku nie nastąpi wcześniej niż potwierdzenie przez pozwaną numeru rachunku bankowego. Pozwana jednak zaprzeczyła tym uzgodnieniom. Z ustaleń faktycznych Sądu wynika zaś, że powodowie otrzymali w dniu 3 września 2011 r. maila potwierdzającego numer rachunku bankowego i tego samego dnia zapłacili przelewem kwotę 25 000 zł. W tej sytuacji niezbędna jest wykładnia umowy na podstawie art. 65 k.c. w zakresie postanowień regulujących termin zapłaty zadatku. Nie można bowiem wykluczyć, że strony uzgodniły, że w wypadku niepotwierdzenia przez pozwaną numeru rachunku do dnia 2 wrześnią 2011 r., termin zapłaty zadatku wyznaczał dzień, w którym pozwana potwierdziła numer rachunku. Ocena, czy strony dokonały uzgodnień co do potwierdzenia numeru rachunku bankowego, odpowiadających twierdzeniom powodów, nie jest kwestią wiarygodności zeznań stron, lecz ustalenia w drodze wykładni rzeczywistej treści oświadczeń stron umowy z dnia 30 sierpnia 2011 r.

Ogólne reguły wykładni oświadczeń woli (umów) zawiera art. 65 k.c. Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 (OSNC 1995, nr 5, poz. 168) przyjął na tle tego przepisu tzw. kombinowaną metodę wykładni. Wyrazem tego stanowiska są także późniejsze orzeczenia, np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz. 85 i z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03, nie publ.).

Wspomniana metoda wykładni przyznaje pierwszeństwo - w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie - temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 nakaz badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy.

To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je można wykazywać zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków dowodowych. Dla ustalenia, jak strony rzeczywiści pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia, np. sposób wykonania umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3. poz. 81). Prowadzeniu wszelkich dowodów w celu ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli nie stoi na przeszkodzie norma art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane w tym wypadku nie są bowiem skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, a jedynie służą jej ustaleniu w drodze wykładni (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 18 września 1951 r., C 112/51, OSN 1952, nr 3, poz. 70 i z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75 OSPiKA 1977, nr 1, poz. 6).

Wyrażane niekiedy zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono od jasnego sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych nawiązuje do nie mającej oparcia w art. 65 k.c., anachronicznej koncepcji wyrażonej w paremii clara non sunt interpretanda. Najnowsze gruntowne wypowiedzi nauki prawa cywilnego odrzuciły tę koncepcję. Zerwał z nią także Sąd Najwyższy w kilku orzeczeniach wydanych w ostatnich latach (por. wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998, nr 5, poz.81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz. 10, z dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 95, z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03 niepubl., z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03, niepubl. i z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162).

Zacieśnienie wykładni tylko do „niejasnych" postanowień umowy - jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03 - miałoby oparcie w art. 65 k.c., gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie znaczenie umowy, jakie wynika z reguł językowych. Zgodnie jednak z art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli się opierać na jej dosłownym brzmieniu. Przepis ten dopuszcza więc taką sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej „Jasnego" znaczenia w świetle reguł językowych. Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze względu na jej „jasny" sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest „jasna" po zastosowaniu kolejnych reguł wykładni.

Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia woli, to za prawnie wiążące - zgodnie z kombinowaną metodą wykładni - należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według wzorca obiektywnego. W tej fazie wykładni potrzeba ochrony adresata oświadczenia woli, przemawia za tym, aby było to znaczenie oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu - jak określa się w doktrynie i judykaturze (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95) - starannych z jego strony zabiegów interpretacyjnych. Na ochronę zasługuje bowiem tylko takie zaufanie adresata do znaczenia oświadczenia woli, które jest wynikiem jego starannych zabiegów interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty w art. 65 § 1 k.c., aby oświadczenia woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje.

Ustalając powyższe znaczenie oświadczenia woli należy zacząć od sensu wynikającego z reguł językowych, z tym, że przede wszystkim należy uwzględnić zasady, zwroty i zwyczaje językowe używane w środowisku, do którego należą strony, a dopiero potem ogólne reguły językowe. Trzeba jednak przy tym mieć na uwadze nie tylko interpretowany zwrot, ale także jego kontekst. Dlatego nie można przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi. Kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu prawnego.

Przy wykładni oświadczenia woli należy - poza kontekstem językowym -brać pod uwagę także okoliczności złożenia oświadczenia woli, czyli tzw. kontekst sytuacyjny (art. 65 § 1 k.c.). Obejmuje on w szczególności przebieg negocjacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN 815/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 38), dotychczasowe doświadczenie stron (por. wyrok Sąd Najwyższego z dnia 4 lipca 1975 r., III CRN 160/75, OSP 1977, nr 1, poz. 6), ich status (wyrażający się, np. prowadzeniem działalności gospodarczej).

Niezależnie od tego z art. 65 § 2 k.c. wynika nakaz kierowania się przy wykładni umowy jej celem. Nie jest konieczne, aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarczy - przez analogię do art. 491 § 2, art. 492 i 493 k.c. -cel zamierzony przez jedną stronę, który jest wiadomy drugiej. Należy podzielić pogląd, że także na gruncie prawa polskiego, i to nie tylko w zakresie stosunków z udziałem konsumentów (art. 385 § 2 k.c.), wątpliwości należy tłumaczyć na niekorzyść strony, która zredagowała umowę. Ryzyko wątpliwości wynikających z niejasnych postanowień umowy, nie dających usunąć się w drodze wykładni, powinna bowiem ponieść strona, która zredagowała umowę.

Oceny wymaga także kwestia przewidzianej w umowie stron wysokości zadatku, ponieważ jej analiza ma znaczenie dla ustalenia dopuszczalności zastrzeżenia zadatku w określonej wysokości. Wysokość zadatku nie została uregulowana w sposób szczególny, co oznacza, że podlega przewidzianej w art. 353¹ k.c. zasadzie swobody kontraktowej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2004 r., I CK 129/03). Uważa się jednak, że suma wręczana tytułem zadatku stanowi pewien ułamek - zwykle niewielki - świadczenia, które jedna ze stron ma spełnić na rzecz drugiej strony. W wyroku z dnia 15 maja 2003 r., I CKN 340/01 (nie publ.) Sąd Najwyższy wskazał, że z art. 394 § 2 k.c., który stanowi, że w razie wykonania umowy zadatek podlega zaliczeniu na poczet świadczenia strony, wynika, iż wysokość zadatku powinna pozostawać w stosowej wysokości do wartości umówionego świadczenia. W okolicznościach sprawy niezbędna jest zatem ocena, czy przewidziany przez strony zadatek - mając na względzie, że stanowi on bisko 50% wartości umówionego świadczenia -pozostaje w odpowiedniej relacji do umówionego świadczenia.

Uchyla się natomiast spod kontroli kasacyjnej zarzut naruszenia art. 488 § 2 k.c. w związku z § 2 ust. 2 lit. a i b umowy z dnia 30 sierpnia 2011 r. i art. 65 k.c., oparty na założeniu, że pozwana nie otrzymała zadatku, jako przedwczesny; jego ocena jest bowiem związana z wynikiem wykładni zawartej przez strony umowy z dnia 30 sierpnia 2011 r. w wyżej wskazanym zakresie. Odnośnie zarzutu naruszenia art. 355 § 2 k.c. należy zaś podnieść, że nie ma potrzeby stosowania tego przepisu w wypadku, gdy umowa stron zostanie poddana wykładni na podstawie art. 65 k.c., albowiem reguły dokonanej na podstawie tego przepisu interpretacji oświadczeń woli stron umowy, uwzględniają także profesjonale aspekty działań stron.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku (art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. oraz art. 108 § 2 w związku z art. 398²¹ k.p.c.).