Postanowienie z dnia 2017-06-02 sygn. II CSK 722/16

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt II CSK 722/16

POSTANOWIENIE

Dnia 2 czerwca 2017 r. Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marta Romańska (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Henryk Pietrzkowski

SSN Paweł Grzegorczyk

w sprawie z wniosku M. M.

przy uczestnictwie K. M. i J. M.

o dział spadku po Ja. M.,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 2 czerwca 2017 r.,

skargi kasacyjnej wnioskodawczyni

od postanowienia Sądu Okręgowego w [...]

z dnia 7 czerwca 2016 r., sygn. akt V Ca …/16,

oddala skargę kasacyjną.

UZASADNIENIE

Wnioskodawczyni M.M. wniosła o dokonanie działu spadku po Ja.M., w części, w jakiej nie został podzielony umową z 21 sierpnia 2012 r., a po złożeniu oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli prowadzącego do jej zawarcia z uwagi na błąd wywołany przez uczestniczki podstępnie - w całości, z uwzględnieniem w szczególności wierzytelności, jakie przypadały Ja. M. w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Uczestniczki K.M. i J.M. wniosły o oddalenie wniosku, zarzucając, że cały spadek po Ja.M. został podzielony umową z 21 sierpnia 2012 r., a brak było podstaw do uchylenia się przez wnioskodawczynię od skutków oświadczenia prowadzącego do jej zawarcia.

Postanowieniem wstępnym z 18 grudnia 2015 r. Sąd Rejonowy w M. (pkt I) ustalił, że oświadczenie wnioskodawczyni z 13 listopada 2014 r. o uchyleniu się z powodu błędu od skutków prawnych oświadczenia woli prowadzącego do zawarcia 21 sierpnia 2012 r. notarialnej umowy o dział spadku po Ja.M. jest bezskuteczne, (pkt II) ustalił, że majątek spadkowy po zmarłym Ja.M. w zakresie przypadającego spadkodawcy udziału w przedsiębiorstwie „Zakład Instalacyjny i Usług Ogólnobudowlanych Ja.M.” został w całości podzielony umową z 21 sierpnia 2012 r., (pkt III) ustalił, że lokal mieszkalny położony w C., stanowiący odrębną nieruchomość, objęty księgą wieczystą prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Ś. nr …/6 wraz z udziałem w nieruchomości wspólnej wchodzi w skład majątku wspólnego małżonków J. i Ja. M., a udział w tym prawie w wysokości ½ części, powstały po ustaniu wspólności małżeńskiej i przysługujący Ja.M. wchodzi w skład spadku po nim.

Sąd Rejonowy ustalił, że Ja.M. zmarł 8 sierpnia 2012 r. w M. Jego spadkobiercami są żona J.M. i córki K.M. i M.M. w częściach po 1/3. Spadkobierczynie ustawowe przyjęły spadek wprost i 21 sierpnia 2012 r. zawarły notarialną umowę o dział spadku. Wskazały w niej, że w skład spadku wchodzą wynoszące 1/4 udziały we własności kilku nieruchomości oraz w spółdzielczym własnościowym prawie do lokalu mieszkalnego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu mieszkalnego, udział wynoszący 1/4 we własności trzech samochodów osobowych oraz połowa majątku zgromadzonego w związku z działalnością gospodarczą prowadzoną przez Ja.M. pod firmą „Zakład Instalacyjny i Usług Ogólnobudowlanych Ja.M.”, w tym w środkach trwałych wchodzących w skład przedsiębiorstwa wymienionego w spisie.

Spadkobierczynie podzieliły spadek po Ja.M. w ten sposób, że wszystkie składniki majątku spadkowego opisane w akcie notarialnym otrzymała w całości J.M.. Oświadczyły, że działu spadku dokonują bez żadnych spłat i dopłat oraz że z tytułu tej umowy nie będą miały do siebie żadnych dalszych roszczeń. Łączna wartość rynkowa składników dzielonego umową majątku spadkowego wynosiła 1.318.000 zł.

Przed zawarciem umowy spadkobierczynie konsultowały się z pracownikami firmy Ja.M., jak również z radcą prawnym i notariuszem.

W sierpniu 2012 r. J.M. rozpoczęła prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej na bazie majątku wykorzystywanego w tym celu przez jej męża. Kontynuowała wykonanie robót rozpoczętych przez męża, jak również starała się w przetargach o nowe zamówienia. W obrocie gospodarczym wskazywała, że jest następcą zmarłego Ja.M.. Jej córki uczestniczyły w prowadzeniu tej działalności. Zajmowały stanowiska dyrektorów i dysponowały pełnomocnictwami do reprezentowania matki w zakresie spraw przedsiębiorstwa. J.M. uzyskiwała należności za roboty wykonane jeszcze w czasie, gdy przedsiębiorstwo prowadził spadkodawca. Przeznaczała je na koszty bieżącej działalności oraz spłatę długów spadkowych.

14 grudnia 2012 r. J.M. założyła spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością „M.” w M. z kapitałem zakładowym 250.000 zł, dzielącym się na udziały o wartości nominalnej 500 zł. Objęła wszystkie 500 udziałów, które pokryła aportem w postaci przedsiębiorstwa, wskazując, że jego wartość wolnorynkowa wynosi 1.677.630,33 zł. Prezesem zarządu została K.M.. J.M. darowała K.M. 375 udziałów w spółce, a następnie sprzedała T. O. 49 udziałów, po czym darowała córce K.M. kolejne 76 udziałów. K.M. darowała swojemu mężowi 402 udziały w spółce i ostatecznie objął on 451 udziałów w niej. Spółka kontynuowała działalność w branży budowlanej, a z uzyskiwanych przychodów spłacała długi spadkodawcy, w tym wobec banków. Spółka miała trudności w spłacaniu zobowiązań, korzystała z pożyczek.

J.M. jest ujawniona w księdze wieczystej jako właściciel lokalu mieszkalnego w C., który nabyła od Gminy S. umową z 13 marca 2007 r. za kwotę 9.460 zł. Przy zawarciu umowy J.M. oświadczyła, że jest stanu wolnego, mimo pozostawania w związku małżeńskim ze spadkodawcą Ja. M.

Do czerwca 2013 r. wnioskodawczyni przyjeżdżała do M. i pomagała w prowadzeniu działalności w Spółce „M.”. Przed śmiercią J .M. prowadziła własną działalność gospodarczą salon fryzjersko - kosmetyczny w P., który został z czasem włączony w zakres działalności spadkodawcy, ale wnioskodawczyni nadal się nim zajmowała, jako kierownik. K.M. przed sierpniem 2012 r. nie była związana zawodowo z firmą ojca, zamieszkiwała w P. i prowadziła własną działalność gospodarczą. J.M. była na emeryturze i w ostatnich latach pomagała wnioskodawczyni w wychowaniu dzieci, zamieszkując wraz z nią w M.

13 listopada 2014 r. wnioskodawczyni złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli prowadzącego do zawarcia umowy z 21 sierpnia 2012 r. o dział spadku, a powołała się na błąd co do wolnorynkowej wartości przedmiotów objętych umową, określonej na kwotę 1.318.000 zł, gdy ich rzeczywista wartość jest wielokrotnie wyższa.

Sąd Rejonowy uznał umowę o dział spadku za ważnie zawartą. Przytoczył brzmienie art. 1045 k.c. i stwierdził, że wnioskodawczyni nie złożyła oświadczenia prowadzącego do zawarcia umowy o dział spadku pod wpływem błędu, o jakim mowa w tym przepisie i nie mogła skutecznie uchylić się od skutków prawnych tego oświadczenia. Z okoliczności sprawy wynika, że motywem jej działania była nie tyle wada oświadczenia woli, co niespełnione oczekiwanie, że długi spadkowe zostaną spłacone przez nabywającą spadek matkę. Niewłaściwe wykonanie zobowiązania albo niespełnienie oczekiwań strony umowy, co do sposobu jej wykonania przez drugą stronę nie stanowi podstawy do przyjęcia, że umowa została zawarta pod wpływem błędu. Nabywca spadku może go wykorzystać w sposób dowolny, stąd wnioskodawczyni nie może kwestionować czynności J.M. podjętych już po zawarciu tej umowy i powoływać się na to, że nie były one z nią uzgadniane. Wnioskodawczyni nie może powoływać się na błąd, co do stanu spadkowego przedsiębiorstwa, jeżeli przed zawarciem umowy nie rozeznała go na podstawie dostępnych jej wówczas materiałów. Możliwość powołania się na błąd jest bowiem wyłączona, jeśli wywołany był on lekkomyślnością osoby składającej oświadczenie woli, polegającą na niedołożeniu należytej staranności w celu zbadania okoliczności faktycznych.

Sąd Rejonowy uznał za bezprzedmiotowe badanie zachowania terminu do złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych umowy, ale dostrzegł, że wnioskodawczyni złożyła je w momencie podjęcia przez bank działań zmierzających do zabezpieczenia wierzytelności wynikających z długów spadkowych na jej nieruchomości, nie zaś wtedy, gdy mogła powołać się na okoliczności przytoczone we wniosku.

Określając zakres, w jakim strony dokonały działu spadku odnośnie przedsiębiorstwa spadkodawcy, Sąd Rejonowy przytoczył art. 55¹ k.c. oraz stwierdził, że z art. 55² k.c. wynika domniemanie pełnej sukcesji prawnej nabywcy przedsiębiorstwa. Decydując się na prowadzenie działalności gospodarczej J.M. nie zamierzała tworzyć firmy od początku, a kontynuować działalność męża, opierając się na tych samych składnikach majątku, doświadczeniu załogi i referencjach. Miała zatem uzyskać ogół praw materialnych i niematerialnych wchodzących wcześniej w skład przedsiębiorstwa prowadzonego przez męża. Stronom przyświecała idea kontynuacji, a nie likwidacji działalności czy podziału przedsiębiorstwa, a ich zamiarem było kompleksowe rozwiązanie sprawy przedsiębiorstwa. Posiadając środki trwałe, bez innych składników przedsiębiorstwa, J.M. nie byłaby w stanie realizować zadań gospodarczych i osiągać przychodów. Z samego posiadania maszyn i urządzeń nie uzyskiwałaby środków pieniężnych, co więcej byłyby one kolejnym obciążeniem jej majątku.

Sąd Rejonowy stwierdził, że do dziedziczenia przedsiębiorstwa prowadzonego wcześniej przez osobę fizyczną ma zastosowanie art. 55² k.c. Przedmiotem dokonanego działu nie były tylko środki trwałe przedsiębiorstwa, gdyż dla przejmującej przedsiębiorstwo ważną sprawą była możliwość powoływania się w obrocie na referencje firmy zmarłego. J.M. jako przedsiębiorca wstępowała w stosunki prawne wynikające z działalności Ja.M., co było akceptowane przez wszelkich kontrahentów (oferentów, dostawców, banki itp.). Późniejsze założenie spółki i wniesienie aportu odbyto się zgodnie z art. 55⁴ k.c., tj. nabywca przedsiębiorstwa stał się odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

W ocenie Sądu Rejonowego, majątek spadkowy, na który składał się udział spadkodawcy w przedsiębiorstwie „Zakład Instalacyjny i Usług Ogólnobudowlanych Ja.M.”, został w całości podzielony umową z 21 sierpnia 2012 r. między spadkobiercami. Małżonkowie Ja. i J.M. pozostawali w ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej, która ustała z momentem śmierci spadkodawcy. Użyte w umowie określenie „połowa majątku przedsiębiorstwa” musi być rozumiane, jako odnoszące się do części przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, która nie należała do J.M. ze względu na ustrój majątkowy obowiązujący w jej małżeństwie. Z chwilą śmierci Ja.M. przestał być podmiotem dla prawa, ale jego przedsiębiorstwo pozostało, a wszystkie aktywa wchodzące w jego skład zostały umownie podzielone. Wprawdzie masa spadkowa obejmuje również pasywa, na które składają się m.in. zobowiązania pieniężne zaciągnięte przez spadkodawcę, ale nie podlegają one podziałowi w postępowaniu o dział spadku.

Okoliczności, w jakich J.M. kupiła nieruchomość lokalową w C. sprawiają, że mieszkanie to stanowi dorobek małżeński, niezależnie od oświadczenia złożonego przez nią sprzedającemu o nabyciu lokalu do majątku odrębnego.

Postanowieniem z 7 czerwca 2016 r. Sąd Okręgowy w [...] oddalił apelację wnioskodawczyni od postanowienia wstępnego Sądu Rejonowego z 18 grudnia 2015 r.

Sąd Okręgowy zaakceptował ustalenia faktyczne Sądu Rejonowego i ocenę prawną sprawy przyjętą przez ten Sąd. Stwierdził, że oświadczenie wnioskodawczyni prowadzące do zawarcia umowy o dział spadku nie było dotknięte błędem ani złożone w warunkach podstępu. Uznał, że przedmiotem działu było całe przedsiębiorstwo, jakie prowadził spadkodawca, przy czym wchodziło ono do jego majątku wspólnego z J.M.. Zasadne było zatem użycie w umowie określenia wskazującego, że masę spadkową stanowi część przedsiębiorstwa. Spadkodawca prowadził przedsiębiorstwo jako osoba fizyczna, jednakże usługi świadczył nie osobistą pracą, ale przez zatrudnione osoby. Wierzytelności dotyczące przedsiębiorstwa, z uwagi na brzmienie art. 55¹ pkt 4 k.c., stanowiły integralny składnik tego przedsiębiorstwa i wraz z nim zostały przejęte przez J.M..

W skardze kasacyjnej od postanowienia Sądu Okręgowego z 7 czerwca 2016 r. wnioskodawczyni zarzuciła, że zostało ono wydane z naruszeniem prawa materialnego, tj. przepisów art. 55¹ k.c., 55² k.c., art. 58 § 1 i § 3 k.c., art. 65 § 1 i 2 k.c., art. 1036 k.c., art. 922 k.c., art. 33 pkt 7 k.r.o. przez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie.

Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz postanowienia Sądu Rejonowego i jego zmianę poprzez ustalenie, że majątek spadkowy po zmarłym w zakresie przedsiębiorstwa nie został podzielony w całości w umowie o dział spadku z 21 sierpnia 2012 r., co do tych wierzytelności, które wchodziły w skład przedsiębiorstwa, a które należały do jego majątku odrębnego na podstawie art. 33 pkt 7 k.r.o. względnie o ustalenie, że oświadczenie wnioskodawczyni z 13 listopada 2014 r. o uchyleniu się od skutków prawnych umowy o dział spadku z 21 sierpnia 2012 r. po Ja.M. z powodu błędu jest bezskuteczne, a ewentualnie wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz postanowienia Sadu Rejonowego i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania właściwemu sądowi.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Ustawodawca ustalił definicję przedsiębiorstwa w art. 55¹ k.c. Stosownie do niej przedsiębiorstwo ma charakter szczególnego rodzaju masy majątkowej, wyodrębnianej ze względu na funkcję, dla zrealizowania której powstało przez powiązanie z sobą różnego rodzaju rzeczy i praw. Przedsiębiorstwo jest bowiem zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, a poszczególne rodzaje składających się nań elementów zostały przykładowo wymienione w art. 55¹ k.c. Dla zidentyfikowania przedsiębiorstwa jako szczególnego rodzaju rzeczy w obrocie nie mają znaczenia okoliczności podmiotowe, a mianowicie to, że wszystkie prawa do wchodzących w jego skład elementów należy przypisać jednej osobie fizycznej lub prawnej, lecz wspomniane już takie ich zespolenie, że wszystkie one używane są w celu prowadzenia działalności, którą cechuje fachowość, podporządkowanie regułom opłacalności lub zasadzie racjonalnego gospodarowania, działanie na własny rachunek, powtarzalność działań, uczestnictwo w obrocie gospodarczym, podporządkowanie zasadom gospodarki rynkowej (por. uchwałę siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 18 czerwca 1991 r., III CZP 117/91, OSNC 1992, nr 5, poz. 65 i z 14 marca 1995 r., III CZP 6/95, OSNC 1995, nr 5, poz. 72). Czynnikiem „konstytuującym” przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (art. 55¹ k.c.) jest zatem występowanie elementu organizacji oraz funkcjonalnego powiązania różnorodnych jego składników umożliwiających traktowanie przedsiębiorstwa jako pewnej całości (por. np. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z 25 czerwca 2008 r., III CZP 45/08, OSNC 2009, nr 7-8, poz. 97, wyrok Sądu Najwyższego z 3 grudnia 2009 r., II CSK 215/09, nie publ.).

Przedsiębiorstwo w znaczeniu przytoczonym wyżej może być prowadzone przez różne podmioty, zarówno takie, które powstają jako podmioty prawa handlowego, a zatem zawiązywane są po to, by prowadzić działalność gospodarczą, jak i takie, dla których działalność gospodarcza jest pewnym tylko wycinkiem aktywności. Mogą je też prowadzić osoby fizyczne, a wówczas staje się ono jednym z elementów należących do nich mas majątkowych. Osoba prawna powstała w celu prowadzenia działalności gospodarczej może w swoim majątku mieć tylko jedno przedsiębiorstwo, ale dla osoby fizycznej, która zaczyna prowadzić działalność gospodarczą, wyodrębnione i zespolone dla zrealizowania tego celu rzeczy i prawa, stają się masą majątkową funkcjonującą obok innych, służących zaspokajaniu pozostałych potrzeb. Osoby, zarówno fizyczne, jak i prawne, mogą zorganizować przedsiębiorstwo na bazie tylko swojego majątku albo we współdziałaniu z innymi osobami. Ustalenie, na bazie czyjego majątku przedsiębiorstwo zostało zorganizowane, decyduje o tym, komu należy przypisać prawo do niego, jako pewnej funkcjonalnej całości.

O tym, komu należy przypisać prawa do przedsiębiorstwa zorganizowanego przez osobę fizyczną pozostającą w związku małżeńskim decyduje ustrój majątkowy, w jakim pozostaje ona z małżonkiem. Przedsiębiorstwo, które powstało i było prowadzone w czasie, gdy stosunki między małżonkami podlegały przepisom o wspólności majątkowej, jako ustroju ustawowym, jest składnikiem majątku wspólnego, nawet wtedy, gdy prowadzone jest tylko przez jednego małżonka (art. 33 § 1 k.r.o.). Takiemu zakwalifikowaniu podlega ono jako funkcjonalnie powiązana całość, z której poszczególne składniki mogą być wyłączane ze względów gospodarczych, na mocy decyzji osoby prowadzącej przedsiębiorstwo i w związku z dokonywanymi przez nią czynnościami prawnymi. Małżonek, który w stosunkach gospodarczych zawiera umowy, pozostaje ich stroną i zarazem wierzycielem lub dłużnikiem wynikających z nich zobowiązań. Korzysta bowiem w tym zakresie ze swobody dokonywania czynności, w ramach której działa samodzielnie, nie zaś również jako reprezentant współmałżonka. Koresponduje z tym założenie, że przedmiotami (prawami) majątkowymi służącymi małżonkowi do prowadzenia działalności zarobkowej zarządza on samodzielnie, a drugi małżonek jest w tym zakresie uprawniony jedynie do dokonania niezbędnych bieżących czynności, gdyby po stronie prowadzącego działalność gospodarczą pojawiły się przemijające przeszkody (art. 36 § 3 k.r.o.); nie może przy tym sprzeciwić się czynności z zakresu zarządu podejmowanej przez małżonka w ramach działalności zarobkowej (art. 36¹ k.r.o.). Objęcie wspólnością majątkową małżeńską dochodów uzyskanych z działalności zarobkowej jest skutkiem działania przepisów kodeksu rodzinnego i opiekuńczego o ustawowym ustroju majątkowym (art. 31 § 2 pkt 1 k.r.o.), w obszarze, w którym nie mieści się regulacja zasad odpowiedzialności za zobowiązania, w tym także odnosząca się do sytuacji, gdy ustawodawca czyni odpowiedzialnymi za zobowiązania także inne osoby niż te, które je zaciągnęły na mocy własnych oświadczeń woli lub ze względu na własne działania (czyn niedozwolony, bezpodstawne wzbogacenie).

Stworzenie funkcjonalnej definicji przedsiębiorstwa zostało przez ustawodawcę powiązane z wprowadzeniem do systemu prawnego takich rozwiązań, które pozwalają na przedsiębiorstwo spojrzeć całościowo i uczynić je w tej postaci przedmiotem nawiązywanych w obrocie stosunków prawnych. Zasada ta została jednoznacznie wyrażona w art. 55² k.c., stosownie do którego czynność mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z jej treści albo z przepisów szczególnych. Jej potwierdzeniem są m.in. także przepisy art. 1064¹-1064¹³ i art. 1064¹⁴-1064²³ k.p.c., zezwalające na skierowanie egzekucji nie do poszczególnych rzeczy i praw majątkowych przedsiębiorcy, ale do prowadzonego przez niego przedsiębiorstwa jako pewnej całości. O tym, czy przedsiębiorstwo ma stać się przedmiotem czynności prawej jako rozpatrywana funkcjonalnie całość, czy też tym przedmiotem mają być tylko pewne elementy, które przez czynność prawną wyłączone zostaną ze struktury przedsiębiorstwa, decydują strony czynności, a w przypadku postępowania egzekucyjnego - wierzyciel, który wskazuje na środek egzekucyjny uregulowany w przywołanych wyżej przepisach kodeksu postępowania cywilnego.

Powyższe zasady obowiązują także w odniesieniu do przedsiębiorstw prowadzonych przez osoby fizyczne, gdy dochodzi do spadkobrania po przedsiębiorcy. Gdyby w majątku spadkodawcy znajdowało się przedsiębiorstwo, to z chwilą otwarcia spadku wchodzi ono w skład masy spadkowej, przy czym jeśli spadkodawca pozostawał w ustroju wspólności majątkowej z małżonkiem, to dziedziczeniu po nim podlega tylko udział w przedsiębiorstwie. Przedsiębiorstwo, w którym udział podlegał dziedziczeniu zachowuje ten status, jeśli z woli spadkobierców ma w dalszym ciągu służyć prowadzeniu działalności gospodarczej, dla której zostało zorganizowane, najpierw przez nich samych wspólnie, a z czasem przez osobę, której taki składnik majątku zostanie przyznany wskutek działu spadku lub osobę, na której rzecz zostanie zbyty przez współuprawnionych.

Śmierć osoby, która jednoosobowo prowadziła przedsiębiorstwo, nie musi oznaczać jego dezintegracji, prowadzącej do ustania możliwości kwalifikowania tej masy majątkowej jako przedsiębiorstwa. Wygaszenie bytu przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ k.c. będzie konsekwencją zaprzestania z chwilą otwarcia spadku działalności gospodarczej na bazie składników wyodrębnionych i dotychczas w tym celu używanych przez spadkodawcę oraz braku woli jej kontynuowania przez spadkobierców, czy to osobiście, czy przez inne osoby. W takim przypadku uzasadnione byłoby opisywanie indywidualnie statusu poszczególnych rzeczy, wierzytelności i praw, stanowiących do chwili otwarcia spadku przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ k.c. oraz uczynienie z nich osobno przedmiotu obrotu prawnego, w tym i umów. Każde pojedyncze prawo i wierzytelność, wchodzące dotąd w skład przedsiębiorstwa, wymagałoby wówczas podjęcia indywidualnej decyzji co do tego, jak ma być podzielone między spadkobiercami zmarłego przedsiębiorcy. Jeżeli jednak wolą spadkobierców jest zachowanie integralności przedsiębiorstwa i dalsze wykorzystywanie go w celach gospodarczych, przez nich samych lub inne osoby, to przedmiotem działu spadku mogą oni uczynić to odziedziczone przedsiębiorstwo, nie zaś poszczególne jego elementy. Z ustaleń będących podstawą rozstrzygnięcia niewątpliwie wynika, że wolą spadkobierców Ja.M. było zachowanie ciągłości działania przedsiębiorstwa zorganizowanego przez spadkodawcę, za czym przemawia ich zachowanie tuż po otwarciu spadku, treść umowy o dział spadku, ale też późniejsza aktywność gospodarcza, prowadząca do rozwoju przedsiębiorstwa zorganizowanego przez ojca i męża.

Bezzasadnie zatem skarżąca zarzuca, że zaskarżone postanowienie zapadło z naruszeniem art. 55¹ k.c. w zw. z art. 55² k.c. oraz w zw. z art. 922 k.c.

Od czasu, gdy ustawodawca stworzył warunki ku temu, by przedsiębiorstwa traktować całościowo, jako zespoły wzajemnie powiązanych składników służących pewnym celom gospodarczym, od woli stron czynności zależy, czy jej przedmiotem uczynią tak postrzegane przedsiębiorstwo, czy tylko jego elementy, które ze względu na cel i charakter czynności zostaną z tej całości wyłączone. Nie ma wprawdzie przeszkód, by strony decydując się na czynność dotyczącą przedsiębiorstwa pewne jego elementy z niego wyłączyły, zakładając, że czynność nie będzie się do nich odnosić, ale w orzecznictwie ustalone zostało, iż w tym przypadku autonomia woli stron nie może iść zbyt daleko. Zakres wyłączeń nie może bowiem przekreślić istoty przedsiębiorstwa (art. 55¹ k.c.) (por. wyrok Sądu Najwyższego z 25 listopada 2010 r., I CSK 703/09, nie publ.). Zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo (zob. wyrok Sądu Najwyższego z 17 października 2000 r., I CKN 850/98, nie publ.).

Strony umowy o dział spadku po Ja.M. miały na uwadze powyższe zasady zarówno przy składaniu oświadczeń woli prowadzących do dokonania działu spadku, jak i później, gdy wykonywały nabyte na podstawie tej umowy uprawnienia. Z ustaleń dokonanych przez Sądy meriti wynika, że spadkobiercy Ja.M. wszystkie swoje prawa do pozostałego w spadku po nim udziału w przedsiębiorstwie przenieśli na współuprawnioną do tego przedsiębiorstwa J.M.. Objęli działem udział zmarłego w całym przedsiębiorstwie, bez wyłączenia z tego zakresu jakichkolwiek składników, bo nie ma o tym mowy w umowie o dział spadku, a już po jej zawarciu J.M. przyjmowała świadczenia, które powinny zasilić majątek przedsiębiorstwa w związku z umowami zaciągniętymi, gdy prowadził je osobiście Ja.M. oraz inwestowała w przedsiębiorstwo uzyskane w ten sposób środki. Czyniła to za wiedzą pozostałych spadkobierczyń i przynajmniej przez jakiś czas we współdziałaniu z nimi.

Ja.M. pozostawał w ustroju wspólności ustawowej małżeńskiej z J.M. i do śmierci prowadził działalność gospodarczą zorganizowaną w formie przedsiębiorstwa świadczącego usługi budowlane. Wierzytelności, które w związku z tą działalnością mu przysługiwały, były wierzytelnościami funkcjonalnie powiązanymi z jego przedsiębiorstwem, a zatem należały do tej masy majątkowej, która tworzyła przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ k.c. Wierzytelności te powstały zresztą dzięki zaangażowaniu środków przedsiębiorstwa, przynależącego do majątku wspólnego, a zatem - z chwilą śmierci przedsiębiorcy - nie powinny być z tego majątku przesuwane wyłącznie do jego majątku osobistego i kwalifikowane na podstawie art. 33 pkt 7 k.r.o., jak postuluje skarżąca. Takie podejście rodziłoby potrzebę rozliczania nakładów z majątku wspólnego (przedsiębiorstwa, którego funkcjonowanie stworzyło warunki do powstania wierzytelności) na majątek osobisty prowadzącego przedsiębiorstwo małżonka. W tych okolicznościach nie sposób podzielić zarzutu skarżącej, jakoby wierzytelności wchodzące w skład przedsiębiorstwa prowadzonego do śmierci przez Ja.M. stanowiły składnik jego majątku osobistego, do którego miałby zastosowanie art. 33 pkt 7 k.r.o. i który wymagałby podziału odrębnie od czynności odnoszącej się do przedsiębiorstwa wchodzącego w skład majątku wspólnego spadkodawcy i jego żony.

W świetle art. 1045 k.c., dla uchylenia się od skutków prawnych umowy o dział spadku z powodu błędu niezbędne jest spełnienie trzech przesłanek: błąd ma dotyczyć stanu faktycznego, tj. zespołu zdarzeń i okoliczności mogących mieć znaczenie dla strony; błąd ma polegać na tym, że strony umowy niewątpliwie wadliwie uważają konkretny stan faktyczny za zgodny z rzeczywistością; w błędzie ma pozostawać każdy ze spadkobierców będący stroną umowy. Ustalenia faktyczne, które dla Sądów meriti były podstawą wydanego orzeczenia, niewątpliwie nie pozwalają na to, by oświadczenia wnioskodawczyni prowadzące do zawarcia umowy o dział spadku oceniać jako złożone pod wpływem błędu czy w warunkach spowodowania tego błędu podstępnie. Nie wskazuje na to żadna z ustalonych w sprawie okoliczności. Rozważania Sądu Okręgowego odnoszące się do tego problemu są tak szczegółowe i wyczerpujące, że nie ma potrzeby ich w tym miejscu powtarzać, gdyż skarżąca nie przeciwstawiła im argumentów, które - w świetle zasad wykładni i stosowania art. 84 § 1 i 2 k.c., art. 88 § 1 i 2 k.c. oraz art. 1045 k.c. - mogły by je podważyć.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 398¹⁴ k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji.

kc

jw