Przedsiębiorstwo w ustroju małżeńskiej wspólności majątkowej

Przedsiębiorstwo, które powstało i było prowadzone w czasie, gdy stosunki między małżonkami podlegały przepisom o wspólności majątkowej, jako ustroju ustawowym, jest składnikiem majątku wspólnego, nawet wtedy, gdy prowadzone jest tylko przez jednego małżonka (art. 33 § 1 k.r.o.). Takiemu zakwalifikowaniu podlega ono jako funkcjonalnie powiązana całość, z której poszczególne składniki mogą być wyłączane ze względów gospodarczych, na mocy decyzji osoby prowadzącej przedsiębiorstwo i w związku z dokonywanymi przez nią czynnościami prawnymi.

Małżonek, który w stosunkach gospodarczych zawiera umowy, pozostaje ich stroną i zarazem wierzycielem lub dłużnikiem wynikających z nich zobowiązań. Korzysta bowiem w tym zakresie ze swobody dokonywania czynności, w ramach której działa samodzielnie, nie zaś również jako reprezentant współmałżonka. Koresponduje z tym założenie, że przedmiotami (prawami) majątkowymi służącymi małżonkowi do prowadzenia działalności zarobkowej zarządza on samodzielnie, a drugi małżonek jest w tym zakresie uprawniony jedynie do dokonania niezbędnych bieżących czynności, gdyby po stronie prowadzącego działalność gospodarczą pojawiły się przemijające przeszkody (art. 36 § 3 k.r.o.); nie może przy tym sprzeciwić się czynności z zakresu zarządu podejmowanej przez małżonka w ramach działalności zarobkowej (art. 36[1] k.r.o.).

Objęcie wspólnością majątkową małżeńską dochodów uzyskanych z działalności zarobkowej jest skutkiem działania przepisów kodeksu rodzinnego i opiekuńczego o ustawowym ustroju majątkowym (art. 31 § 2 pkt 1 k.r.o.), w obszarze, w którym nie mieści się regulacja zasad odpowiedzialności za zobowiązania, w tym także odnosząca się do sytuacji, gdy ustawodawca czyni odpowiedzialnymi za zobowiązania także inne osoby niż te, które je zaciągnęły na mocy własnych oświadczeń woli lub ze względu na własne działania (czyn niedozwolony, bezpodstawne wzbogacenie).

Ja.M. pozostawał w ustroju wspólności ustawowej małżeńskiej z J.M. i do śmierci prowadził działalność gospodarczą zorganizowaną w formie przedsiębiorstwa świadczącego usługi budowlane. Wierzytelności, które w związku z tą działalnością mu przysługiwały, były wierzytelnościami funkcjonalnie powiązanymi z jego przedsiębiorstwem, a zatem należały do tej masy majątkowej, która tworzyła przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c. Wierzytelności te powstały zresztą dzięki zaangażowaniu środków przedsiębiorstwa, przynależącego do majątku wspólnego, a zatem - z chwilą śmierci przedsiębiorcy - nie powinny być z tego majątku przesuwane wyłącznie do jego majątku osobistego i kwalifikowane na podstawie art. 33 pkt 7 k.r.o., jak postuluje skarżąca. Takie podejście rodziłoby potrzebę rozliczania nakładów z majątku wspólnego (przedsiębiorstwa, którego funkcjonowanie stworzyło warunki do powstania wierzytelności) na majątek osobisty prowadzącego przedsiębiorstwo małżonka. W tych okolicznościach nie sposób podzielić zarzutu skarżącej, jakoby wierzytelności wchodzące w skład przedsiębiorstwa prowadzonego do śmierci przez Ja.M. stanowiły składnik jego majątku osobistego, do którego miałby zastosowanie art. 33 pkt 7 k.r.o. i który wymagałby podziału odrębnie od czynności odnoszącej się do przedsiębiorstwa wchodzącego w skład majątku wspólnego spadkodawcy i jego żony.

Postanowienie SN z dnia 2 czerwca 2017 r., II CSK 722/16

 

Standard: 37749 (pełna treść orzeczenia)

Do majątku wspólnego należą w szczególności: pobrane wynagrodzenie za pracę i dochody z innej działalności zarobkowej każdego z małżonków, dochody z majątku wspólnego, jak również z majątku osobistego każdego z małżonków. Do majątku wspólnego wchodzą więc dochody netto uzyskane z działalności prowadzonej w oparciu o przedsiębiorstwo przynależne do majątku osobistego małżonka. Natomiast do czasu ustalenia kosztów ich uzyskania i pokrycia ich z przychodów składnik przedsiębiorstwa stanowią przychody. Składnikiem przedsiębiorstwa są także pożytki cywilne przynoszone przez przedsiębiorstwo.

W tym stanie rzeczy jako błędne ocenić należy stanowisko Sądu Okręgowego co do wykładni 31 k.r.o. i art. 33 k.r.o. (zawierającego zamknięty i wyczerpujący katalog przedmiotów majątkowych należących do majątku osobistego małżonka), w której za kryterium przesądzające o przynależności przedsiębiorstwa prowadzonego w formie dzielności gospodarczej jednego małżonka do określonej masy majątkowej (majątku wspólnego, majątków osobistych małżonków) przyjęto ścisły związek przedsiębiorstwa z osobą prowadzącego je małżonka.

Podzielić należy pogląd prezentowany już w poprzednim stanie prawnym, że nabyte w czasie trwania wspólności ustawowej przedmioty służące do prowadzenia przedsiębiorstwa powinny należeć do tej samej masy majątkowej co przedsiębiorstwo. W konsekwencji rozpatrywać należy przynależność przedsiębiorstwa jako całości do majątków małżonków, a nie przynależność poszczególnych składników przedsiębiorstwa do jednego z majątków małżeńskich.

Przedsiębiorstwem we właściwym tutaj znaczeniu, jakiego używa kodeks cywilny (art. 551 k.c., 552 k.c.) jest stosunek prawny w postaci zespołu zorganizowanych składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do działalności gospodarczej i traktowany jako całość. W jego skład wchodzą także pewne korzystne sytuacje faktyczne chronione przez prawo takie jak posiadane informacje o rynku, znajomość jego realiów.

Pojęciem "przedsiębiorstwa rodzinnego", którym posłużył się Sąd Rejonowy charakteryzując przedmiotowe przedsiębiorstwo (bez wyjaśnienia znaczenia przypisanego temu pojęciu), określa się w doktrynie przedsiębiorstwo, z którego przynajmniej cześć dochodów przeznaczona jest na potrzeby rodziny.

Przedsiębiorstwo powstaje przez stworzenie zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Jeżeli powstaje ze składników pochodzących z różnych mas majątkowych, tj. z majątku wspólnego małżonków i z majątku osobistego jednego lub obojga małżonków, to wówczas powstaje kwestia przynależności przedsiębiorstwa jako całości do majątków małżonków.

Na tle dotychczasowych poglądów doktryny i orzecznictwa można przyjąć, że przedsiębiorstwo sfinansowane z różnych środków wejdzie proporcjonalnie do wartości użytych dla jego uzyskania środków z majątku osobistego i z majątku wspólnego, w odpowiedniej ułamkowej części do majątku osobistego na zasadzie surogacji i do majątku wspólnego na podstawie art. 31 § 1 k.r.o. Rozwiązanie to trafnie oceniane jest krytycznie, jako sprzeczne z celem wspólności ustawowej, a nadto prowadzące do znacznych trudności w zarządzie majątkiem.

Odmiennie natomiast oceniana jest sytuacja, gdy między wysokością wydatków z obu majątków istnieje znaczna dysproporcja. Wówczas, na podstawie porównania wielkość środków zużytych z każdego z majątków, należy zaliczyć nabyte za nie przedmioty do tego z majątków, z którego pokryto przeważającą część należności, zaś środki pochodzące z drugiego majątku powinny być potraktowane jako wydatek na majątek, do którego dokonano zaliczenia (wyrok SN z dnia 12 maja 2000 r., V CSK 50/00, nie publ., postanowienie SN z dnia 10 kwietnia 2013 r., IV CSK 521/12, nie publ.).

Zmiana art. 33 k.r.o. i znaczne poszerzenie zakresu surogacji przemawia jednak za przyjęciem takiego rozwiązania, które - jak trafnie podnosi się w piśmiennictwie - pozwoli w tej nowej sytuacji zachować właściwe proporcje między majątkiem wspólnym i majątkami osobistymi małżonków i nie będzie prowadzić do nadmiernego rozszerzania majątków osobistych kosztem majątku wspólnego.

Względy te skłaniają do podzielnia stanowiska wyrażonego w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 13 listopada 1962 r., III CO 2/62, (OSNC 1963, Nr 10, poz. 217), zgodnie z którym przedmiot majątkowy nabyty w jakiejkolwiek części z majątku wspólnego, w braku odmiennej umowy małżonków, wchodzi do majątku wspólnego. Do majątku osobistego wchodzi natomiast roszczenie o zwrot nakładu czy wydatku.

Rozważając to zagadnienie Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały opowiedział się przeciwko tak szerokiej interpretacji pojęcia surogacji, by każde zaangażowanie środków pieniężnych, pochodzących z majątku nie objętego wspólnością ustawową, musiało prowadzić do traktowania nabytego przedmiotu majątkowego jako stanowiącego w odpowiedniej części składnika majątku osobistego małżonka.

W sytuacji, gdy po ustaniu wspólności ustawowej, w toku podziału majątku, który był nią objęty, każdy małżonek ma prawo na podstawie art. 26 k.r. (obecnie art. 45 k.r.o.) żądać zwrotu wydatków i nakładów, jakich ze swego majątku osobistego dokonał na majątek wspólny, to wydatkowane w ten sposób fundusze utraciły swój pierwotny charakter majątku osobistego, stając się przysporzeniem na rzecz majątku objętego wspólnością ustawową. Surogacja - jak wskazał - wchodzi zatem w rachubę tylko wówczas, gdy wskutek czynności prawnej nie następuje w sensie ekonomicznym żadna istotna zmiana w stanie poszczególnych mas majątkowych (osobistego majątku małżonka bądź majątku wspólnego), a w związku z tym nabytego w drodze surogacji przedmiotu majątkowego nie można traktować jako dorobku. W ten sposób ujęta istota surogacji nie pozwala domniemywać jej tylko na tej podstawie, że małżonek-nabywca użył na zakup przedmiotu majątkowego częściowo funduszu pochodzącego z jego majątku osobistego. Do stwierdzenia konieczne jest takie skonkretyzowanie w umowie nabytego przedmiotu lub jego części, które wystarcza do uznania tego, co zostało nabyte, za ekonomiczny odpowiednik przedmiotu należącego do majątku osobistego nabywcy, którego ten w związku z kupnem się wyzbył.

Koncepcja dopuszczająca w omawianej sytuacji surogację przedmiotową tylko w przypadku nabycia przedmiotu w całości ze środków majątku osobistego znalazła poparcie w części doktryny także na gruncie przepisów Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego.

W odniesieniu do rozważanej kwestii prowadzi to do uznania, że przedsiębiorstwo, które powstało w oparciu o środki pochodzące z majątku wspólnego i majątku osobistego wchodzi do majątku wspólnego, jeżeli małżonkowie nie umówili się inaczej. Taka kwalifikacja przedsiębiorstwa będzie więc uzasadniona tym bardziej, jeżeli małżonkowie postanowili o przynależności przedsiębiorstwa do ich majątku wspólnego.

Postanowienie SN z dnia 5 grudnia 2014 r., III CSK 87/14

Standard: 12015 (pełna treść orzeczenia)