Wyrok z dnia 2017-02-02 sygn. I CSK 92/16

Drukuj dokument lub zaznaczenie Kopiuj zaznaczony tekst bez formatowania Pokaż dokument źródłowy

Sygn. akt I CSK 92/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 2 lutego 2017 r.

Strona może uchylić się od skutków prawnych oświadczenia złożonego pod wpływem podstępu także wtedy, gdy oświadczenie to dotyczy przystąpienia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki lub wniesienia wkładów na pokrycie obejmowanych udziałów, w tym praw do nieruchomości (art. 86 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.).

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Dariusz Dończyk (przewodniczący)

SSN Wojciech Katner (sprawozdawca) SSN Anna Kozłowska

w sprawie z powództwa W.W. przeciwko S. spółce z o.o. w likwidacji w S.

o stwierdzenie nieważności oświadczeń woli z powodu błędu, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 2 lutego 2017 r.,

skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...] z dnia 22 października 2015 r., sygn. akt I ACa …/15,

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w  [...]  do ponownego rozpoznania

wraz z rozstrzygnięciem o kosztach postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 19 grudnia 2014 r. Sąd Okręgowy - Sąd Gospodarczy w [...] uwzględnił powództwo W.W. w sprawie przeciwko pozwanej S. sp. z o.o. w likwidacji w S., stwierdzając nieważność umowy zawartej notarialnie między stronami o przeniesieniu jako aportu prawa własności nieruchomości gruntowej oraz własności lokalu niemieszkalnego wraz z udziałem w częściach wspólnych budynku, położonych w S., opisanych szczegółowo w wyroku, a także prawa użytkowania wieczystego kolejnych dwóch opisanych nieruchomości gruntowych i własności budynków przemysłowych znajdujących się na jednej z nich. Ponadto stwierdził nieważność notarialnego oświadczenia powoda w sprawie przystąpienia przez niego do spółki S. sp. z o.o. z siedzibą w S. i objęcia 96 udziałów o wartości 48 000 złotych wraz z zobowiązaniem do pokrycia nowopowstałych udziałów aportem w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą Zakład Produkcyjno-Usługowy S. W.W. z siedzibą w S. oraz zgody na nieodpłatne używanie znaku graficznego firmy Zakład Produkcyjno-Usługowy S. W.W. z siedzibą w S..

Rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji zapadło po ustaleniu, że powód prowadził działalność gospodarczą pod nazwą Zakład Produkcyjno-Usługowy S. W.W. w S. oraz Zakład Z. S. W. sp. z o.o. z siedzibą w S., której to spółki był jedynym wspólnikiem i prezesem zarządu. Spółka ta była znacznie zadłużona wobec kontrahentów przez co powód rozważał złożenie wniosku o upadłość, jednak jej wspólnik - W.S. sp. z o.o., którego z kolei wspólnikiem z 95% udziałem był J.B. a prokurentem Z.J., zaoferował powodowi przez te osoby pomoc, polegającą na utworzeniu z Zakładu Produkcyjno-Usługowego S. W.W. i W.S. sp. z o.o. nowego podmiotu – S. sp. z o.o. z siedzibą w S.. Jako główną przyczynę powołania tej spółki przedstawiciele W.S. spółki z o.o. wymieniali tak dużą liczbę otrzymywanych przez nią zamówień, że spółka ta nie była w stanie samodzielnie ich zrealizować. W.S. sp. z o.o. zapewniła powoda o respektowaniu jego umów kredytowych z S. - Bank S. oraz przystąpienie nowej spółki do długu we wszystkich innych umowach kredytowych powoda, z których będzie się wywiązywać. Zostało to przedstawione w ten sposób w liście intencyjnym skierowanym do S. - Banku w S., będącego wierzycielem powoda. Ustalono też, że w nowej spółce powód ma mieć 49% udziałów, a W.S. sp. z o.o. 51% udziałów, ponadto powód miał zostać prezesem zarządu nowej spółki; otrzymał on także zapewnienie o wywiązywaniu się nowej spółki z wszelkich zobowiązań powoda, dobrych jej perspektywach finansowych i otrzymania dofinansowania działalności gospodarczej nowoutworzonej spółki na pierwsze minimum trzy miesiące.

W wyniku dalszych ustaleń sporządzony został notarialnie dnia 15 listopada 2012 r. protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki S. sp. z o.o., na którym był obecny prezes zarządu spółki W.S. oraz powód. W protokole zostały zawarte wszystkie oświadczenia powoda, które znalazły się w przedstawionym na wstępie wyroku Sądu Okręgowego, dodatkowo jeszcze oświadczenia powoda o zgodzie [...] Banku Spółdzielczego Oddział w S. na przystąpienie S. sp. z o.o. do zaciągniętego przez niego kredytu hipotecznego i przejęcia kredytu obrotowego w wysokości 200 000 złotych. W ramach aportu powoda w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa pod nazwą ZPU S. W.W. w S. znalazły się grunty i prawo użytkowania wieczystego gruntu o łącznej wartości 32 000 złotych, budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej o łącznej wartości 734 915,35 złotych, urządzenia techniczne i maszyny o wartości 187 115,36 złotych, środki transportu o wartości 47 361,38 złotych oraz inne środki trwałe o wartości 638,62 złotych, a nadto obciążenia zobowiązaniami powoda wobec W.S. sp. z o.o. w S. na kwotę 954 030,71 złotych. Przejęcie miało objąć również, wymienionych w akcie notarialnym pracowników ZPU S. W.W., na dotychczasowych warunkach.

Na podstawie wymienionego aktu notarialnego powód został powołany na prezesa zarządu S. sp. z o.o. z określeniem miesięcznego wynagrodzenia w wysokości 10 000 złotych miesięcznie na następne trzy lata oraz ustalono reprezentację Spółki: w przypadku zarządu jednoosobowego - prezes zarządu łącznie z prokurentem lub dwóch prokurentów łącznie, a w razie nie ustanowienia prokury - prezes zarządu samodzielnie, natomiast w razie zarządu wieloosobowego - dwóch członków zarządu łącznie, jeden członek zarządu wraz z prokurentem lub dwóch prokurentów łącznie. Kolejnym aktem notarialnym tego samego dnia zawarte zostały umowy przeniesienia użytkowania wieczystego gruntów oraz własności budynków z tytułu wnoszonego aportu powoda.

W akcie tym nie została uczyniona wzmianka, o którą miał wnioskować powód, a mianowicie, że S. sp. z o.o. przejmuje wszystkie zobowiązania powoda, gdyż powód został przekonany o zbędności takiej klauzuli ze względu na obowiązywanie art. 55⁴ k.c.

Sąd ustalił, że od początku działalności nowa spółka miała kłopoty finansowe, jak się okazało także ze względu na wyprowadzanie poważnych jej wierzytelności do udziałowca - W.S. sp. z o.o., bez wiedzy powoda oraz odsuwania go od zarządzania spółką, w której decyzje podejmowali dwaj prokurenci: J.B. i Z.J.. Spółka wkrótce przestała spłacać swoje zobowiązania oraz, poza jedną ratą nie spłacała zobowiązań powoda, nie przejęła także, jak stwierdził powód wszystkich jego zobowiązań, a już w grudniu 2012 r. stan jej zadłużenia przekroczył połowę kapitału zakładowego. W ciągu 2013 r. spłacane były przez Spółkę tylko niektóre długi powoda wobec W.S. sp. z o.o., zwłaszcza jeśli wszczęta była przez wierzycieli procedura windykacyjna lub postępowanie egzekucyjne, a on sam zorientował się, że działania osób reprezentujących Spółkę są podejmowane ze szkodą dla jej interesów, za to z korzyścią dla większościowego wspólnika. W rezultacie powód powiadomił organy ścigania o popełnieniu przestępstwa na szkodę jego oraz jego syna przez W.S. sp. z o.o. jako współudziałowca w spółce S. sp. z o.o. oraz dnia 30 listopada 2013 r. złożył pisemne oświadczenie skierowane do S. sp. z o.o., że uchyla się od skutków prawnych oświadczeń woli złożonych w dwóch aktach notarialnych z dnia 15 listopada 2015 r. o przeniesieniu własności nieruchomości gruntowych i budynkowych oraz użytkowania wieczystego, a także o przystąpieniu do spółki i objęciu udziałów, wraz z odstąpieniem od umowy. Powołał się na błąd istotny, polegający na uznaniu, że mocą zawartej umowy firma S. sp. z o.o. przejmie wszystkie jego zobowiązania zaciągnięte przed zawarciem tej umowy, a tymczasem okazało się, że wniesienie jego przedsiębiorstwa do spółki S. sp. z o.o. było zaplanowanym przedsięwzięciem mającym na celu bezprawne przejęcie jego majątku; oświadczył, że gdyby wiedział, iż zostanie odsunięty od prowadzenia spraw spółki i jego długi nie przejdą na rzecz spółki S. sp. z o.o., nigdy nie podpisałby przedmiotowej umowy. Próby powoda odzyskania nieruchomości okazały się nieskuteczne, gdyż prawa do nich zostały już wcześniej zbyte przez spółkę S. sp. z o.o. Powód został także obciążony zobowiązaniami z wcześniejszego poręczenia wekslowego oraz niespłaconymi długami wobec [...] Banku Spółdzielczego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania dowodowego Sąd pierwszej instancji uznał, że powód przystępując do podpisania aktów notarialnych z dnia 15 listopada 2012 r. został podstępnie wprowadzony w błąd i do jego roszczenia ma zastosowanie art. 86 k.c. Uwzględnienie powództwa nastąpiło z powołaniem się na art. 84, art. 86, art. 519 i art. 58 k.c.

Po rozpoznaniu apelacji strony pozwanej Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok i powództwo oddalił. Za uzasadnione uznał zarzuty apelacji co do naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. ze względu na brak dowodów oraz przekroczenie zasady swobodnej oceny dowodów co do twierdzenia powoda o zamiarze przejęcia przez spółkę S. sp. z o.o. wszystkich zobowiązań powoda oraz działania powoda pod wpływem błędu, w tym także rozmyślnego wprowadzenia go w błąd. Sąd drugiej instancji ustalił również, że poza twierdzeniami powoda nie było podstaw do przyjęcia, iż przy podpisywaniu aktu notarialnego zgłaszał on zastrzeżenia i prosił o umieszczeniu wzmianki co do przejęcia wszystkich jego zobowiązań; nie ma również dowodu na uzyskanie przez powoda zapewnienia odnośnie do zbędności takiego zastrzeżenia wobec treści art. 55⁴ k.c. Dalsze ustalenia Sądu Apelacyjnego przeczą temu, aby zobowiązania powoda wobec [...] Banku Spółdzielczego przejęła nowa spółka. Jako nie mające znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy Sąd drugiej instancji uznał dowiedzenie w toku rozpoznawania apelacji, że spółka S. sp. z o.o. istniała już od kwietnia 2012 r., a nie była założona dopiero wraz z czynnościami notarialnymi powoda w listopadzie 2012 r.

Mimo zasadniczych uchybień w ustaleniu stanu faktycznego sprawy przez Sąd pierwszej instancji i naruszenia w tym względzie art. 233 § 1 k.p.c., za podstawową przyczynę uwzględnienia apelacji i oddalenia powództwa Sąd Apelacyjny uznał zasadność zarzutów pozwanego dotyczących naruszenia przepisów prawa materialnego, tzn. art. 2 k.s.h. w związku z art. 84 i art. 86 § 1 k.c. Sąd przyjął, że do czynności prawnych w zakresie spółek handlowych nie stosuje się przepisów o wadach oświadczenia woli według kodeksu cywilnego, a zastosowanie ich poprzez art. 2 k.s.h. jest niewłaściwe. Zostało to uzasadnione charakterem czynności polegających na wniesieniu aportu do spółki w zamian za uzyskanie udziałów w spółce, której rozwiązanie może nastąpić tylko w trybie określonym w kodeksie spółek handlowych. Ponadto, skuteczne oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych rozporządzenia własnością (użytkowaniem wieczystym) jako aportem wnoszonym do spółki kapitałowej prowadziłoby do nieważności z mocą wsteczną oświadczenia o przystąpieniu do spółki i podwyższenia jej kapitału zakładowego, w sytuacji wpisania tych danych w Krajowym Rejestrze Sądowym, a więc naruszałoby zasadę bezpieczeństwa i pewności obrotu. Należało również uwzględnić to, że stosunek spółki handlowej nie sprowadza się tylko do umowy między wspólnikami, lecz tworzy organizację gospodarczą i wspólnik składając oświadczenia musi ponosić ich konsekwencje, którymi może być spodziewany zysk, ale i strata będąca wynikiem podjętego ryzyka gospodarczego. W uzasadnieniu wyroku wskazuje się również na przepisy szczególne w k.s.h. związane z ochroną kapitału zakładowego spółki, np. przez ograniczenia wypłat, reguły zbycia i umorzeniu udziałów, wyłączenie wspólnika, a zastosowanie przepisów o wadach oświadczenia woli prowadziłoby do obejścia przepisów, np. o obniżeniu kapitału zakładowego, co z kolei mogłoby wprowadzać wierzycieli spółki w błąd, jeśli działaliby w zaufaniu do treści wpisów w rejestrze przedsiębiorców w KRS. W konsekwencji Sąd Apelacyjny uznał, że przepisy k.s.h. stanowią leges speciales wobec art. 84 i 86 k.c., a dopuszczalność ich zastosowania jest także sprzeczna z art. 189 § 2 k.s.h., który stanowi kolejny przepis szczególny wobec art. 84 i 86 k.c.; zwrócenie wspólnikowi wkładu jest sprzeczne z art. 189 § 1 oraz z art. 286 § 1 k.s.h., dalszymi leges speciales. W końcowej części uzasadnienia Sąd powołał się na brak dowiedzenia przez powoda interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c., żeby mógł dochodzić wniesionym pozwem roszczenia, gdyż nie ma po jego stronie stanu niepewności lub zagrożenia sfery prawnej.

W skardze kasacyjnej powód zarzucił Sądowi Apelacyjnemu naruszenie w zaskarżonym wyroku przepisów prawa materialnego, tj. art. 189 k.p.c. przez błędną wykładnię i niezastosowanie na skutek przyjęcia braku interesu prawnego w stwierdzeniu nieważności oświadczeń woli z powodu błędu, jak również art. 2 k.s.h. w związku z art. 84 i art. 86 § 1 k.c. przez błędną wykładnię i niezastosowanie, polegające na stwierdzeniu, że w niniejszej sprawie w zakresie czynności przystąpienia do spółki z o.o. przez nowego wspólnika, objęcia przez niego udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki oraz zobowiązania do pokrycia tych udziałów aportem w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a także umowy przeniesienia własności nieruchomości, użytkowania wieczystego oraz własności budynków na rzecz spółki z tytułu aportu, nie mają zastosowania przepisy kodeksu cywilnego dotyczące wad oświadczenia woli. Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie po uchyleniu - rozstrzygnięcie sprawy przez uwzględnienie powództwa i w każdej sytuacji zasądzenie kosztów postępowania.

W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwany wniósł o oddalenie skargi i zasądzenie kosztów postępowania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Z art. 398¹³ § 1 k.p.c. wynika, że Sąd Najwyższy rozpoznaje skargę kasacyjną w granicach zaskarżenia oraz w granicach podstaw, a tylko nieważność postępowania jest brana pod rozwagę z urzędu. Z kolei, art. 398³ § 1 k.p.c. wskazuje na naruszenie prawa materialnego i przepisów postępowania, jako podstaw skargi kasacyjnej, wyłączając z tych podstaw (§ 3) zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów, a art. 398¹³ § 2 k.p.c. uznaje za niedopuszczalne powołanie w postępowaniu kasacyjnym nowych faktów i dowodów, wiążąc Sąd Najwyższy ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego orzeczenia. Jest to rezultatem przyjętego w polskim prawie modelu skargi i postępowania kasacyjnego mającego charakter wyjątkowy, służącego rozpoznaniu nadzwyczajnego środka zaskarżenia od prawomocnego orzeczenia sądowego i zajmującego się wyłącznie zbadaniem prawidłowości strony prawnej tego orzeczenia.

Mając to na uwadze, w związku z zarzutami skargi kasacyjnej należy w pierwszej kolejności zbadać kwestię interesu prawnego powoda we wniesieniu pozwu o stwierdzenie nieważności jego oświadczeń woli wywołanych błędem (podstępem). Sąd pierwszej instancji nie badał interesu prawnego powoda ani nie wzywał go do przedstawienia odpowiednich argumentów, gdyż, jak potwierdza to treść zapadłego orzeczenia nie miał wątpliwości, że powód taki interes posiada. Kwestii tej nie podnosiła również strona pozwana. Znalazła się ona dopiero w końcu uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego, według którego powód miał inne możliwości dochodzenia swoich praw i niezależnie od racji merytorycznych wniesionego pozwu powinien był je wykorzystać, a nie opierać swoje żądania na podstawie z art. 189 k.p.c. Argumentami rozstrzygającymi o braku po stronie powoda interesu prawnego stały się dla Sądu drugiej instancji twierdzenia doktryny i przywołanych orzeczeń Sądu Najwyższego co do nie występowania „niepewności stanu prawnego” i nie dowiedzenia, że po jego stronie „nie stoi otworem droga procesu o świadczenie, a strona przeciwna kwestionuje jej prawo lub stosunek prawny” oraz, że nie ma realnego zagrożenia wynikającego „z uzewnętrznionego kwestionowania prawa lub uprawnień czy obowiązków wynikających ze zindywidualizowanego stosunku prawnego, przez drugą stronę”.

Pomijając trudne do zrozumienia sformułowanie powyższych twierdzeń, to interes prawny powoda w niniejszej sprawie jawi się jako dosyć oczywisty, a wniesienie o stwierdzenie nieważności oświadczeń woli, wynikające z wadliwości ich złożenia pod wpływem błędu (podstępu) jest naturalną konsekwencją jego wykrycia i realizacji uprawnienia przyznanego przez art. 88 § 1 k.c. Skarżący dodatkowo wskazał w uzasadnieniu skargi kasacyjnej na postępowania sądowe będące w toku i zawieszone do czasu rozstrzygnięcia o skuteczności uchylenia się od skutków prawnych złożonych przez powoda oświadczeń woli oraz na postanowienie Sądu Apelacyjnego o zabezpieczeniu powództwa przez zakaz zbywania przez likwidatora pozwanej Spółki własności nieruchomości lokalowej i udziału w prawie użytkowania wieczystego gruntu.

Za występowaniem interesu prawnego powoda przemawia rozumienie tego pojęcia na gruncie art. 189 k.p.c., będącego podstawą powództwa ustalającego. Powszechne jest szerokie rozumienie interesu prawnego, tak ażeby zapewnić ochronę sądową osobie o to występującej, w tym również jako potrzebę stworzenia prejudycjalnej skuteczności ochrony praw takiej osoby, a także wyznaczenia na drodze tego powództwa sytuacji prawnej podmiotu (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 19 kwietnia 1988 r., III CZP 26/88, OSP 1991, nr 1, poz. 4). W orzecznictwie i doktrynie wskazuje się przykłady bardzo różnorodnych sytuacji, w których była potrzeba albo bezpośredniego, albo pośredniego stwierdzania istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, czego konsekwencją były dalsze postępowania sądowe, mające podstawę w takich orzeczeniach. Dotyczy to wielu spraw opartych na ogólnej przesłance z art. 189 k.p.c., odnoszących się do ważności zawartych umów, aktów notarialnych, istnienia podejmowanych uchwał, wypowiedzenia umowy itd. Granicę dopuszczalności powództw o ustalenie jest bardzo trudno wytyczyć, a sfera ochrony uzyskiwanej na podstawie art. 189 k.p.c. stale się poszerza, jednak ogólnie granicę tą stanowi realna możliwość uzyskania ochrony prawnej przez wniesienie innego powództwa, zwłaszcza o świadczenie (z licznych orzeczeń por. przykładowo orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 1965 r., II CR 266/64, OSPiKA 1966, nr 6-8, poz. 166, a z nowszych -wyroki Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 2011 r., II PK 295/10, nie publ., z dnia 5 września 2012 r., IV CSK 589/11, nie publ. oraz z dnia 9 lutego 2012 r., III CSK 181/11, nie publ.). Interes prawny został dostrzeżony również w sprawach, w których oświadczenie woli było złożone pod wpływem wady, nawet jeśli to dotyczyło ugody w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym, a więc w stosunkach korporacyjnych (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 września 1986 r., I CR 201/86, OSNCP 1987, nr 12, poz. 203).

Przenosząc poglądy doktryny i orzecznictwa na rozpoznawaną sprawę, widoczna jest potrzeba uzyskania przez powoda rozstrzygnięcia co do wystąpienia przesłanek błędu (podstępu) w jego oświadczeniach po to, aby ewentualnie mógł prowadzić dalsze postępowania (windykacyjne, odszkodowawcze) albo też stwierdzić ich bezprzedmiotowość.

Wbrew twierdzeniom strony pozwanej w odpowiedzi na skargę, uznanie interesu prawnego powoda w sprawie otwiera również możliwość ponownego jej zbadania z punktu widzenia okoliczności, jakie doprowadziły do złożenia przez powoda niekorzystnych w konsekwencjach oświadczeń woli odnośnie do rozporządzenia majątkiem na rzecz pozwanej spółki. Uzasadnienie wyroku Sądu drugiej instancji, zmieniające orzeczenie pierwszoinstancyjne i oddalające powództwo jest bowiem wadliwie skonstruowane. Najpierw dokonana została powtórna ocena ustaleń faktycznych, a następnie po stwierdzeniu, że zdaniem Sądu Apelacyjnego nie nastąpiło złożenie oświadczeń woli przez powoda w aktach notarialnych pod wpływem błędu (podstępu), został uznany brak potrzeby merytorycznego roztrząsania sprawy. Przyczyną stało się dojście do wniosku, że skoro oświadczenia powoda dotyczyły stosunków prawnych ze spółką handlową (przystąpienie do spółki, powiększenie kapitału zakładowego, wniesienie wkładów), to nie mają do nich zastosowania przepisy kodeksu cywilnego o wadach oświadczenia woli, w szczególności o błędzie i podstępie.

Pogląd taki należy uznać za nieuzasadniony. Wprawdzie w części wypowiedzi doktryny można się spotkać ze stanowiskiem o niestosowaniu przepisów kodeksu cywilnego o wadach oświadczenia woli do oświadczeń woli składanych spółkom handlowym lub związanych z tworzeniem tych spółek, ze względu na przepisy szczególne zawarte w kodeksie spółek handlowych, to jednak znaczna część doktryny zajmuje odmienne stanowisko i jest ono również konsekwentnie prezentowane oraz utrwalone w orzecznictwie.

Oba punkty widzenia mają swoje źródło w art. 2 k.s.h. Przepis ten stanowi, że w sprawach, które stanowią przedmiot rozwiązań prawnych kodeksu spółek handlowych, nieuregulowanych w tym kodeksie, stosuje się przepisy kodeksu cywilnego, a jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Z przepisu tego wyprowadza się powszechnie pogląd, że co do zasady w sprawach nie uregulowanych kodeksem spółek handlowych (k.s.h.) przepisy kodeksu cywilnego (k.c.) stosuje się wprost, a tam gdzie to konieczne ze względu na istotę danej spółki handlowej przepisy k.c. stosuje się z uwzględnieniem tejże istoty (a więc - odpowiednio), ale jeżeli dojdzie się do wniosku, że k.s.h. daną kwestię reguluje, to przepisów k.c. nie stosuje się wcale. W doktrynie i orzecznictwie stopniowo jest wyjaśniane rozumienie art. 2 k.s.h. jako przepisu odsyłającego do unormowania kodeksu cywilnego, czego podstawą jest dzisiejsze widzenia prawa spółek handlowych jako części prawa cywilnego w dziedzinie podmiotów prawa, występujących w obrocie prywatnoprawnym.

W warunkach obowiązywania zasady jedności prawa cywilnego, prawo handlowe stanowi jego część, więc stosunki prawne tzw. prawa handlowego, jak jeszcze się nieraz twierdzi ze względu na tradycję kodeksu handlowego z 1934 r. są obecnie stosunkami prawa cywilnego dotyczącymi obrotu gospodarczego prywatnego (handlowego). Spółki handlowe są najważniejszymi jego uczestnikami w gospodarce rynkowej. Tworzenie, organizacja, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych stanowi treść przepisów k.s.h. Nie ma wśród nich już tych, które wiązałyby się z występowaniem spółek w obrocie, a więc zagadnień wspólnych spółek w księdze pierwszej (działy I - VIII) i czynności prawnych spółek, nazwanych czynnościami handlowymi (księga druga), jak to występowało w kodeksie handlowym z 1934 r. Twórcy k.s.h. z góry założyli, że wobec obowiązującego k.c. z 1964 r., istotnie znowelizowanego, począwszy od 1989 r. nie ma potrzeby tworzenia odrębnych przepisów ogólnych dla uczestniczenia w obrocie prawnym spółek handlowych, tylko będą ich dotyczyć przepisy kodeksu cywilnego o podmiotach prawa cywilnego i czynnościach prawnych.

Sytuacja taka dotyczy wielu instytucji i rozwiązań prawnych, które są jednolicie rozumiane dla całego prawa prywatnego. Są one zawarte w przepisach części ogólnej kodeksu cywilnego (kwestia zdolności prawnej, zdolności do czynności prawnych, pojęcia czynności prawnej i oświadczenia woli, terminu, warunku, przedstawicielstwa, przedawnienia roszczeń i inne), ale również w prawie rzeczowym (własność i inne prawa rzeczowe), w zobowiązaniach (szkoda, związek przyczynowy, zasady i przesłanki odpowiedzialności, umowy szczegółowe), w prawie spadkowym (kwestie dziedziczenia i inne), a także regulowanych odrębnymi przepisami problemów prawno-rodzinnych.

Do wymienionych rodzajów spraw, zgodnie z powszechnym rozumieniem doktryny i orzecznictwa należy w zakresie części ogólnej kodeksu cywilnego problematyka prawna wad oświadczenia woli, w tym błąd oraz podstęp, uważany przez część doktryny za kwalifikowaną postać błędu, a przez część za odrębną wadę oświadczenia woli. Rozbieżność doktrynalna co do charakteru prawnego podstępu nie ma wpływu ani na ogólne zastosowanie przepisów o podstępie, ani na ich zastosowanie w odniesieniu do spółek handlowych regulowanych przepisami k.s.h., w tym w niniejszej sprawie.

Na gruncie art. 2 k.s.h. powstały wątpliwości, czy ze względu na szczególną formę prawną jaką jest spółka handlowa, można do niej stosować i w jakim zakresie przepisy o wadach oświadczenia woli, zwłaszcza o błędzie i podstępie. Chodzi w szczególności o konsekwencje przyjęcia jednostronnego uchylenia się od skutków oświadczeń woli wspólnika, który podejmuje czynności wywierające trwałe skutki prawne, dotyczące nie tylko jego, ale całej struktury organizacyjnej jaką jest spółka handlowa. W spółkach osobowych może to w szczególności powodować rozwiązanie spółki, w której ze względu na oświadczenie wspólnika o uchyleniu się od złożonego oświadczenia woli o przystąpieniu do spółki pozostanie jeden wspólnik, ale również będą do rozstrzygnięcia kwestie wkładów wspólnika na tzw. kapitał udziałowy i majątek własny spółki (art. 8, art. 48, art. 50 i inne k.s.h.). W spółkach kapitałowych, na pierwszy plan wysuwają się kwestie majątkowe spółki związane ze stałością kapitału zakładowego, jego funkcjami i przepisami, które zawierają reguły dysponowania składnikami tego majątku, podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego, a także zapewnieniem ochrony wierzycieli, związanym zwłaszcza z wpisami do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W uzasadnieniu Sądu Apelacyjnego znalazło się odwołanie do poglądów części doktryny w kwestii potrzeby modyfikacji stosowania przepisów o wadach oświadczenia woli do spółek handlowych ze względu na konieczność pogodzenia skutków odwołania się do wad z zasadą pewności i bezpieczeństwa obrotu prawnego oraz stabilnością uchwał. Sąd odwołał się także do uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13 (OSNC 2014, nr 3, poz. 23) wykluczającej skutek nieważności ex lege uchwały zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej podjętej sprzecznie z prawem i przyjmującej konstytutywny charakter orzeczenia sądowego w takim wypadku, a nie skutek nieważności wynikający z art. 58 k.c. Sąd drugiej instancji, za argumenty decydujące o odmówieniu stosowania przepisów o wadach oświadczenia woli w kodeksie cywilnym do oświadczeń składanych przez wspólnika przystępującego do spółki i wnoszącego wkłady na pokrycie obejmowanych udziałów, włącznie z notarialnym przenoszeniem własności nieruchomości uznał zwłaszcza: zasadę ponoszenia ryzyka gospodarczego przez wspólnika, specyfikę stosunku spółki, który jest nie tylko umową, ale tworzy organizację gospodarczą, a zmiana umowy spółki i podwyższenie kapitału zakładowego powoduje wpisanie tego do rejestru w KRS, wchodzi więc w grę ochrona wierzycieli wynikająca z treści wpisu i domniemania o jego prawdziwości, a poza tym ochrona kapitału zakładowego przed nieuzasadnionymi wypłatami (szczególne przepisy dotyczące wypłaty dywidendy, umorzenia udziałów, udziału w masie polikwidacyjnej) oraz zamknięty katalog wyjścia wspólnika ze spółki. Podkreślony został skutek jednostronnego oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli jako działający ex tunc, powodując nieważność czynności prawnej i prowadząc do fikcyjnego uznania, że wspólnik ten nigdy nim nie był i należy zwrócić mu wkłady, a to powoduje z zasady obniżenie kapitału zakładowego z obejściem przepisów o postępowaniu konwokacyjnym. Wywody te są uzupełnione przez zwrócenie uwagi na pozostawanie pozwanej spółki w stanie likwidacji i w związku z tym jako spółki znajdującej się ciągle w rejestrze, zastosowanie mają do niej przepisy k.s.h. (art. 189) zakazujące zwrotu wkładu wspólnikowi.

Przedstawionym argumentom przeciwstawia się te, które dotyczą stosowania przepisów części ogólnej kodeksu cywilnego do nieuregulowanych kwestii w kodeksie spółek handlowych. Stwierdzić więc można, że przyczyny powoływane dla uzasadnienia szczególnych cech spółek handlowych, które miałyby wyłączać w szczególności zastosowanie przepisów o wadach oświadczenia woli do oświadczeń składanych wobec spółki przez wspólnika, można próbować rozszerzać na inne rozwiązania kodeksu cywilnego. Ochrona bezpieczeństwa obrotu lub ochrona wierzycieli dotyczy także wielu sytuacji, w których znajdują się inne podmioty niż spółki handlowe, także o charakterze korporacyjnym, a mimo to nie szuka się argumentów, które w rezultacie w wątpliwość stawiają w ogóle cywilnoprawny stosunek, jakim jest stosunek spółki. Zawsze wtedy, gdy dochodzi do nieważności czynności prawnej mogą stracić na tym osoby, które odnosiły określone skutki z tej czynności, w szczególności wierzyciele. Odnosi się to zarówno do umów, jak i np. do uchwał podejmowanych przez organy korporacji, które okazały się z różnych powodów nieważne i albo podlegają uchyleniu, albo stwierdzeniu nieważności. W przypadku spółek handlowych konsekwencje takich rozstrzygnięć mogą być w pewnych sytuacjach poważniejsze niż w rozpoznawanej sprawie, ale to nie powód, aby w ogóle odmówić przepisom o wadach oświadczenia woli skuteczności wobec składanych oświadczeń, tylko dlatego, że składa je wspólnik wobec spółki.

W orzecznictwie nie jest kwestionowane zastosowanie przepisów o wadach oświadczenia woli w sprawach, w których uczestniczą spółki handlowe. Przeciwnie, nie ma rozstrzygnięć, które poddawałyby to w wątpliwość, także ze względu na niepodnoszenie takiej kwestii przez strony rozpoznawanych spraw (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2014 r., I CSK 401/13, OSNC-ZD 2015, nr 3, poz. 49 i z dnia 19 listopada 2015 r., IV CSK 11/15, nie publ.). Sytuacja bardzo podobna do rozpoznawanej sprawy znalazła się w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2014 r., II CSK 419/13 (nie publ.), w której chodziło o podstępne oświadczenie woli spółki jawnej wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i przeniesienie przez nią własności nieruchomości, wieczystego użytkowania i spółdzielczego prawa do lokalu. Nie ma wprawdzie przykładów z orzecznictwa Sądu Najwyższego wprost odnoszących się do oświadczeń wspólników względem spółki, ale problem powinno się ujmować jednolicie co do tego, czy przepisy o wadach oświadczenia woli w ogóle mogą znajdować zastosowanie w sytuacji, gdy przeciwnicy takiego zastosowania znajdują w przepisach kodeksu spółek handlowych wystarczające uregulowanie okoliczności, w których spółki miałaby dotyczyć czynność wadliwa. Z kolei, zwolennicy stosowania przepisów o wadach oświadczenia woli do spółek wskazują na to, że wady mogą dotyczyć zarówno oświadczeń wobec spółki, jak i czynności prawnych samej spółki (jak w przytoczonym wyroku Sądu Najwyższego o sygn. akt II CSK 419/13), więc o wyłączeniach przepisów kodeksu cywilnego ze względu na art. 2 § 1 k.s.h. należy mówić ostrożnie. Przez generalne stwierdzenia łatwo doprowadzić do rozwiązań niekorzystnych dla samych spółek. Poza tym, jeżeli ogólnie wyłączy się zastosowanie przepisów o wadach oświadczenia woli do stosunków spółki handlowej, zaczynając od błędu i podstępu, a więc wad powodujących względną nieważność czynności prawnej, to jak postąpić w wypadku wad, jakimi są brak świadomości lub swobody powzięcia decyzji i wyrażenia woli oraz pozorność oświadczenia woli. W ich przypadku ma się do czynienia z nieważnością bezwzględną i skutek ten powstaje ex lege, jest więc niezależny od stanowiska stron czynności prawnej. Tymczasem konsekwencje w wypadku oświadczenia wspólnika przystępującego do spółki albo obejmującego udziały w podwyższonym kapitale zakładowym oraz wniesienie wkładów na pokrycie tych udziałów, w tym notarialne przeniesienie własności nieruchomości są takie same, jak w wypadku błędu i podstępu. Na plan dalszy muszą zejść te argumenty przeciwników stosowania tych przepisów, które dotyczą ochrony wierzycieli i postrzegania zasady pewności prawa oraz wskazujące na przepisy szczególne wobec ogólnych reguł odnoszących się do oświadczenia woli i jego wadliwości w kodeksie cywilnym. Nie można zatem uznać wskazanych wcześniej przepisów kodeksu spółek handlowych za z istoty swojej leges speciales wobec przepisów kodeksu cywilnego.

Należy również rozpatrzeć zagadnienie z punktu widzenia interesów osoby, która przystępuje do spółki i pokrywa obejmowane w niej udziały wnoszonymi wkładami. Nie można twierdzić, że podejmuje przez dokonanie odpowiednich czynności ryzyko gospodarcze i powinna ponieść niekorzystne tego skutki dla siebie nawet wtedy, gdy zachowanie pozostałych wspólników okaże się rażąco nieuczciwe, podstępnie wprowadzające w błąd nowego wspólnika lub wspólnika obejmującego nowe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki. Stosunek spółki ze swojej istoty jest oparty na regułach wzajemnej lojalności i uczciwości wspólników, którzy stosownie do art. 3 k.s.h. zobowiązują się do współdziałania w dążeniu do osiągnięcia wspólnego celu, dla którego uczestniczą w spółce. Jeżeli niektórzy ze wspólników sprzeniewierzają się temu i podstępnie wprowadzając w błąd kolejnego wspólnika, który działając w zaufaniu do pozostałych wspólników powierza spółce swój majątek, to nie zasługują na ochronę ani oni, ani spółka, w której uczestniczą. Nieuczciwości tej nie można przeciwstawić praw innych osób, w tym potencjalnych wierzycieli, traktując ich lepiej niż wspólnika będącego realną ofiarą tej nieuczciwości. Rzeczywiści lub potencjalni wierzyciele też ponoszą ryzyko wchodząc w określone stosunki gospodarcze ze spółką i nie powinni być traktowani szczególnie „na wszelki wypadek” co do przyszłego zaspokojenia ich praw przez wskazane wcześniej rozmaite uprawnienia ochronne zawarte w k.s.h., w sytuacji rażącego pokrzywdzenia konkretnej osoby, mającego już miejsce. Innymi słowy, potrzeba ochrony przed nieuczciwym zachowaniem uczestnika obrotu gospodarczego, jakim jest wspólnik (wspólnicy) spółki handlowej przemawia za zastosowaniem wobec niego przez osobę dotkniętą tą nieuczciwością wszelkich środków, jakie przewiduje prawo. Nie można więc tej osobie odbierać najprostszej możliwości uwolnienia się od skutków złożonego oświadczenia woli, jakim jest na podstawie przepisów kodeksu cywilnego uchylenie się od tych skutków przez złożenie odpowiedniego oświadczenia, ze względu na działanie pod wpływem błędu lub zwłaszcza podstępu (art. 88 § 1 w związku z art. 84 i 86 k.c. oraz art. 2 k.s.h.).

Dodać należy, posługując się argumentem przeciwników tego rozwiązania, że uchylenie się od skutków oświadczenia woli wspólnika spółki handlowej, działające ex tunc rzeczywiście powoduje taką sytuację, że ten wspólnik jest traktowany, jakby nim nigdy nie był. To sprawia, że we wszelkich podnoszonych wcześniej sytuacjach prawnych regulowanych przez k.s.h., chroniących różne interesy, w tym wspólników, spółki i jej wierzycieli nie należy tej osoby traktować jako wspólnika. Można więc stwierdzić, że przepisy te i obawy towarzyszące zastosowaniu do powoda przepisów k.c. o wadach oświadczenia woli z zasady nie są trafne, skoro on „od początku” nie powinien być traktowany jako wspólnik.

W tych okolicznościach należy przejść do ustaleń odnoszących się do uznania oświadczeń woli powoda za wadliwe ze względu na ich złożenie pod wpływem błędu, a właściwie podstępu. Z art. 84 § 1 k.c. wynika, że w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej. Według art. 84 § 2 k.c., można powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści (błąd istotny). Z kolei, według art. 86 § 1 k.c. jeżeli błąd wywołała druga strona podstępnie, uchylenie się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu może nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był istotny, jak również wtedy, gdy nie dotyczył treści czynności prawnej. Zgodnie w rozumieniem tego przepisu, do ustalenia podstępu należy wykazać umyślność działania osoby wprowadzającej w błąd drugą stronę czynności prawnej, czyli świadome wywołanie u adresata mylnego wyobrażenia o rzeczywistym stanie rzeczy w celu skłonienia jej do złożenia określonego oświadczenia woli. Nie jest wymagane ani uczynienie tego w związku z treścią dokonywanej czynności prawnej, ani nie potrzeba dowodzić istotności mylnego wyobrażenia o rzeczywistym stanie rzeczy składającego oświadczenie, przy czym w ustalonym w sprawie stanie faktycznym obie przesłanki i tak są spełnione (por. przywołany wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2014 r., II CSK 419/13, nie publ.).

Powód był, jak wynika z ustaleń, w miarę doświadczonym przedsiębiorcą, jednak stając się wspólnikiem i wnosząc na poczet obejmowanych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym pozwanej spółki swój majątek nie działał jako przedsiębiorca i ze starannością wymaganą od przedsiębiorcy (art. 355 § 2 k.c.), gdyż inwestowanie kapitałowe nie stanowi działalności gospodarczej w rozumieniu zarówno art. 43¹ k.c., jak i podstawowego dla tej oceny art. 2 i 4 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej. Zostało ustalone, że znajdując się w trudnej sytuacji finansowej własnej działalności gospodarczej, przystał na propozycję objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym obecnie pozwanej spółki, otrzymaną od jej wspólnika z zapewnieniem tak korzystnego jej rozwoju, dzięki posiadanym przez spółkę tego wspólnika zamówieniom, że on sam wyjdzie z kłopotów finansowych, w zamian za wniesienie na pokrycie tych udziałów wkładu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, nieruchomości i ruchomości, opisanych na wstępie (bezsporne). Zostało zakwestionowane przez Sąd drugiej instancji pierwotne ustalenie o zobowiązaniu się przez wspólnika większościowego pozwanej spółki - jak się okazało w wyniku zawartej umowy - przejęcia przez tą spółkę wszelkich zobowiązań powoda z wyjątkiem tych, które były wierzytelnościami wspólnika pozwanej spółki (kwestia sporna). Nie to jest jednak decydujące do wykazania podstępu wobec powoda składającego oświadczenie o przystąpieniu do spółki (do podwyższonego kapitału zakładowego) i o przeniesieniu na spółkę własności wymienionych nieruchomości, ruchomości i dóbr, wyczerpujących co do istoty majątek powoda.

Jest ustalone w okolicznościach sprawy, że powód działał w zaufaniu do przedstawicieli swojego kontrahenta - spółki W.S. sp. z o.o. J. B. i Z. J., a mając dług wobec tej spółki w wysokości prawie 1 miliona złotych przyjął ich propozycję - jak założył korzystną dla siebie - wejścia do, jak twierdzono - nowo-założonej spółki z o.o., z będącym jego własnością pokaźnym majątkiem. Uzyskał przez to stabilność finansową i wyobrażenie o zapewnieniu, dzięki działalności spółki - spłaty długów, przynajmniej w części czyniącej opłacalne całe przedsięwzięcie. Można przypuszczać, kierując się doświadczeniem życiowym i rozsądkiem, że powód mając przyrzeczoną i zrealizowaną aktem notarialnym funkcję prezesa zarządu uznał za wystarczający swój wpływ na działalność nowej spółki i możliwość osiągnięcia sukcesu gospodarczego wraz z zaspokojeniem własnych wierzycieli. Mimo posiadanego doświadczenia, sytuacja finansowa i życiowa w jakich się znalazł sprawiły, że nie zastanowił się wystarczająco nad skutkami objęcia mniejszościowych udziałów w powstającej spółce (49%) wobec 51% drugiego wspólnika oraz takim określeniem reprezentacji spółki, że umożliwiło to wyłączenie go jako prezesa zarządu, nie tylko z podejmowania decyzji w imieniu spółki, ale nawet z posiadania wiedzy o dokonywanych czynnościach, przyjmowanych kluczowych pracownikach w spółce, a zwolnieniu przejętych z jego dotychczasowej firmy, rozporządzania majątkiem spółki itd. Nie zostały również spełnione oczekiwania powoda co do dobrych perspektyw gospodarczych spółki, gdyż okazało się, że żadnych zamówień na przyszłość wspólnik większościowy nie miał do przekazania, a w dwa miesiące po zawarciu umów we wrześniu 2012 r. spółka popadła w tak poważne kłopoty finansowe, że w następstwie tego została ogłoszona jej upadłość. Przyjęte zostało także ustalenie, że wspólnik większościowy przejął uzyskane przychody spółki na pokrycie własnych wierzytelności w stosunku do powoda oraz spółka spłaciła pojedyncze jego długi w sytuacji wszczęcia egzekucji lub windykacji należności, a to z kolei świadczyłoby o przejęciu przez spółkę także innych niż tylko wspólnika większościowego, zobowiązań powoda. Jeżeli uzna się, że wobec powoda zostały spełnione przesłanki podstępu (art. 86 k.c.), polegającego na świadomym wprowadzeniu go w błąd i doprowadzeniu do niekorzystnego rozporządzenia majątkiem, to uprawnione było uchylenie się przez niego od skutków oświadczenia woli, oświadczeniem, które złożył kontrahentowi 30 listopada 2013 r. Działanie podstępne może przejawiać się zarówno w zamiarze wprowadzenia w błąd, jak i w godzeniu się na wywołanie fałszywego wyobrażenia o rzeczywistości (por. powołany wyrok Sądu Najwyższego w sprawie sygn. akt II CSK 419/13). W okolicznościach sprawy dotyczy to niewyjaśnionego dostatecznie przejęcia przez pozwaną spółkę zobowiązań powoda i zakresu tego przejęcia.

Z tych względów na podstawie art. 398¹⁵ § 1 k.p.c. należało orzec jak w sentencji, rozstrzygając o kosztach postępowania na podstawie art. 108 § 2 w związku z art. 398²¹ k.p.c.

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 12/2020

Strona może uchylić się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w wyniku podstępu także wtedy, gdy oświadczenie to dotyczy przystąpienia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki lub wniesienia wkładów na pokrycie obejmowanych udziałów, w tym praw do nieruchomości (art. 86 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.).

teza opublikowana w „Monitorze Prawniczym”

Potrzeba ochrony przed nieuczciwym zachowaniem uczestnika obrotu gospodarczego, jakim jest wspólnik (wspólnicy) spółki handlowej, przemawia za zastosowaniem wobec niego przez osobę dotkniętą tą nieuczciwością wszelkich środków, jakie przewiduje prawo. Nie można więc tej osobie odbierać najprostszej możliwości uwolnienia się od skutków złożonego oświadczenia woli, jakim jest na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego uchylenie się od tych skutków przez złożenie odpowiedniego oświadczenia, ze względu na działanie pod wpływem błędu lub zwłaszcza podstępu (art. 88 § 1 w związku z art. 84 i 86 k.c. oraz art. 2 k.s.h.).

(wyrok z dnia 2 lutego 2017 r., I CSK 92/16, D. Dończyk, W. Katner, A. Kozłowska, OSNC-ZD 2017, nr D, poz. 63; OSP 2018, nr 4, poz. 34; BSN 2017, nr 5, s. 13; MoP 2018, nr 13, s. 714)

Glosa

Kacpra Wosiaka, Glosa 2020, nr 4, s. 71

Glosa ma charakter krytyczny.

Glosowany wyrok dotyczy zastosowania przepisów kodeksu cywilnego dotyczących wad oświadczenia woli do złożonego zagadnienia relacji umownych dotyczących wewnętrznej organizacji spółki kapitałowej. Glosator nie zanegował samej zasady, zgodnie z którą w ogólności możliwe jest zastosowanie wskazanych norm kodeksu cywilnego również w zakresie materii regulowanej w kodeksie spółek handlowych, jednak – w jego ocenie – powinno mieć to charakter wyjątkowy oraz spójny z normami tego kodeksu. W komentowanym wyroku uznano, że osoba obejmująca udziały (akcje) w podwyższonym kapitale zakładowym spółki może uchylić się od skutków prawnych oświadczenia woli o objęciu udziałów (akcji) ze skutkiem ex tunc. Autor przedstawił argumenty dogmatyczne wskazujące, że konsekwencje skorzystania z uprawnienia wynikającego z art. 88 § 1 k.c. po zarejestrowaniu podwyższenia ograniczają się do możliwości wszczęcia postępowań naprawczych przewidzianych w art. 172 i 327 k.s.h.

W ocenie autora, jest to następstwo tzw. sanującego skutku wpisu do rejestru przedsiębiorców; w efekcie art. 82–88 k.c. mają zastosowanie do umowy objęcia udziałów (akcji), nawet po zarejestrowaniu podwyższenia, jednak uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli już po wpisie do rejestru nie powoduje nieważności (względnej) umowy objęcia udziałów (akcji). Podobnie, jeżeli złożenie oświadczenia na podstawie art. 88 § 1 k.c. miało miejsce przed rejestracją podwyższenia, lecz mimo to wpis nastąpił, to również dochodzi do sanowania czynności względnie nieważnej. W obu wariantach możliwe będzie natomiast zastosowanie art. 172 lub 327 k.s.h.; wspólnik (akcjonariusz), który objął udziały (akcje), a następnie złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków złożonych oświadczeń woli, niewątpliwie ma interes prawny i może zainicjować tryb naprawczy. Najbardziej oczywistym sposobem usunięcia braku będzie w takiej sytuacji umorzenie udziałów (akcji) dotkniętych nieprawidłowością.

W razie braku współpracy ze strony spółki możliwe będzie nakładanie grzywien (art. 172 § 2 i art. 327 § 2 k.s.h.), jednak brzmienie przepisów wyklucza sięgnięcie po dalej idący środek, czyli rozwiązanie spółki na podstawie art. 25a ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Nie można również wykluczyć ewentualnego roszczenia odszkodowawczego (art. 415 k.c.), natomiast wątpliwości budzi zgłoszenia roszczenia o zwrot wniesionego wkładu. Broniony w glosie pogląd uniemożliwia sięgnięcie do przepisów o świadczeniu nienależnym, ponieważ umowy objęcia udziałów (akcji) pozostają ważne. Stałoby to też zresztą w sprzeczności z zakazem zwrotu wkładów (art. 189 § 1 i art. 344 § 1 k.s.h.); skoro taka osoba objęła udziały (akcje), czyli jest wspólnikiem (akcjonariuszem), to zwrot wkładu (wpłaty na akcje) może nastąpić tylko w wypadkach wprost wskazanych w tytule III dziale I oraz II kodeksu spółek handlowych.

************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 12/2019

Omówienie

Anety Pankowskiej i Aleksandry Modzelewskiej, Monitor Prawniczy 2019, nr 19, dodatek, s. 17

Komentatorki nie oceniły omawianego orzeczenia.

Stwierdziły tylko, że istotnym novum na gruncie komentowanego wyroku jest potwierdzenie, iż paleta uprawnień w stosunku do oświadczeń składanych w relacjach z osobami prawnymi – przyznana przepisami kodeksu cywilnego – przysługuje również osobom fizycznym, w tym wspólnikom spółki.

****************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 06/2019

Glosa

Karoliny Szczepańskiej-Leśniewskiej, Glosa 2019, nr 2, s. 40

Glosa jest krytyczna.

Komentowany wyrok odnosi się do problematyki dopuszczalności powołania się na wady oświadczenia woli w przypadku przystąpienia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym i wniesienia wkładów na pokrycie objętych udziałów. Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że w takiej sytuacji można uchylić się od skutków prawnych oświadczenia woli ze względu na działanie pod wpływem błędu, ewentualnie podstępu (art. 88 § 1 w związku z art. 84 i 86 k.c. oraz art. 2 k.s.h.). Stanowisko to oraz jego uzasadnienie wzbudziły wątpliwości glosatorki, gdyż wprawdzie osoba pokrzywdzona przez nieuczciwe zachowanie zasługuje na ochronę, jednak istnieje także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa obrotu.

W ocenie glosatorki, Sąd Najwyższy w sposób zbyt marginalny odniósł się do problematyki przepisów kodeksu spółek handlowych, które można uznać za leges speciales w stosunku do regulacji wad oświadczenia woli w kodeksie cywilnym. W rachubę wchodzą, w szczególności, zasada ochrony kapitału zakładowego, zgodnie z którą wypłata z majątku spółki może nastąpić tylko w ściśle określonych w ustawie przypadkach, przepisy dotyczące enumeratywnego katalogu sposobów wyjścia wspólnika ze spółki, a także regulacje dotyczące obniżenia kapitału zakładowego oraz postępowania konwokacyjnego. Jak podkreśliła autorka glosy, Sąd Najwyższy nie uwzględnił ryzyka gospodarczego, które jest związane z objęciem udziałów lub akcji i potencjalnym niespełnieniem się oczekiwań co do prognozowanego rozwoju zdarzeń.

Nie bez znaczenia jest, w ocenie autorki, problem odróżnienia w pewnych przypadkach błędu w rozumieniu art. 84 k.c. od podstępu (art. 86 k.c.). Jak stwierdziła, nietrafne jest także stanowisko Sądu Najwyższego jednolicie postrzegające wystąpienie wad oświadczenia woli w relacjach zewnętrznych spółki (między spółką a jej kontrahentami) oraz wewnętrznych (między spółką a jej wspólnikami). O ile do pierwszych mogą odnosić się przepisy kodeksu cywilnego, o tyle drugie pozostają pod ścisłą regulacją kodeksu spółek handlowych. Istotny jest też problem zróżnicowania sytuacji wspólnika w zależności od tego, czy uczestniczy w spółce od początku jej istnienia, czy też przystępuje do niej na późniejszym etapie jej funkcjonowania. Konkludując autorka glosy stwierdziła, że rozstrzygnięcie przedstawione w glosowanym orzeczeniu w niedostateczny sposób uwzględnia przepisy kodeksu spółek handlowych oraz inne czynniki, na przykład ryzyko gospodarcze, czy też pewność obrotu.

**********************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 12/2018

Glosa

Iwony Gębusi, Monitor Prawniczy 2018, nr 13, s. 714

Zdaniem autorki, pogląd Sądu Najwyższego o dopuszczalności uchylenia się przez wspólnika od oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu lub podstępu zasługuje na aprobatę. Stwierdziła jednak, że rozważania przestawione w komentowanym wyroku można uzupełnić o dodatkowe zastrzeżenia.

Glosatorka wskazała, że rozważenia wymaga kwestia, czy w relacjach spółkowych do oceny dopuszczalności uchylenia się od wadliwego oświadczenia woli przepisy kodeksu cywilnego o wadach oświadczenia woli należy stosować bezpośrednio, tj. zgodnie z regułą ogólną wyrażoną w art. 2 zdanie pierwsze k.s.h., czy też w sposób odpowiedni, o jakim mowa w art. 2 zdanie drugie k.s.h. W ocenie autorki, unormowania kodeksu cywilnego dotyczące wad oświadczenia woli należy stosować odpowiednio w obszarze relacji spółkowych.

Przemawia za tym specyfika prawa spółek, w tym wzgląd na interes spółki oraz potrzeby bezpieczeństwa obrotu. Uwzględnienie tych wartości w ramach stosowania przepisów kodeksu cywilnego umożliwia kryterium odpowiedniego stosowania regulacji uwarunkowane klauzulą właściwości danego stosunku spółki handlowej. Kryterium takie będzie rzutować na stopień modyfikacji, z uwzględnieniem której organ wymiaru sprawiedliwości będzie stosować przepisy kodeksu cywilnego o wadach oświadczenia woli. W związku z tym, że pojęcie „natura stosunku” jest nieostre, adresaci prawa powinni liczyć się z marginesem arbitralności i ryzyka, jakie implikuje obecność kryterium ocennego w procesie stosowania prawa.

 Autorka zwróciła również uwagę, w nawiązaniu do stanu faktycznego stanowiącego kanwę glosowanego wyroku, że powód działał w warunkach błędu wywołanego podstępnie przez przedstawicieli większościowego wspólnika, natomiast oświadczenie o przystąpieniu do spółki i o wniesieniu aportu, a następnie oświadczenie o uchyleniu od błędu zostało złożone spółce. W związku z tym pojawia się pytanie, czy gdy inwestor podjął decyzję o udzieleniu finansowania kapitałowego danej spółce na podstawie zapewnień składanych przez dotychczasowego wspólnika, dopuszczalne jest uchylenie się od wadliwego oświadczenia woli przez złożenie oświadczenia korporacji, tj. podmiotowi, którego udziały zostały objęte w nawiązaniu do takich oświadczeń.

Autorka podała, że zgodnie z glosowanym wyrokiem uchylenie się od skutków wadliwego oświadczenia woli jest w takim przypadku możliwe. Podniosła jednak, że w analizowanym orzeczeniu zabrakło wyraźnego wskazania, kto reprezentował pozwaną spółkę przy składaniu oświadczeń przez powoda o przystąpieniu do tej spółki i objęciu jej udziałów oraz o wniesieniu aportu na poczet obejmowanych walorów pozwanej. Tymczasem  wymieniona okoliczność jest doniosła w kontekście art. 86 § 2 k.c. Stosownie do cytowanej regulacji, podstęp osoby trzeciej jest jednoznaczny z podstępem strony, jeżeli ta o podstępie wiedziała i nie zawiadomiła o nim drugiej strony albo jeżeli czynność prawna była nieodpłatna.

W odnośnym przypadku większościowy wspólnik, który wprowadził powoda w błąd, jest osobą trzecią względem pozwanej. Z treści wyroku nie można jednoznacznie wywieść, czy osoby działające w imieniu pozwanej, które przyjmowały oświadczenie powoda o objęciu udziałów i zawierały umowę wniesienia wkładu niepieniężnego, wiedziały o podstępnym działaniu i nie zawiadomiły o nim powoda. Niewątpliwie natomiast zawarcie umowy o uiszczeniu wkładu ma charakter odpłatny, ponieważ aport został wniesiony przez wspólnika w zamian za udziały objęte w kapitale zakładowym pozwanej.

**************************************

Biuletyn Izby Cywilnej SN nr 06/2018

Glosa

Andrzeja Szlęzaka, Orzecznictwo Sądów Polskich 2018, nr 4, poz. 34

Glosa ma charakter aprobujący.

Autor podkreślił, że prawo spółek jest częścią prawa cywilnego, a z autonomii korzysta w ograniczonym zakresie. Norm kodeksu cywilnego nie stosuje się, gdy wskazuje na to właściwość stosunku prawnego spółki handlowej. Poza tym stosunkiem leżą, zdaniem komentatora, wszelkie relacje pomiędzy światem zewnętrznym a spółką, w tym też związki pomiędzy spółką a osobą, która do niej nieskutecznie przystąpiła. Z tego względu do wyznaczenia pozycji prawnej osoby, która ulokowana jest poza stosunkiem prawnym spółki, bo uchyliła się od przystąpienia do spółki, należy stosować art. 82–88 k.c. Nie można niedoszłego wspólnika czynić „więźniem” spółki.

Autor zaznaczył, że u podłoża każdej czynności podejmowanej w sferze prawnej leży działanie ludzkie, niezależnie od tego, czy przykryte zasłoną korporacyjną, czy nie. Nawet wtedy, gdy czynność prawną uważa się za dokonaną przez spółkę, to jej sprawcami są piastunowie tych organów spółki, a więc ludzie deklarujący swą wolę. Skrytykował próby uszczelnienia zasłony korporacyjnej wykorzystujące nieostre kryterium właściwości stosunku spółki handlowej, pod jaką ukrywane bywają naganne działania ludzi.

Glosator zaaprobował pogląd, że potrzeba ochrony integralności organizacji gospodarczej, jak również pewności i bezpieczeństwa obrotu nie przeważa nad potrzebą eliminowania z systemu prawnego skutków prawnych oświadczeń woli sprowokowanych nagannym działaniem piastunów organów.