Odpowiednie zastosowanie przepisów o wadach oświadczenia woli spółki i wspólników
Odpowiednie stosowanie przepisów k.c. w k.s.h. (art. 2 k.s.h.) Wady oświadczeń woli (art. 82 – 88 k.c.)
Uchwała zgromadzenia wspólników, jest uzewnętrznieniem woli wspólników spółki, i tylko oni, w drodze własnego oświadczenia – przybierającego analogicznie jak samo pierwotne oświadczenia – formę uchwały zgromadzenia wspólników mogą uchylić się od skutków takiego oświadczenia jako złożonego pod wpływem błędu.
Przyznanie zarządowi uprawnień w powyższym zakresie stanowi oczywiste naruszenie ładu korporacyjnego, skoro własnymi, dyskrecjonalnymi działaniami zarząd mógłby niweczyć skutki oświadczeń składanych przez wspólników.
Kompetencje zarządu związane są ze sferą działania, także w stosunkach wewnętrznych za spółkę, czego nie można utożsamiać z działaniami za innego organy spółki, w szczególności poprzez kreowanie w sposób pozaustawowy samodzielnych uprawnień do modyfikacji skutków prawnych czynności zastrzeżonych do ich wyłącznej kompetencji.
Z tego punktu widzenia za pozbawione jakiejkolwiek doniosłości prawnej uznać należało oświadczenia złożone w imieniu spółki oraz pełnomocnika zarządu. Nie mogły odnieść one jakiegokolwiek skutku skoro uchylić można się wyłącznie od skutków własnych oświadczeń woli, jak o tym jednoznacznie stanowi art. 84 § 1 k.c.
Innymi słowy, zarząd spółki mógłby złożyć oświadczenie, o którym mowa w art. 88 § 1 k.c. jedynie w zakresie uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, które sam złożył.
Art. 58 § 3 k.c. traktuje o nieważności części czynności prawnej, składającej się z oświadczenia/oświadczeń woli, które wywoływać mają kilka równoważnych skutków prawnych a nie jeden, o charakterze niepodzielnym, jak w przypadku oświadczenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dalszego, złożonego w jego wykonaniu oświadczenia o objęciu udziałów w tym kapitale.
Wyrok SA w Szczecinie z dnia 15 listopada 2017 r., I ACa 543/17
Standard: 50690 (pełna treść orzeczenia)
Na gruncie art. 2 k.s.h. powstały wątpliwości, czy ze względu na szczególną formę prawną jaką jest spółka handlowa, można do niej stosować i w jakim zakresie przepisy o wadach oświadczenia woli, zwłaszcza o błędzie i podstępie. Chodzi w szczególności o konsekwencje przyjęcia jednostronnego uchylenia się od skutków oświadczeń woli wspólnika, który podejmuje czynności wywierające trwałe skutki prawne, dotyczące nie tylko jego, ale całej struktury organizacyjnej jaką jest spółka handlowa.
W spółkach osobowych może to w szczególności powodować rozwiązanie spółki, w której ze względu na oświadczenie wspólnika o uchyleniu się od złożonego oświadczenia woli o przystąpieniu do spółki pozostanie jeden wspólnik, ale również będą do rozstrzygnięcia kwestie wkładów wspólnika na tzw. kapitał udziałowy i majątek własny spółki (art. 8, art. 48, art. 50 i inne k.s.h.).
W spółkach kapitałowych, na pierwszy plan wysuwają się kwestie majątkowe spółki związane ze stałością kapitału zakładowego, jego funkcjami i przepisami, które zawierają reguły dysponowania składnikami tego majątku, podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego, a także zapewnieniem ochrony wierzycieli, związanym zwłaszcza z wpisami do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym.
W orzecznictwie nie jest kwestionowane zastosowanie przepisów o wadach oświadczenia woli w sprawach, w których uczestniczą spółki handlowe. Przeciwnie, nie ma rozstrzygnięć, które poddawałyby to w wątpliwość, także ze względu na niepodnoszenie takiej kwestii przez strony rozpoznawanych spraw (por. wyroki SN z dnia 17 czerwca 2014 r., I CSK 401/13 i z dnia 19 listopada 2015 r., IV CSK 11/15).
Sytuacja bardzo podobna do rozpoznawanej sprawy znalazła się w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2014 r., II CSK 419/13, w której chodziło o podstępne oświadczenie woli spółki jawnej wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i przeniesienie przez nią własności nieruchomości, wieczystego użytkowania i spółdzielczego prawa do lokalu.
Stosunek spółki ze swojej istoty jest oparty na regułach wzajemnej lojalności i uczciwości wspólników, którzy stosownie do art. 3 k.s.h. zobowiązują się do współdziałania w dążeniu do osiągnięcia wspólnego celu, dla którego uczestniczą w spółce. Jeżeli niektórzy ze wspólników sprzeniewierzają się temu i podstępnie wprowadzając w błąd kolejnego wspólnika, który działając w zaufaniu do pozostałych wspólników powierza spółce swój majątek, to nie zasługują na ochronę ani oni, ani spółka, w której uczestniczą. Nieuczciwości tej nie można przeciwstawić praw innych osób, w tym potencjalnych wierzycieli, traktując ich lepiej niż wspólnika będącego realną ofiarą tej nieuczciwości. Rzeczywiści lub potencjalni wierzyciele też ponoszą ryzyko wchodząc w określone stosunki gospodarcze ze spółką i nie powinni być traktowani szczególnie „na wszelki wypadek” co do przyszłego zaspokojenia ich praw przez wskazane wcześniej rozmaite uprawnienia ochronne zawarte w k.s.h., w sytuacji rażącego pokrzywdzenia konkretnej osoby, mającego już miejsce. Innymi słowy, potrzeba ochrony przed nieuczciwym zachowaniem uczestnika obrotu gospodarczego, jakim jest wspólnik (wspólnicy) spółki handlowej przemawia za zastosowaniem wobec niego przez osobę dotkniętą tą nieuczciwością wszelkich środków, jakie przewiduje prawo. Nie można więc tej osobie odbierać najprostszej możliwości uwolnienia się od skutków złożonego oświadczenia woli, jakim jest na podstawie przepisów kodeksu cywilnego uchylenie się od tych skutków przez złożenie odpowiedniego oświadczenia, ze względu na działanie pod wpływem błędu lub zwłaszcza podstępu (art. 88 § 1 w związku z art. 84 i 86 k.c. oraz art. 2 k.s.h.).
Uchylenie się od skutków oświadczenia woli wspólnika spółki handlowej, działające ex tunc rzeczywiście powoduje taką sytuację, że ten wspólnik jest traktowany, jakby nim nigdy nie był. To sprawia, że we wszelkich sytuacjach prawnych regulowanych przez k.s.h., chroniących różne interesy, w tym wspólników, spółki i jej wierzycieli nie należy tej osoby traktować jako wspólnika. Można więc stwierdzić, że przepisy te i obawy towarzyszące zastosowaniu do powoda przepisów k.c. o wadach oświadczenia woli z zasady nie są trafne, skoro on „od początku” nie powinien być traktowany jako wspólnik.
Jeżeli uzna się, że wobec powoda zostały spełnione przesłanki podstępu (art. 86 k.c.), polegającego na świadomym wprowadzeniu go w błąd i doprowadzeniu do niekorzystnego rozporządzenia majątkiem, to uprawnione było uchylenie się przez niego od skutków oświadczenia woli, oświadczeniem, które złożył kontrahentowi 30 listopada 2013 r. Działanie podstępne może przejawiać się zarówno w zamiarze wprowadzenia w błąd, jak i w godzeniu się na wywołanie fałszywego wyobrażenia o rzeczywistości (por. wyrok SN w sprawie II CSK 419/13).
Wyrok SN z dnia 2 lutego 2017 r., I CSK 92/16
Standard: 50681 (pełna treść orzeczenia)