Uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
Objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym; prawo pierwszeństwa (art. 258 k.s.h.) Uchylenie się od skutków prawnych wadliwego oświadczenia (art. 88 k.c.)
Strona może uchylić się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w wyniku podstępu także wtedy, gdy oświadczenie to dotyczy przystąpienia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki lub wniesienia wkładów na pokrycie obejmowanych udziałów, w tym praw do nieruchomości (art. 86 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.).
Stosunek spółki ze swojej istoty jest oparty na regułach wzajemnej lojalności i uczciwości wspólników, którzy stosownie do art. 3 k.s.h. zobowiązują się do współdziałania w dążeniu do osiągnięcia wspólnego celu, dla którego uczestniczą w spółce. Jeżeli niektórzy ze wspólników sprzeniewierzają się temu i podstępnie wprowadzając w błąd kolejnego wspólnika, który działając w zaufaniu do pozostałych wspólników powierza spółce swój majątek, to nie zasługują na ochronę ani oni, ani spółka, w której uczestniczą. Nieuczciwości tej nie można przeciwstawić praw innych osób, w tym potencjalnych wierzycieli, traktując ich lepiej niż wspólnika będącego realną ofiarą tej nieuczciwości.
Rzeczywiści lub potencjalni wierzyciele też ponoszą ryzyko wchodząc w określone stosunki gospodarcze ze spółką i nie powinni być traktowani szczególnie „na wszelki wypadek” co do przyszłego zaspokojenia ich praw przez wskazane wcześniej rozmaite uprawnienia ochronne zawarte w k.s.h., w sytuacji rażącego pokrzywdzenia konkretnej osoby, mającego już miejsce.
Innymi słowy, potrzeba ochrony przed nieuczciwym zachowaniem uczestnika obrotu gospodarczego, jakim jest wspólnik (wspólnicy) spółki handlowej przemawia za zastosowaniem wobec niego przez osobę dotkniętą tą nieuczciwością wszelkich środków, jakie przewiduje prawo. Nie można więc tej osobie odbierać najprostszej możliwości uwolnienia się od skutków złożonego oświadczenia woli, jakim jest na podstawie przepisów kodeksu cywilnego uchylenie się od tych skutków przez złożenie odpowiedniego oświadczenia, ze względu na działanie pod wpływem błędu lub zwłaszcza podstępu (art. 88 § 1 w związku z art. 84 i 86 k.c. oraz art. 2 k.s.h.).
Jeżeli uzna się, że wobec powoda zostały spełnione przesłanki podstępu (art. 86 k.c.), polegającego na świadomym wprowadzeniu go w błąd i doprowadzeniu do niekorzystnego rozporządzenia majątkiem, to uprawnione było uchylenie się przez niego od skutków oświadczenia woli, oświadczeniem, które złożył kontrahentowi 30 listopada 2013 r. Działanie podstępne może przejawiać się zarówno w zamiarze wprowadzenia w błąd, jak i w godzeniu się na wywołanie fałszywego wyobrażenia o rzeczywistości (por. wyrok SN w sprawie II CSK 419/13).
Wyrok SN z dnia 2 lutego 2017 r., I CSK 92/16
Standard: 50682 (pełna treść orzeczenia)