Obowiązek lojalności w osiąganiu wspólnego celu

Uniwersalny charakter obowiązku lojalności, rozumianej jako powinność postępowania uczciwego, zgodnego z dobrymi obyczajami i zasadą dobrej wiary, jest powiązany ze stosunkiem członkostwa we wszystkich spółkach handlowych, nie tylko osobowych, ale także kapitałowych. Treść i zakres tego obowiązku zależą od typu spółki, treści umowy i cech konkretnej spółki oraz całokształtu okoliczności faktycznych, w tym pierwiastków osobowych w danej spółce, także w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Obowiązek lojalności, niewysłowiony wprost w ustawie, wynika z założeń konstrukcyjnych i konstytutywnego elementu spółki, jakim jest współdziałanie w dążeniu do realizacji wspólnego celu, proklamowane w art. 3 k.s.h. oraz z klauzul generalnych zawartych w art. 354 i 5 k.c., mających zastosowanie do stosunków spółek handlowych na podstawie art. 2 k.s.h.

Naruszenie obowiązku lojalności może stanowić ważną przyczynę uzasadniającą wykluczenie wspólnika ze spółki na podstawie art. 266 § 1 k.s.h. (por. wyrok SN z dnia 19 marca 1997 r., II CKN 31/97). Powszechnie przyjęty i wolny od zasadniczych kontrowersji jest pogląd, że obowiązek lojalności jest podstawowym, wynikającym ex lege obowiązkiem korporacyjnym wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. 

Wyraźne proklamowanie zakazu konkurencji tylko w stosunku do członków zarządu i brak zakazu w stosunku do wspólników, przemawia przeciwko utożsamieniu podjęcia przez wspólnika działalności konkurencyjnej z „rażącą nielojalnością wobec pozostałych wspólników i samej spółki”, a więc nie można generalnie kwalifikować każdej działalności konkurencyjnej jako nielojalność wobec spółki.

Wyrok SN z dnia 18 kwietnia 2018 r., IV CSK 352/17

Standard: 46192 (pełna treść orzeczenia)

Stosunek spółki ze swojej istoty jest oparty na regułach wzajemnej lojalności i uczciwości wspólników, którzy stosownie do art. 3 k.s.h. zobowiązują się do współdziałania w dążeniu do osiągnięcia wspólnego celu, dla którego uczestniczą w spółce. Jeżeli niektórzy ze wspólników sprzeniewierzają się temu i podstępnie wprowadzając w błąd kolejnego wspólnika, który działając w zaufaniu do pozostałych wspólników powierza spółce swój majątek, to nie zasługują na ochronę ani oni, ani spółka, w której uczestniczą. Nieuczciwości tej nie można przeciwstawić praw innych osób, w tym potencjalnych wierzycieli, traktując ich lepiej niż wspólnika będącego realną ofiarą tej nieuczciwości.

Wyrok SN z dnia 2 lutego 2017 r., I CSK 92/16

Standard: 50683 (pełna treść orzeczenia)